REGULAMIN SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO-HANDLOWEGO PAPIRUS II SP. Z O.O. W UPADŁOŚCI LIKWIDACYJNEJ W STARGARDZIE. Niniejszy Regulamin stanowi rozwinięcie zasad sprzedaży z wolnej ręki przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego PAPIRUS II Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Stargardzie. Postanowienia niniejszego Regulaminu stanowią integralną część ogłoszeń zamieszczonych w dziennikach: Gazeta Wyborcza oraz Kurier Szczeciński z dnia 08 września 2017 roku. Regulamin udostępniony jest wszystkim zainteresowanym w Biurze Syndyka w Szczecinie przy al. Wojska Polskiego 20/5 oraz w siedzibie upadłego w Stargardzie ul. Lotników 51. Ponadto, egzemplarz Regulaminu znajduje się w aktach postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, Wydział XII Gospodarczy (70-231 Szczecin, ul. Narutowicza 19) za sygn. akt: XII GUp 33/16. 1. 1. Sprzedaż przedsiębiorstwa następuje według prawa polskiego na zasadach określonych w ustawie z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j.: Dz. U. z 2015 r. poz. 233), przy uwzględnieniu innych przepisów powszechnie obowiązujących, w szczególności: - ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. z 2016 r. poz. 710 ze zm.), - ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j.: Dz. U. z 2016 poz. 223 ze zm.), - ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.), - ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1061 ze zm.). 2. W przypadkach, gdy transakcja sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, podatek od towarów i usług zostanie doliczony do uzyskanej ceny według obowiązującej stawki. Na dzień sporządzenia niniejszego Regulaminu, sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług podatkowi od towarów i usług. 3. Terminy, o których mowa w ogłoszeniach prasowych oraz w Regulaminie, należy liczyć według zasad określonych w przepisach art. 110 116 Kodeksu cywilnego. 2. 1. Niniejszym Regulaminem Sprzedaży objęte jest przedsiębiorstwo Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego PAPIRUS II Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Stargardzie, w skład którego wchodzą następujące składniki: a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo oraz logo spółki, b) środki trwałe, a mianowicie: - prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej w Stargardzie przy ul. Lotników 51, na którą składają się: działka nr 6/3 o pow. 0,3004 ha, działka nr 6/4 o pow. 0,1904 ha, działka nr 6/6 o pow. 0,4163 ha, działka nr 6/7 o pow. 0,6263 ha oraz działka nr 6/8 o pow. 0,4624, dla której prowadzone są księgi wieczyste nr SZ1T/00084963/3, KW nr SZ1T/00120230/1, KW nr SZ1T/00120228/4 i KW nr SZ1T/00120229/1, 1
- prawo własności nieruchomości lokalowej lokalu mieszkalnego w Sarbinowie przy ul. Południowej 64/A-101, wraz z udziałem 340/100 w nieruchomości gruntowej dz. nr 239/17, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KO1K/00095442/6, - ruchomości stanowiące wyposażenie hal produkcyjnych, biurowca oraz ośrodka SPA, wymienione w ocenach technicznych nr 04/07/2016, 10/05/2016, 11/05/2016, 12/05/2016 oraz 13/05/2016. 2. Sprzedaż przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego PAPIRUS II Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Stargardzie nie obejmuje: - wierzytelności przysługujących upadłej spółce w stosunku do podmiotów publicznych i prywatnych, - środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz w kasie, - dokumentacji księgowej upadłego. 3. Sprzedaż przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego PAPIRUS II Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Stargardzie nie rodzi konieczności przejęcia pracowników w myśl przepisu art. 23 1 Kodeksu Pracy. 4. Przed Sądem Rejonowym w Koszalinie (sygn.. akt: VIII Ns 648/16) z wniosku Wspólnoty Mieszkaniowej Nieruchomości przy ul. Południowej 64 w Sarbinowie toczy się postępowanie o ustanowienie służebności przechodu oraz korzystania z pomieszczenia gospodarczego PG6 stanowiącego własność upadłej, objętego księgą wieczystą nr KO1K/00095442/6. 3. 1. Wycena przedsiębiorstwa została sporządzona przez mgr Mariusza Adamowicza w formie raportu z oszacowania wartości przedsiębiorstwa upadłej z lipca 2016 roku, w oparciu o: a) operat szacunkowy nieruchomości gruntowych zabudowanych położonych w Stargardzie przy ul. Lotników 51, b) ocenę techniczną nr 04/07/2016 zawierającą wycenę ruchomości wyposażenia hal produkcyjnych oraz budynku biurowca w Stargardzie, c) operat szacunkowy nieruchomości lokalowej nr A-101 położonej w Sarbinowie przy ulicy Południowej 64, d) ocenę techniczną nr 10/05/2016 zawierającą wycenę ruchomości wyposażenia basenu, stołówki i inne, e) ocenę techniczną nr 11/05/2016 zawierającą wycenę ruchomości wyposażenia gabinetów SPA, f) ocenę techniczną nr 12/05/2016 zawierającą wycenę ruchomości wyposażenia gabinetu rehabilitacji, g) ocenę techniczną nr 13/05/2016 zawierającą wycenę ruchomości wyposażenia kuchni, baru i inne. 2. Wyceny wskazane w pkt. 1 są do wglądu w Biurze Syndyka oraz w aktach postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XII Wydział Gospodarczy. 3. Wszelkie wyceny zostały dokonane według cen netto. 4. Cena minimalna przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego PAPIRUS II Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Stargardzie została ustalona postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 20 czerwca 2017 roku na kwotę 4.900.000,00 PLN (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy złotych zero groszy) netto, przy czym zezwolono Syndykowi na sprzedaż przedsiębiorstwa z wolnej ręki. 5. 1. Wyłonienie nabywcy odbędzie się w drodze przetargu dwustopniowego. Etap pierwszy 2
polega na złożeniu pisemnej oferty w terminie do dnia 22 września 2017 roku. Etap drugi polegać będzie na ustnej licytacji ostatecznej ceny kupna. Do udziału w ustnej licytacji uprawnione będą jedynie te podmioty, które spełniły wszystkie warunki formalne określone dla pierwszego etapu. Licytacja ustna odbędzie się w Biurze Syndyka w dniu 12 października 2017 roku o godz.12-stej. 2. Warunkiem uczestnictwa w pierwszym etapie jest: - złożenie pisemnej oferty nabycia przedsiębiorstwa zawierającej proponowaną ceną kupna netto wyrażoną w złotych polskich w wysokości nie niższej niż cena minimalna wskazana w 4 Regulaminu oraz wpłacenie na rachunek bankowy Masy Upadłości 18 1090 1492 0000 0001 3245 9751 wadium w wysokości 10% ceny minimalnej wskazanej w 4 Regulaminu; - oferta powinna ponadto zawierać: imię i nazwisko/firmę, adres zamieszkania/siedzibę, status prawny oferenta, osoby upoważnione do jego reprezentacji, telefon kontaktowy, a w przypadku osób zagranicznych również adres do doręczeń na terenie Polski; termin związania ofertą (minimum 4 miesiące); oświadczenie, że oferentowi znany jest stan faktyczny i prawny przedmiotu sprzedaży i że z tego tytułu zrzeka się wobec sprzedającego jakichkolwiek roszczeń, także takich, które mogą się ujawnić w przyszłości; oświadczenie, że oferent wyraża zgodę na wyłączenie przy zawieraniu umowy sprzedaży rękojmi i gwarancji; oświadczenie, że oferent zapoznał się z niniejszym Regulaminem, jak też z wycenami przedsiębiorstwa i poszczególnych składników majątkowych oraz ze związaną z nimi dokumentacją, jak również aprobuje treści z nich wynikające; oświadczenie, że oferent w przypadku wybrania jego oferty zobowiązuje się pokryć wszelkie koszty związane ze sprzedażą, w szczególności opłaty notarialne oraz publicznoprawne; oświadczenie, że oferent zobowiązuje się w terminie wskazanym przez Syndyka stanąć do zawarcia umowy w przepisanej formie, a w przypadku podmiotów zagranicznych o ile jest to wymagane przepisami prawa przedłożyć promesę lub zezwolenie ministra właściwego ds. wewnętrznych na zakup przedsiębiorstwa. W razie niedochowania któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków, Syndyk ma prawo odstąpić od sprzedaży temu nabywcy. - do oferty należy dołączyć: w przypadku przedsiębiorcy aktualny wypis z właściwego rejestru datowany nie wcześniej aniżeli na trzy miesiące przed pierwszym dniem terminu do składania ofert; w przypadku spółek prawa handlowego dodatkowo uchwałę organów spółki, o ile taka jest wymagana, zezwalającą na nabycie przedmiotu sprzedaży zgodnie z odpowiednimi przepisami; dowód wpłacenia wadium w wysokości 10 % ceny minimalnej wskazanej w 4 Regulaminu; - w przypadku oferentów, którzy są w trakcie rejestrowania danych ich dotyczących we właściwym rejestrze, przesłanką wystarczającą dla spełnienia wymogów co do oznaczenia oferenta i osób upoważnionych do jego reprezentacji jest załączenie do oferty: ostatniego aktualnego odpisu z rejestru o ile oferent był uprzednio wpisany do rejestru, odpisów wniosków rejestrowych, z dowodem ich nadania lub złożenia do właściwego organu rejestrowego niezależnie od tego czy oferent był uprzednio wpisany do rejestru; - każdy z oferentów zobowiązany jest podać w ofercie numery telefonu i telefaksu, pod którymi można kontaktować się z osobą upoważnioną do reprezentowania oferenta, pod 3
rygorem przyjęcia negatywnych skutków zaniechania. W przypadku zmiany adresu siedziby (zamieszkania) oferent zobowiązany jest do podania Syndykowi nowego adresu w terminie 3 dni od daty zmiany. W przeciwnym przypadku oświadczenia Syndyka, wysyłane pod nieaktualny adres, uważane będą za prawnie skuteczne; - za skutecznie złożone uważa się te oferty, które wpłyną zarówno do Biura Syndyka, jak i na ręce Sędziego Komisarza, w terminie wskazanym w 5 pkt. 1 zdanie drugie niniejszego Regulaminu, z zachowaniem warunków wskazanych w Regulaminie. O dotrzymaniu terminu decyduje data złożenia oferty lub jej nadania listem poleconym w placówce urzędu pocztowego; - wszelkie oświadczenia oferentów związane z niniejszą sprzedażą winny mieć postać pisemną, pod rygorem nieważności; - oferta winna zostać podpisana zaś odpisy dokumentów składane przez oferentów winny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną do złożenia oferty; - oferta oraz odpisy dokumentów w języku obcym winny być złożone wraz z ich tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. 3. Oferta nabycia musi być opakowana w nieprzezroczystą i mocną kopertę, przy czym na kopercie muszą być umieszczone: nazwa i adres adresata, nazwa i adres oferenta, oznaczenie przetargowe: PRZETARG Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego PAPIRUS II Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Stargardzie (sygn. akt: XII GUp 33/16). 4. Osobą uprawnioną do przyjęcia oferty w imieniu Syndyka jest Syndyk Masy Upadłości Maria Januszewicz lub radca prawny Kacper Sobczak. 6. 1. Otwarcie i rozpatrzenie ofert nastąpi w siedzibie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum, Wydziału XII Gospodarczego nie wcześniej jednak niż po upływie 7 dni od dnia upływu terminu do ich składania. 2. Z czynności opisanych w punkcie 1 sporządzony zostanie protokół, w którym wymienione zostaną podmioty składające oferty oraz wskazane zostanie czy oferta spełnia wszystkie wymogi formalne umożliwiające uczestnictwo oferenta w licytacji ustnej. Czynności opisanych w punkcie 1 dokonuje Syndyk pod ścisłym nadzorem Sędziego Komisarza. 3. Oferenci, którzy będą uprawnieni do wzięcia udziału w licytacji ustnej, zostaną o tym powiadomieni w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu opisanego w punkcie 2. 4. Drugi etap sprzedaży licytacja ustna odbędzie się w Biurze Syndyka w dniu 12 października 2017 roku o godzinie 12-stej. 5. Minimalne postąpienie podczas licytacji ustnej określa się na 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych). 6. Z przebiegu licytacji ustnej sporządza się protokół, który podpisuje Syndyk, protokolant oraz osoby reprezentujące oferentów uczestniczących w licytacji ustnej. 7. W przypadku gdy, zgodnie z zasadami ustalonymi w niniejszym Regulaminie, zostanie złożona tylko 1 oferta pisemna, licytacji ustnej nie przeprowadza się. Oferent zostanie zawiadomiony w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu opisanego w punkcie 2, o wybraniu jego oferty jako najkorzystniejszej. 8. Wadium wpłacone przez oferenta, który zostanie ostatecznie wybrany jako nabywca przedsiębiorstwa, podlega zaliczeniu na poczet ceny sprzedaży. Wadium pozostałych oferentów, którzy brali udział w przetargu, zostanie im zwrócone najpóźniej w terminie 14 dni od daty podpisania umowy sprzedaży z wybranym nabywcą, nie później jednak niż po upływie 14 dni od upływu terminu związania ofertą. Za datę zwrotu wadium uważa się datę zlecenia przelewu bankowego przez Syndyka. 9. Zwrot wadium następuje zawsze w kwocie nominalnej w polskich złotych. W sytuacji gdy oferent nie posiada rachunku bankowego dla waluty polskiej, ponosi on ryzyko różnic kursowych powstałych przy przewalutowaniu zwracanego wadium. 4
7. 1. Umowa sprzedaży zostanie zawarta w formie aktu notarialnego przed notariuszem wskazanym przez Syndyka. 2. Wszelkie koszty, opłaty i podatki związane z zawarciem umowy sprzedaży, jak również koszty wykreślenia hipotek widniejących w księdze wieczystej nieruchomości ponosi nabywca. 3. Zapłata zaoferowanej ceny nabycia musi nastąpić nie później niż w dniu podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, na co nabywca zobowiązany jest przedstawić dowód wpłaty, bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń. 4. Syndyk może wstrzymać się z podpisaniem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa do czasu otrzymania z banku potwierdzenia wpływu ceny na rachunek bankowy. 5. Po zawarciu umowy sprzedaży strony sporządzą i podpiszą protokół przekazania przedmiotu sprzedaży. 6. Jeżeli, pomimo wyboru nabywcy, odmówi on lub zaniecha wpłacenia ceny na rachunek bankowy Masy Upadłości przed zawarciem umowy sprzedaży lub odmówi on podpisania umowy sprzedaży we wskazanym przez Syndyka terminie, albo nie przystąpi do podpisania umowy sprzedaży, traci on prawo do nabycia przedmiotu sprzedaży, wpłacone przezeń wadium przepada na rzecz Masy Upadłości, Syndyk zaś jest uprawniony do wyznaczenia kolejnego terminu licytacji ustnej, w której uczestniczyć będą pozostali oferenci biorący udział w pierwszej licytacji, o ile będzie miało to miejsce w terminie związania oferentów złożonymi ofertami. 7. W umowie sprzedaży przedsiębiorstwa strony zawrą postanowienie, zgodnie z którym do czasu prawomocnego ukończenia postępowania upadłościowego wobec Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego PAPIRUS II Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Stargardzie, upadłej będzie przysługiwało prawo do nieodpłatnego użytkowania pomieszczenia biurowego pokoju nr 7 mieszczącego się na I piętrze budynku biurowego, o łącznej powierzchni użytkowej 50.00 m 2 (pięćdziesiąt metrów kwadratowych), oznaczonego kolorem czerwonym na rysunku stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu, z zastrzeżeniem uprawnienia do nieodpłatnego współużytkowania pomieszczenia kuchennego, korytarza oraz toalet. Oferent zapewni nieodpłatnie upadłej, przez okres wskazany przez upadłą, dostęp do funkcjonującego łącza telefonicznego oraz internetowego, a ponadto wyposażenie biurowe wg stanu posiadania przez upadłą z dnia zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. W pomieszczeniach tych będzie się mieścić biuro syndyka. Ponadto, oferent zobowiąże się do nieodpłatnego zapewnienia upadłej oraz jej pracownikom i gościom nieskrępowanego wjazdu na teren przedsiębiorstwa oraz nieodpłatnego korzystania z miejsc parkingowych (co najmniej trzech) w pobliżu budynku biurowego. Upadła nie będzie zobowiązana do pokrywania jakichkolwiek kosztów związanych z mediami (energia elektryczna, woda, sieć telefoniczna, sieć internetowa i inne) koniecznymi do korzystania z pomieszczeń wskazanych w niniejszym punkcie. Oferent zrzeknie się wszelkich roszczeń mogących mu przysługiwać względem upadłej z tytułu kosztów związanych z mediami (energia elektryczna, woda, sieć telefoniczna, sieć internetowa i inne) koniecznymi do korzystania z dotychczas zajmowanych przez upadłą pomieszczeń. 8. 1. Niniejszy Regulamin wiąże Syndyka od dnia ukazania się ogłoszenia prasowego. Oferenci związani są postanowieniami Regulaminu od daty złożenia ofert Syndykowi. 2. Syndyk ma prawo odstąpienia od prowadzenia niniejszego postępowania i od sprzedaży przedsiębiorstwa na każdym etapie bez podania przyczyny i prawa do odszkodowania. 3. Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Nabywca składników masy upadłości nie odpowiada za zobowiązania podatkowe upadłego, także powstałe po ogłoszeniu upadłości. Sprzedaż nieruchomości powoduje wygaśnięcie 5
praw oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych sędziemu-komisarzowi w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5 Prawa upadłościowego i naprawczego. W miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości. Skutek ten powstaje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Podstawą do wykreślenia praw, które wygasły na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej. Podstawą wykreślenia hipoteki jest umowa sprzedaży nieruchomości. Pozostają w mocy bez potrącania ich wartości z ceny nabycia służebność drogi koniecznej, służebność przesyłu oraz służebność ustanowiona w związku z przekroczeniem granicy przy wznoszeniu budowli lub innego urządzenia. Użytkowanie oraz prawa dożywotnika pozostają w mocy, jeżeli przysługuje im pierwszeństwo przed wszystkimi hipotekami lub jeżeli nieruchomość nie jest hipotekami obciążona albo jeżeli wartość użytkowania i praw dożywotnika znajduje pełne pokrycie w cenie nabycia. Jednakże w tym ostatnim wypadku wartość tych praw będzie zaliczona na cenę nabycia. Na wniosek właściciela nieruchomości władnącej, zgłoszony najpóźniej w zarzutach do planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej, sędzia-komisarz może postanowić, że służebność gruntowa, która nie znajduje pełnego pokrycia w cenie nabycia, zostaje utrzymana w mocy, jeżeli jest dla nieruchomości władnącej konieczna, a nie obniża w sposób istotny wartości nieruchomości obciążonej. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie. Jeżeli wniosek o wyłączenie zgłoszony został w zarzutach, podlega rozpoznaniu razem z zarzutami. W razie zbycia przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzą przedmioty obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi, wartość składników mienia obciążonych tymi prawami podlega ujawnieniu w umowie sprzedaży, a uzyskana cena podlega podziałowi z uwzględnieniem art. 336 i 340 Prawa Upadłościowego i Naprawczego. 9. 1. W umowie sprzedaży strony wprowadzą postanowienie, że Regulamin wraz z ogłoszeniami prasowymi i wycenami stanowią załączniki i integralną część umowy. 2. W razie rozbieżności treści Regulaminu w różnych wersjach językowych, obowiązujące jest brzmienie Regulaminu w języku polskim. 10. 1. Spory powstałe na tle interpretacji niniejszego Regulaminu i ogłoszeń prasowych rozstrzygał będzie Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie według polskiego prawa procesowego. 2. Sprawy sporne związane ze sprzedażą przedsiębiorstwa rozstrzygane będą przez Sąd właściwy dla siedziby upadłego przedsiębiorstwa według polskiego prawa procesowego. Syndyk Masy Upadłości Maria Januszewicz 6