1. WPROWADZENIE 2. PODSTAWY PRAWNE PODZIAŁU

Podobne dokumenty
PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI. GIGA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH)

z dnia 11 września 2017r.

PLAN PODZIAŁU. ARBOmedia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie sporządzony w Warszawie, dnia 10 października 2012 r.

PLAN PODZIAŁU. ARMNET Telekomunikacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Warszawska Łomianki

PLAN PODZIAŁU HAMER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 21 LIPCA 2016 R.

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI INTEGART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu

Plan podziału spółki Piekarnia Cukiernia Gursz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Międzychodzie

PLAN PODZIAŁU VABANK BR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. Z DNIA 28 stycznia 2017r

PLAN PODZIAŁU spółki pod firmą Predica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Plan Połączenia Agencja K2 Sp. z o.o. i K2.Pl Sp. z o.o.

ZAKŁAD OPIEKI ZDROWOTNEJ I MEDYCYNY PRACY MED- ALKO Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie. oraz. REMEDIUM Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI Centrum Zaopatrzenia Energetyki ELTAST sp. z o.o. z dnia 07 lipca 2016 r.

Projekt uchwały walnego zgromadzenia ING Securities S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ATAL SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ATAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN PODZIAŁU LUMEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE

Uzgodniony w Warszawie, w dniu 29 listopada 2018 roku, zwany dalej Planem Połączenia, pomiędzy:

PLAN PODZIAŁU. a) Spartan Development Spółka Akcyjna 1 udział o łącznej wartości 1.000,00 złotych,

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

WIRTUALNEJ POLSKI SPÓŁKI AKCYJNEJ SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 30 CZERWCA 2014 ROKU

PLAN PODZIAŁU ESOTIQ & HENDERSON S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA EMG S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

GRE 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GRE 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GRE 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN PODZIAŁU BroMargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Margońskiej Wsi z dnia 26 października 2015 roku

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. Vistal Gdynia S.A. w restrukturyzacji. ze spółką Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. przyjęty w dniu 12 września 2018 r.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BELO

PLAN PODZIAŁU SIÓDME NIEBO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMG S.A. z siedzibą w Katowicach skorygowane dnia 27 marca 2017 r. sporządzone w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych

Udział procentowy w kapitale zakładowym

Plan połączenia Spółek Forum Kultury i Agencji Rozwoju Gdyni

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

.1 Typ, firma i siedziba łączących się spółek

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W NOWYM SĄCZU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ PRZEZ WYDZIELENIE

Zgodnie z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd GRUPA NETSPRINT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI OLZNAS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GŁOGOWIE

PLAN POŁĄCZENIA. POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126,, wpisaną do rejestru

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ESOTIQ & HENDERSON S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 19 grudnia 2016 r. sporządzone w związku z art Kodeksu Spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. BIOMAXIMA SA. oraz Biocorp Polska Sp. z o.o. uzgodniony w dniu 4 sierpnia 2016 r.

PLAN POŁĄCZENIA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Warszawa, dnia 16 maja 2017 r.

PLAN POŁĄCZENIA. Złoty Lin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz

PLAN POŁĄCZENIA. z dnia 30 kwietnia 2018 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA 27 LIPCA 2016 R. MEDIONA SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA FOODCARE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ZABIERZOWIE ORAZ

PLAN POŁĄCZENIA. Syngenta Crop Protection sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej oraz Syngenta Seeds sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH OT RAIL SP. Z O.O. ORAZ RENTRANS INTERNATIONAL SPEDITION SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA , posiadająca kapitał zakładowy w kwocie ,00 złotych. Spółki oznacza spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną

Zgodnie z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd NETSPRINT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ogłasza plan połączenia o

PLAN POŁĄCZENIA FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. CYNKOWNIA WIELUŃ SP. Z O.O. WROCŁAW, 10 SIERPNIA 2015 R. JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA ORAZ

PLAN POŁĄCZENIA. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna. oraz. Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o., Q-MED sp. z o.o.,

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. oraz

Uchwała nr 1. z dnia 25 listopada 2014 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI TAPPEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA

Plan Połączenia VISTAL Gdynia S.A. ze spółkami Holby Investments sp. z o.o. i Marsing Investments sp. z o.o.

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK JUTRZENKA COLIAN SP. Z O.O., PETRA SP. Z O.O. ORAZ PETRA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

Plan Połączenia U Jędrusia sp. z o.o. oraz U Jędrusia A. Krupiński sp. J. PLAN POŁĄCZENIA

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. zwołanego na dzień 23 września 2019 r.

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH) podpisany w dniu r. pomiędzy:

POROZUMIENIE O PRZYJĘCIU PLANU POŁĄCZENIA zawarte w dniu 27 sierpnia 2014 roku w Warszawie, pomiędzy:

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r.

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ AMERSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁEK AMERSPORT GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Nazwa dowodu tożsamości: Seria i numer dowodu tożsamości: Numer KRS Sąd rejestrowy. Uprzywilejowanych co do prawa głosu Rodzaj uprzywilejowania

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE. sporządzony w dniu 30 października 2017 r. przez zarządy Spółek

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ATM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ W TRYBIE ART PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Projekty uchwał ZWZ ELKOP S.A. zwołanego na dzień r.

Uchwała nr 1. z dnia 25 listopada 2014 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU. BRE Property Partner sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. uzasadniające podział spółki. mwealth Management S.A.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

Niniejszy plan podziału został sporządzony zgodnie z art KSH przez Zarząd spółki dzielonej:

Plan połączenia wraz z dokumentami, o których mowa w art KSH stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

Projekty uchwał ZWZ ATLANTIS S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015r.

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE "ECOINVEST - KORPORACJA KAPITAŁOWA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ EXPOLCO HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

PLAN POŁĄCZENIA MM Cars sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz MM Cars Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2019 r.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Skorygowana treść raportu bieżącego nr 3/2007

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE MULTI DEVELOPMENT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i podpisany w Wysogotowie w dniu 31 stycznia 2019r. pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Sprawozdanie Zarządu ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁEK MENNICA POLSKA OD 1766 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

PLAN POŁĄCZENIA SAGA POLAND SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ŁAZISKACH GÓRNYCH (SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) ORAZ

PLAN POŁĄCZENIA PRZEDSIĘBIORSTWO ZAOPATRZENIA FARMACEUTYCZNO-WETERYNARYJNEGO CENTROWET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

PLAN POŁĄCZENIA PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWE ELMAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ

ZAŁĄCZNIK DO OGŁOSZENIA ZARZĄDU GLOBAL COSMED SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 17 MARCA 2017 ROKU

Proponuje się zmianę 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

PLAN POŁĄCZENIA DLA DOM DEVELOPMENT S.A. I DIVINA SP. Z O.O.

Raport bieżący nr 3 / 2009 RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO. przyjęcie planu połączenia ELZAB SA i MEDESA Sp. z o.o.

UZGODNIONY DNIA 17 GRUDNIA 2015 ROKU

PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

Transkrypt:

Załącznik Nr 12 Sprawozdanie Zarządu WOART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach uzasadniające podział Zakład Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 529 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych sporządzone zgodnie z art. 536 1 Kodeksu spółek handlowych w dniu 19.06.2016 r. 1. WPROWADZENIE Niniejsze sprawozdanie uzasadniające podział zostało sporządzone przez Zarząd Spółki WOART Spółka z o.o. na okoliczność planowanego podziału Spółki ( Podział ). W Podziale uczestniczą spółki: 1.1 Spółka Dzielona: Zakład Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, ul. Rzemieślnicza 38, NIP 2220732924, Regon 277672609, kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 50.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), na który składa się 1.000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy z nich, (nazywana dalej: Spółka Dzielona lub Zakład Urządzeń Techniki Powietrza ). 1.2 Spółka Przejmująca: WOART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, ul. Rzemieślnicza 38, NIP 2220900333, Regon 363552439, kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100), na który składa się 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy z nich, (nazywana dalej: Spółka Przejmująca lub WOART ). 2. PODSTAWY PRAWNE PODZIAŁU 2.1 Podział Spółki Dzielonej nastąpi w sposób określony w art. 529 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie). 2.2 Podział Spółki Dzielonej nastąpi w drodze przeniesienia części majątku Zakładu Urządzeń Techniki Powietrza w postaci Wydziału Nieruchomości, stanowiącego zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r., poz. 915, z późniejszymi zmianami) na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w Spółce Przejmującej, które otrzymają wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i strona 1 z 5

niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie zarządzania nieruchomościami. 2.3 Wartość majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Wydziału Nieruchomości (dalej: Część Wydzielona ), która zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej według stanu na dzień 01.05.2016 roku wynosi 2.913.713,25 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset trzynaście złotych 25/100). Powyższa wartość została ustalona w oparciu o metodę księgowej wartości aktywów netto. 2.4 Podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżenia jej kapitału zakładowego i bez umorzenia udziałów, poprzez wydzielenie z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej kwoty 2.913.713,25 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset trzynaście złotych 25/100). W związku z faktem, iż przeniesienie środków na Spółkę Przejmującą nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, ilość udziałów oraz wysokość kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej nie ulegnie zmianie. 2.5 Podział Spółki Dzielonej wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 50.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez utworzenie 1.000 (słownie: jeden tysiąc) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie w całości pokryte majątkiem Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wydziału Nieruchomości, zaś nadwyżka wartości majątku Części Wydzielonej nad kwotą podwyższenia kapitału zakładowego zostanie przekazana do kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. 2.6 Wspólnikami Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej są te same osoby. Struktura posiadanych udziałów przez Wspólników w obu Spółkach jest taka sama. Z tego względu zastosowano zasadę równego i proporcjonalnego przydziału nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. 2.7 Przyznane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą dotychczasowi Wspólnicy Spółki Dzielonej w stosunku 1:1 (1 do 1). Oznacza to, że 1 udział w Spółce Zakład Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnia do otrzymania 1 udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki WOART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.8 Przyznanie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie będzie się wiązało z obowiązkiem dopłat. 2.9 Udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu wydzielenia do rejestru przedsiębiorców. strona 2 z 5

2.10 Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, Wspólnikom ani osobom powiązanym ze Spółką Dzieloną lub Spółką Przejmującą szczególnych praw lub korzyści. 2.11 Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca nie przyzna członkom organów tychże Spółek, ani osobom powiązanym z tymi Spółkami szczególnych praw lub korzyści. 2.12 Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa), wchodzące w skład Wydziału Nieruchomości, składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Zakładu Urządzeń Techniki Powietrza, służące do prowadzenia działalności tego Wydziału. Wykaz aktywów i zobowiązań został zaprezentowany w Planie Podziału. 2.13 Plan Podziału zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 2.14 Wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej wyrazili zgodę na odstąpienie od badania planu podziału przez biegłego. 3. EKONOMICZNE I PRAWNE UZASADNIENIE PODZIAŁU SPÓŁKI 3.1 Z dniem 1 stycznia 2016 roku w ramach Spółki Dzielonej wydzielono się dwie wewnętrzne jednostki organizacyjne niezależne finansowo i organizacyjnie realizujące określone zadania gospodarcze, tj.: Wydział PRODUKCYJNY prowadzący działalność gospodarczą w zakresie produkcji urządzeń odpylających, filtrujących i innych oraz świadczący usługi serwisowe, Wydział NIERUCHOMOŚCI prowadzący działalność gospodarczą w zakresie zarządzania nieruchomościami własnymi. 3.2 Wydział Produkcyjny oraz Wydział Nieruchomości są odrębnymi jednostkami organizacyjnymi i będą funkcjonowały jako Zorganizowane Części Przedsiębiorstwa (ZCP). 3.3 W związku z wyodrębnieniem organizacyjnym, dokonano w Spółce Dzielonej alokacji poszczególnych składników majątkowych, zasobów kadrowych oraz zawartych umów z kontrahentami zewnętrznymi do każdej z dwóch wydzielonych jednostek organizacyjnych. 3.4 Operacja podziału Spółki jest przeprowadzana w ramach realizacji strategii rozwoju i zwiększenia konkurencyjności. Operacja podziału Zakładu Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z o.o. zostanie przeprowadzona z przyczyn ekonomicznych. strona 3 z 5

3.5 ZCP Wydział Produkcyjny będzie zajmował się produkcją urządzeń odpylających, filtrujących, transportujących i innych urządzeń na rzecz dotychczasowych i nowych odbiorców. 3.6 ZCP Wydział Nieruchomości będzie zajmował się zarządzaniem nieruchomościami własnymi. Działalność będzie polegała na wynajmowaniu powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych dla różnych podmiotów, w tym dla ZCP Wydziału Produkcyjnego. 3.7 Wyodrębnienie jednostek w postaci ZCP Wydział Produkcyjny i ZCP Wydział Nieruchomości pozwoli na oddzielenie podstawowej działalności operacyjnej od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami. Zmiany organizacyjne pozwolą na uzyskanie wymiernych korzyści biznesowych wynikających z faktu optymalizacji procedur kalkulacji i analizy kosztów produkcji wyrobów. Planowane zmiany pozwolą również na zwiększenie efektywności w zakresie wykorzystania posiadanych powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych. 3.8 ZCP Wydział Produkcyjny będzie dążył do minimalizacji kosztów związanych z dzierżawą powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych, co powinno przełożyć się na obniżenie jednostkowych kosztów produkcji. Optymalizacja kosztów produkcji pozwoli na urealnienie cen sprzedaży produktów. W dalszej perspektywie, wyodrębnienie jednostki zajmującej się tylko działalnością produkcyjną pozwoli na podjęcie działań związanych z poszukiwaniem strategicznego inwestora, który byłby zainteresowany dokapitalizowaniem ZCP Wydział Produkcyjny. Dokapitalizowanie ZCP Wydział Produkcyjny umożliwi finansowanie dalszych prac badawczo rozwojowych w zakresie innowacyjnych wyrobów. 3.9 ZCP Wydział Nieruchomości będzie dążył do maksymalnego wykorzystania powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych przez różnych najemców. 3.10 W celu realizacji strategii rozwoju i zwiększenia konkurencyjności została założona spółka celowa WOART, która przejmie w wyniku operacji Podziału majątek Wydziału Nieruchomości. Zadaniem Spółki WOART będzie optymalizacja wykorzystania i efektywność zarządzania majątkiem w postaci nieruchomości. 3.11 Biorąc pod uwagę powyżej opisane przyczyny ekonomiczne planowana operacja podziału Spółki jest w pełni uzasadniona. 4. UZASADNIENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ WSKAZANIE SZCZEGÓLNYCH TRUDNOŚCI ZWIĄZANYCH Z WYCENĄ UDZIAŁÓW 4.1 Wspólnikami Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej są te same osoby. Struktura posiadanych udziałów przez Wspólników w obu Spółkach jest taka sama. Z tego strona 4 z 5

względu zastosowano zasadę równego i proporcjonalnego przydziału nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. 4.2 Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały w Nowej Spółce wynosi 1:1 (1 do 1). Oznacza to, że 1 udział w Spółce Dzielonej uprawnia do otrzymania 1 udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 4.3 Zgodnie z art. 531 5 K.s.h. Wspólnicy Spółki Dzielonej, którym będą przysługiwały udziały w Spółce Dzielonej w dniu wydzielenia, otrzymają udziały w Spółce Przejmującej zgodnie z opisana powyżej zasadą równego i proporcjonalnego traktowania Wspólników Spółki Dzielonej. 4.4 Wartość majątku Spółki Dzielonej oraz wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Wydziału Nieruchomości (dalej: Część Wydzielona ), która zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej została ustalona w oparciu o metodę księgowej wartości aktywów netto. 4.5 W ocenie Zarządów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zastosowanie metody księgowej do wyceny wartości Spółki Dzielonej oraz wartości majątku Części Wydzielonej wynika z jej prostoty. Biorąc pod uwagę fakt, że wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmują udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w proporcji do posiadanych udziałów w kapitale Spółki Dzielonej nie zachodziła potrzeba szacowania wartości aktywów i zobowiązań innymi metodami wyceny. 4.6 Uwzględniając fakt, iż przeniesienie środków na Spółkę Przejmującą nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, ilość udziałów oraz wysokość kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej nie ulegnie zmianie. Nie zachodziła zatem konieczność dokonywania wyceny wartości udziałów w Spółce Dzielonej. 4.7 Zarząd Spółki WOART Spółka z o.o. oświadcza, że nie wystąpiły trudności z wyceną majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Wydziału Nieruchomości. W konsekwencji nie wystąpiły trudności związane z ustaleniem stosunku wymiany udziałów. Za Spółkę Przejmującą: Marta Soborak - Członek Zarządu Ewa Wojcieszak - Członek Zarządu Mysłowice, dnia 19.06.2016 roku strona 5 z 5