WROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY PKM DUDA ZA OKRES 01.01.2007 30.06.2007
I. Ogólna charakterystyka spółki dominującej Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. Nazwa: Adres siedziby: 02-699 Warszawa ul. Kłobucka 25 (do dnia 30.04.2007 02-677 Warszawa ul. Taśmowa 3) Identyfikator NIP: 699-178-14-89 Identyfikator Regon: 411141076 Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data wpisu do rejestru: 21.02.2002 Numer w rejestrze: 0000094093 Akt notarialny: Repertorium A Nr 5645/2001 z dnia 12.12.2001 r. Forma prawna: Spółka Akcyjna II. 1. Przedmiot działalności PKM DUDA S.A. a) Produkcja i sprzedaŝ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych b) Wyszczególnienie Chów i hodowla trzody chlewnej Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego Produkcja mięsa drobiowego i króliczego Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych o z krwi Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych Kod PKD 01 23 Z 01.42.Z 15 11 Z 15 12 Z 15 13 A 15 13 B Strona 2 z 29
2. Przedmiot działalności pozostałych spółek Grupy AGRO DUDA Sp. z o.o. Uprawa, skup i obrót zboŝami oraz chów i hodowla zwierząt 01 11 A Uprawa zbóŝ 01 21 Z Chów i hodowla bydła 01 23 Z Chów i hodowla trzody chlewnej 01 30 Z Uprawy rolne połączone z chowem zwierząt AGROFERM Sp. z o.o. w organizacji Uprawy rolne oraz chów i hodowla zwierząt 01 30 Z Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 01 1 Uprawy rolne, ogrodnictwo, włączając warzywnictwo 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt 51 21 Z SprzedaŜ hurtowa zboŝa, nasion i pasz dla zwierząt AGROHOP Sp. z o.o. Uprawa zbóŝ, chów i hodowla zwierząt 01 1 Uprawy rolne, ogrodnictwo, włączając warzywnictwo 01 2 Chów i hodowla zwierząt 01 30 Z Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 15 6 Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ, skrobi i wyrobów skrobiowych AGRO NET Sp. z o.o. Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, działalność usługowa 01 30 Z Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 01 1 Uprawy rolne, ogrodnictwo, włączając warzywnictwo 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt 51 88 Z SprzedaŜ hurtowa maszyn, urządzeń i narzędzi rolniczych, włączając sprzedaŝ ciągników AGROPROF Sp. z o.o. Uprawa zbóŝ, produkcja pasz 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt 24 15 Z Produkcja nawozów i związków azotowych 15 61 Z Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ 01 41 A Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi BIOENERGIA Sp. z o.o. SprzedaŜ hurtowa zboŝa, nasion i pasz dla zwierząt 51 2 SprzedaŜ hurtowa płodów rolnych i Ŝywych zwierząt 52 48 F SprzedaŜ detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów Strona 3 z 29
BIOENERGIA Sp. z o.o. 51 31 Z SprzedaŜ hurtowa owoców i warzyw 52 6 Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową BORYS Sp. z o.o. Ubój i rozbiór mięsa Produkcja i sprzedaŝ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Pośrednictwo w handlu płodami rolnymi, Ŝywymi zwierzętami Produkcja, przetwórstwo, przechowywanie, kupno i realizacja produkcji rolnej i produktów Ŝywnościowych Centrum Mięsne EUROSMAK Sp. z o.o. Produkcja i sprzedaŝ mięsa i wyrobów mięsnych 51 32 Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych 52 22 Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych 60 2 Transport lądowy pozostały 63 2 Pozostała działalność wspomagająca transport Centrum Mięsne MAKTON Sp. z o.o. Handel hurtowy i detaliczny mięsem i wędlinami 51 32 Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych 52 22 Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych 15 1 Produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych 60 24 Towarowy transport drogowy EURO-DUDA Sp. z o.o. Usługi z zakresu uboju i rozbioru mięsa 15 13 B Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych 52 22 Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych 15 11 Z Produkcja mięsa z wyjątkiem drobiowego i króliczego 60 24 A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi FEDRUS S.A. Produkcja i sprzedaŝ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych 15 11 Z Produkcja mięsa z wyjątkiem drobiowego i króliczego 15 12 Z Produkcja mięsa drobiowego i króliczego 52 22 Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych 51 32 Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Strona 4 z 29
Hunter Wild Sp. z o.o. Produkcja i sprzedaŝ hurtowa dziczyzny i wyrobów z dziczyzny 15 11 Z Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego 01 50 Z Gospodarka łowiecka, hodowla i pozyskiwanie zwierząt łownych, łącznie z działalnością usługową 51 32 Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych 52 63 Z Pozostała sprzedaŝ detaliczna poza siecią sklepową MEAT SERVICE Sp. z o.o. Eksport i import mięsa wieprzowego 51 32 Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa 52 22 Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa 60 24 Transport drogowy towarów 63 11 C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych NETBROKERS Sp. z o.o. Prowadzenie internetowej giełdy towarowej 93 05 Z Świadczenie usług informacji rynkowej i handlowej za pośrednictwem mediów, sieci komputerowych, w tym internetu 51 Dostarczenie oprogramowania, sprzętu komputerowego oraz innych urządzeń związanych z elektronicznym i telekomunikacyjnym systemem przesyłania danych 72 20 Z Usługi wykonywania stron internetowych, oprogramowania i sprzedaŝy systemów komputerowych 74 40 2 Usługi prowadzenia kampanii reklamowych i innych usług za pośrednictwem internetu i innych sieci elektronicznych PKM DUDA Distribution Gmbh Chłodnictwo oraz dystrybucja wyrobów na rynkach Unii Europejskiej POLSKA WOŁOWINA Sp. z o.o. Pozyskiwanie, ubój, rozbiór oraz eksport mięsa wołowego 01 21 Z Chów i hodowla bydła 0122 Z Chów i hodowla owiec, kóz, koni, osłów, mułów 01 23 Z Chów i hodowla trzody chlewnej 15 11 Z Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego 01 30 Z Uprawy rolne połączone z chowem zwierząt ( działalność mieszana) PRYWATNE PRZEDSIĘBIORSTWO ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA Chów i hodowla trzody chlewnej Strona 5 z 29
PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANO INWESTYCYJNE Sp. z o. o. Budowa ferm oraz pozyskiwanie terenów 1.45.1 Przygotowanie terenu pod budowę 1.45.2 Wznoszenie kompletnych budynków lub ich części 1.45.3 Wykonywani instalacji budowlanych 1.45.4 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych 1.45.50 Wynajem sprzętu budowlanego PZZ Dystrybucja Sp. z o.o. Przechowywanie i sprzedaŝ zboŝa 51 21 Z SprzedaŜ hurtowa zboŝa, nasion i pasz dla zwierząt 51 11 Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą płodów rolnych, Ŝywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów 51 17 Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych 15 61 Z Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ ROLPOL Sp. z o.o. Uprawa zbóŝ, produkcja pasz 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt 24 15 Z Produkcja nawozów i związków azotowych 15 61 Z Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ 24 20 Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych WIZENTAL Sp. z o.o. Uprawa roślin oraz chów i hodowla zwierząt 01 11 A Uprawa zbóŝ 01 11 B Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o duŝej zawartości skrobi i inuliny 01 21 Z Chów i hodowla bydła 01 23 Z Chów i hodowla trzody chlewnej ZSA ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA Chów i hodowla trzody chlewnej Rosan Agro Uprawa roślin oraz chów i hodowla zwierząt Rosana MPC Produkcja mięsa i wyrobów mięsnych Strona 6 z 29
Rosan Trade Handel zboŝami i produktami chemicznymi Rosan Feedmill Produkcja i sprzedaŝ paszy do zwierząt III. Czas trwania emitenta i jednostek z Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. IV. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 01.01.2007 do 30.06.2007r. oraz dane porównywalne za okres 01.01.2006 do 30.06.2006r. V. Skład Osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej PKM DUDA S.A. w roku obrotowym 2007 Zarząd Maciej Duda Bogna Duda Jankowiak Roman Miler Rafał Oleszak Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Członek Zarządu Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Rafał Abratański Grzegorz Leszczyński Rafał Tuzimek Tomasz Łuczyński Marek Dybalski Maciej Zientara Michał Dworzyńśki Jarosław Tomczyk Przewodniczący RN Członek RN* Członek RN Członek RN Członek RN Członek RN Członek RN** Członek RN** * złoŝenie rezygnacji w dniu 27 czerwca 2007 ** powołanie przez WZA w dniu 28 czerwca 2007 Strona 7 z 29
VI. PKM Duda S.A. nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe. VII. PKM Duda S.A. są spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. VIII. W prezentowanym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym nie miało miejsca połączenie spółek. IX. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej PKM DUDA S.A. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej jak i Zarządów spółek zaleŝnych nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŝenie kontynuowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej PKM DUDA S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. X. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania jednostkowe zostały podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych. Nie zmieniano zasad rachunkowości. Nie zidentyfikowano Ŝadnych błędów podstawowych. XI. W przedstawionym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych nie dokonano korekt wynikających z zastrzeŝeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania. XII. Zasady i metody rachunkowości, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiary wyniku finansowego. Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) obowiązujące równieŝ w okresie porównywalnym. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przygotowane w oparciu o księgi rachunkowe spółek Grupy, zawiera korekty w celu pokazania jej skonsolidowanej pozycji finansowej, wyniku oraz przepływu środków pienięŝnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Stały Komitet ds. Interpretacji. Sprawozdania finansowe spółek zaleŝnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podlegają konsolidacji metoda pełną. Strona 8 z 29
1. MSR 2 Zapasy. Zapasy wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub teŝ według wartości netto moŝliwej do uzyskania, w zaleŝności od tego, która z tych kwot jest niŝsza. Na cenę nabycia lub kosztu wytworzenia składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Zasady stosowane przez grupę w wycenie zapasów nie odbiegają od zasad zawartych w MSR. 2. Wartości niematerialne i prawne Składnik wartości niematerialnych (WN) ujmuje się tylko wtedy gdy: jest prawdopodobne, Ŝe jednostka osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które moŝna przyporządkować danemu składnikowi aktywów, moŝna wiarygodnie określić cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika aktywów. 3. Rzeczowe aktywa trwałe. Rzeczowe aktywa trwałe początkowo wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się: cena zakupu, łącznie z cłami importowymi i podatkami bezzwrotnymi, pomniejszona o upusty handlowe i rabaty, inne koszty dające się bezpośrednio przyporządkować, poniesione w celu dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania. Grupa posiada jednak w swojej strukturze spółki, których majątek trwały nabyty został przed 1996 rokiem (spółki rolne). W związku z powyŝszym będzie miał tu zastosowanie MSR-29 wycena wg wartości godziwej. W myśl MSSF 1 jednostka moŝe dokonać wyceny składników rzeczowego majątku trwałego na dzień zastosowania MSSF i uznać tą wartość godziwą jako koszt składników rzeczowego majątku trwałego na ten dzień. Mimo dołoŝenia naleŝytej staranności, z uwagi na ilość, czas i stopień skomplikowania wyceny, Grupa Kapitałowa nie dokonała szacunku wartości godziwej jako nowej wartości nabycia wyŝej wymienionych aktywów. 4. Rzeczowe aktywa trwałe Dotacje. Ujecie dotacji inwestycyjnych na zakup środków trwałych Grupa ujmuje zgodnie z MSSF. Strona 9 z 29
5. Nieruchomości inwestycyjne. Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Przy początkowej wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Wycena po początkowym ujęciu opiera się na modelu wartości godziwej, zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto okresu, w którym nastąpiła zmiana. 6. Aktywa biologiczne i produkty rolnicze zapasy i środki trwałe (stada hodowlane). Grupa stosuje następujące metody wyceny: Zasiew zbóŝ, kukurydzy- wycena według technicznego kosztu wytworzenia (TKW) i prezentowane w sprawozdaniu finansowym jako produkcja w toku, ZboŜa, kukurydza (zbiory) - według wartości godziwej z odniesieniem róŝnicy na wynik finansowy. Świnie, bydło, konie - według wartości ceny nabycia (w przypadku zwierząt hodowlanych i bydła mlecznego, czyli majątku trwałego) Aktywa biologiczne w fazie wzrostu (zwierzęta w tuczu) - według TKW 7. Krótkoterminowe aktywa finansowe. Jednostka posiada papiery wartościowe przeznaczone do obrotu i wycenia je według wartości godziwej. Takie rozwiązanie jest zgodne z MSR. 8. Kapitały Grupa prezentuje kapitały mniejszości jako osobną pozycję pasywów. W związku z przejściem na MSR grupa przekwalifikowała kapitały mniejszości jako wyodrębnioną cześć kapitału własnego. 9. Płatności w formie akcji własnych. W grupie istnieje program motywacyjny, który przyznaje pracownikom akcje spółki dominującej po spełnieniu określonych warunków. Uchwała z dnia 09.09.2004 (rejestracja 22.11.2004) mówi o subskrypcji akcji w formie obligacji zamiennych na akcję, które będą przyznawane pracownikom w ciągu trzech lat. Oznacza to, Ŝe kaŝdorocznie przez okres trzech lat począwszy od 2005 roku - wartość godziwa instrumentu kapitałowego oznaczającego moŝliwość objęcia 1/3 ilości akcji spółki będzie odnoszona w koszty roku. 10. Połączenia jednostek. Dla spółek nabytych przed 31.03.2004 na dzień przejścia na MSR oraz 01.01.2005 Grupa przeprowadziła test na utratę wartości firmy, oraz zaprzestała amortyzować wartość firmy począwszy od 01.01.2005. Strona 10 z 29
11. Wartość firmy Wartość firmy wynikająca z konsolidacji nie podlega amortyzacji zgodnie z MSSF. Grupa Kapitałowa PKM DUDA raz w roku (na koniec roku obrotowego) będzie przeprowadzać test na utratę wartości zgodnie MSSF 3. 12. Dotacje rządowe. Ujęcie dotacji stosowane przez grupę jest zgodne z MSR 20. XIII. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Zaplecze surowcowe Ubój i rozbiór miesa, przechowalnictwo Przetwórstwo Dystrybucja oraz uslugi Specjalizacja Specjalizacja Wspólpraca Specjalizacja PKM Duda S.A. lider Grupy Polska Agro-Duda Agrohop Agroprof Bioenergia Rolpol Wizental PZZ Dystrybucja PBI PKM Duda Hunter Wild Polska Wolowina Eurosmak Makton Stól Polski ** Fedrus Meat Service NetBrokers Euro-Duda Agronet Agroferm PP ZORIA Rosana MPC *** PKM Duda Distribution Zagranica ZAT Zoria Rosan-Agro Borys Ukraina Rosan Trade Rogatyn Feedmill Pieprzyk Rogatyn * * przejęcie kontroli nastąpiło 3 lipca 2007 ** Spółka Stół Polski oprócz działalności handlowo dystrybucyjnej posiada równieŝ Zakład przetwórczy *** Rosana MPC prowadzi działalność w zakresie uboju trzody chlewnej i przetwórstwa mięsnego Strona 11 z 29
XIV. Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A objętych konsolidacją Na dzień 30 czerwca 2007 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły: Jednostka dominująca: Jednostki zaleŝne : Agro-Duda Sp. z o.o. o AGROPROF Sp. z o.o. o ROLPOL Sp. z o.o. o PZZ Dystrybucja Sp. z o.o. o AGROHOP Sp. z o.o. Euro-Duda Sp. z o.o. NetBrokers Sp. z o.o. Polska Wołowina Sp. z o.o. Wizental Sp. z o.o. Stół Polski sp. z o.o. Centrum Mięsne MAKTON Sp. z o.o. o Fedrus S.A. Centrum Mięsne EUROSMAK Sp. z o.o. Bioenergia sp. z o.o. Borys TEoB Zoria ZSA Zoria PP Agronet sp. z o.o. Agroferm sp. z o.o. Rosan Agro o Rosana MPC o Rosan Trade o Rogatyn Feedmill PBI sp z o.o. Strona 12 z 29
Hunter Wild sp. z o.o o PKM DUDA Distribution Gmbh PODSTAWOWE DANE SPÓŁEK GRUPY KAPITALOWEJ: Jednostka dominująca: 02-699 Warszawa ul. Kłobucka 25, (od 01.05.2007 ) 02-677 Warszawa ul. Taśmowa 3 (od 01.06.2006 do 30.04.2007) REGON: 411141076 NIP: 699-17-81-489 Spółka Akcyjna w powstała 21 lutego 2002 r. w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej w okresie od 15 grudnia 1999 r. do 20 lutego 2002 r. Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. zostały wpisane do KRS pod nr 0000094093. Maciej Duda - prezes zarządu Bogna Duda - Jankowiak - wiceprezes zarządu Roman Miler - wiceprezes zarządu Rafał Oleszak - członek zarządu Rafał Abratański przewodniczący RN Rafał Tuzimek - członek RN Tomasz Łuczyński - członek RN Maciej Zientara członek RN Marek Dybalski - członek RN Michał Dworzyńśki - członek RN Jarosław Tomczyk - członek RN Jednostki zaleŝne: REGON: 411520891 AGRO - DUDA Sp. z o.o. Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin NIP: 699-18-48-816 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000157376 Strona 13 z 29
AGRO - DUDA Sp. z o.o. PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 10 000 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Maciej Duda - prezes zarządu Marcin Duda członek zarządu Dariusz Jankowiak członek zarządu Marek Duda- przewodniczący RN Roman Miler- wiceprzewodniczący RN Bogna Duda- Jankowiak- członek RN AGROFERM Sp. z o.o. w organizacji Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin REGON: 300613526 NIP: 699 19-07-571 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 50 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Dariusz Jankowiak prezes zarządu Grzegorz Ograbek wiceprezes zarządu Marcin Duda wiceprezes zarządu Brak AGROHOP Sp. z o. o. Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin REGON: 530861074 NIP: 753 000 29 96 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000052714 AGRO DUDA Sp. z o. o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada 4 456 udziałów, co stanowi 89,12 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wiesław Pszonka prezes zarządu Strona 14 z 29
AGROHOP Sp. z o. o. Dariusz Jankowiak przewodniczący RN Grzegorz Ograbek członek RN Jerzy Sroka członek RN AGRO NET Sp. z o. o. Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin REGON: 300486648 NIP: 699-19-00-712 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000273936 PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 50 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Dariusz Jankowiak prezes zarządu Grzegorz Ograbek wiceprezes zarządu Wiesław Pszonka - wiceprezes zarządu Brak AGROPROF Sp. z o. o. Kościelna 13, 49-315 Mąkoszyce REGON: 530868544 NIP: 752-000-03-69 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040153 AGRO - DUDA Sp. z o.o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada 20 000 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wiesław Pszonka prezes zarządu Tomasz Helak członek zarządu Maciej Duda przewodniczący RN Grzegorz Ograbek członek RN Dariusz Jankowiak członek RN Strona 15 z 29
BIOENERGIA Sp. z o. o. Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin REGON: NIP: 251642480 622 254 84 57 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000224689 PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 5 400 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Dariusz Jankowiak prezes zarządu Grzegorz Ograbek członek zarządu Brak BORYS Sp. z o. o. m. Nowowołyńsk, obwód wołyński REGON: 31674204 NIP: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PKM DUDA S.A. jako jednostka dominująca posiada 95 % udziałów REGON: NIP: Borys Oczeredko Dyrektor Generalny Brak Centrum Mięsne EUROSMAK Sp. z o.o. Taśmowa 3, 02-677 Warszawa 016174489 521-30-52-590 Strona 16 z 29
Centrum Mięsne EUROSMAK Sp. z o.o. Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000157279 PKM DUDA S.A. jako jednostka dominująca posiada 80 udziałów, co stanowi 80% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, natomiast spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. CM Makton Sp. z o.o. posiada 20 udziałów, co stanowi 20% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Marek Multan prezes zarządu Marek Szostak wiceprezes zarządu Maciej Duda przewodniczący RN Roman Miler członek RN Rafał Oleszak członek RN Piotr Wierzbowski członek RN Tomasz Łuczyński członek RN REGON: NIP: Centrum Mięsne MAKTON Sp. z o.o. Taśmowa 3, 02-677 Warszawa 012374330 521-26-75-656 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000168491 PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada 64.960 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Grzegorz Rebajn prezes zarządu Marek Multan wiceprezes zarządu ds. finansowych Marek Szostek wiceprezes zarządu ds. handlowych Maciej Duda przewodniczący RN Roman Miler członek RN Rafał Oleszak członek RN Piotr Wierzbowski członek RN Tomasz Łuczyński członek RN Strona 17 z 29
EURO-DUDA Sp. z o.o. Taśmowa 3, 02-677 Warszawa REGON: 015577200 NIP: 526-27-31-032 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000174484 PKM Duda S.A. jako jednostka dominująca posiada 51 udziałów, co stanowi 51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Beata Ratajczak - prezes zarządu Jarosław Albrecht Prądzyński - wiceprezes zarządu Brak Fedrus S.A. Dąbrowskiego 525, 60-451 Poznań REGON: 639606222 NIP: 779-20-71-159 Spółka akcyjna wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089947 CM Makton Sp. z o.o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A., posiada 50 000 akcji, co stanowi 100% akcji w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Violetta Felińska prezes zarządu Paweł Kraupe wiceprezes zarządu Edward Nowak członek zarządu Grzegorz Rebajn członek RN Rafał Oleszak członek RN Marek Multan - członek RN Beata Aleszczyk - członek RN Strona 18 z 29
Hunter Wild Sp. z o. o. ul. Wrocławska 83, 58 306 Wałbrzych REGON: NIP: 890390010 886 10 46 574 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000121180 PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 8 000 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Piotr Karasek prezes zarządu Brak MEAT SERVICE Sp. z o. o. ul. Taśmowa 3, 02 677 Warszawa REGON: NIP: 140590823 521 33 98 667 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000259664 PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 50 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Kamil Czub prezes zarządu Maciej Chytrowski wiceprezes zarządu Brak NETBROKERS Sp. z o. o. Os. Teatralne 9a, 31-946 Kraków REGON: 357140291 Strona 19 z 29
NETBROKERS Sp. z o. o. NIP: 679-26-07-441 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050189 PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 750 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Adam Wierzbowski - Prezes Zarządu Brak POLSKA WOŁOWINA Sp. z o.o. Radomska 59 A, 64-708 Huta REGON: 572127602 NIP: 763-196-53-54 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000209741 PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada 6 000 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Piotr Antkowiak - prezes zarządu Alicja Rogalska wiceprezes zarządu Rafał Oleszak - przewodniczący RN Roman Miler - członek RN Jerzy Sroka - członek RN PKM DUDA Gmbh Distribution Sp. z o. o. Rößlerhofweg 6, 94036 Passau NIP: DE 249818758 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Strona 20 z 29
PKM DUDA Gmbh Distribution Sp. z o. o. Hunter Wild sp. z o.o spólka zaleŝna od PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów Herbert Strasser prezes zarządu brak PRYWATNE PRZEDSIĘBIORSTWO ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA 33000, m. Równe, ul. Soborna 276 REGON: 33982626 Przedsiębiorstwo Prywatne PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów Aleksandr Wiktorowicz Mescheryakov Dyrektor Generalny brak PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANO INWESTYCYJNE Sp. z o. o. ul. Olecka 23, 04 980 Warszawa REGON: 016342947 NIP: Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000225165 PKM DUDA S.A. jako jednostka dominująca posiada 69 339 udziałów, co stanowi 52,17 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, natomiast spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. AGRO DUDA Sp. z o.o. posiada 6 3 564 udziały, co stanowi 47,83 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zygmunt Styczeń- Prezes Zarządu brak Strona 21 z 29
PZZ Dystrybucja Sp. z o.o. Wyspiańskiego 8, 63-300 Pleszew REGON: 300057634 NIP: 608-00-24-447 Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000236188 AGRO DUDA Sp. z o.o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A posiada 11.000 udziałów, co daje 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Tomasz Klak - prezes zarządu Brak ROLPOL Sp. z o.o. Kościelna 13, 49-315 Mąkoszyce REGON: 530940767 NIP: 747-10-05-667 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152233 AGRO-DUDA Sp. z o.o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada 3 400 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wiesław Pszonka- prezes zarządu Tomasz Helak członek zarządu Maciej Duda przewodniczący RN Grzegorz Ograbek członek RN Dariusz Jankowiak członek RN STÓŁ POLSKI Sp. z o. o. ul. Lotnicza 18, 04 192 Warszawa REGON: 010804506 Strona 22 z 29
STÓŁ POLSKI Sp. z o. o. NIP: 113-00-95-790 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017097 PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada 366 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Mamrowicz Piotr prezes zarządu Mamrowicz Józef członek zarządu Mamrowicz Tomasz członek zarządu Rafał Oleszak członek RN Grzegorz Rebajn - członek RN Maciej Duda członek RN Roman Miler członek RN WIZENTAL Sp. z o.o. Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin REGON: 410206201 NIP: 699-00-15-474 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000111010. PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 10.000 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wiesław Pszonka- Prezes Zarządu Maciej Duda - przewodniczący Rady Roman Miler - Członek Rady Nadzorczej Marcin Duda- Członek Rady Nadzorczej ZSA ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA Obwód Rowieński, rejon Rowieński, wieś OrŜiv Strona 23 z 29
REGON: 253318022 ZSA ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA Zamknięta Spółka Akcyjna PKM DUDA S.A. posiada 99,99 % udziałów Aleksandr Wiktorowicz Mescheryakov Prezes Zarządu brak Rosan Agro 77000, obwód Iwano-Frankiwsky, rejon Rohatyńsky, miasto Rohatyn, ul. Halycka 128 REGON: 30425351 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów Roman Miler Prezes Zarządu Maciej Duda Członek Zarządu Rafał Oleszak Członek Zarządu brak REGON: Rosana MPC 77000, obwód Iwano-Frankiwsky, rejon Rohatyńsky, miasto Rohatyn, ul. Halycka 128 30086815 Przedsiębiorstwo Filialne Rosan Agro Rosan Agro jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów brak Strona 24 z 29
Rosana MPC brak REGON: Rosan Trade 77023, obwód Iwano-Frankiwsky, rejon Rohatyńsky, wieś Pidhoroddia 31048807 Przedsiębiorstwo Filialne Rosan Agro Rosan Agro jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów brak brak REGON: Rogatyn Feedmill 77023, obwód Iwano-Frankiwsky, rejon Rohatyńsky, wieś Pidhoroddia 31767602 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rosan Agro jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów brak brak XV. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalonych przez Narodowy Bank Polski. Do przeliczania pozycji bilansowych w formularzu przyjęto średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego w poszczególnych okresach: 3,7658 PLN/EURO z dnia 29 czerwca 2007 roku, 4,0434 PLN/EURO z dnia 30 czerwca 2006 roku. Strona 25 z 29
Dla przeliczenia poszczególnych pozycji w rachunku zysków i strat oraz dla przepływów pienięŝnych zastosowano średnie kursy: 3,8486 PLN/EURO za okres od 1 stycznia do 29 czerwca 2007 r. 3,9002 PLN/EURO za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 r. XVI. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pienięŝnych ze sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy i okres porównywalny. a) pozycje bilansu Lp Wyszczególnienie 30-06-2007 30-06-2006 tys.zł. udział tys.zł. udział Dynamika 07/06 I Aktywa trwałe 512 274 62% 312 276 59% 124% 1 Wartości niematerialne i prawne 2 517 0% 3 425 1% 73% 2 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 152 287 19% 91 865 17% 166% 3 Rzeczowe aktywa trwałe 313 735 38% 192 987 36% 163% 4 NaleŜności długoterminowe 85 0% 18 0% 472% 5 Inwestycje długoterminowe 40 914 5% 22 574 4% 181% 6 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 736 0% 1 407 0% 194% II Aktywa obrotowe 307 755 38% 218 104 41% 141% 1 Zapasy 82 433 10% 60 533 11% 136% 2 NaleŜności krótkoterminowe 157 807 19% 118 565 22% 133% 3 Inwestycje krótkoterminowe 61 849 8% 35 560 7% 174% 4 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 666 1% 3 446 1% 164% A k t y w a r a z e m 820 029 100% 530 380 100% 155% I Kapitał własny 443 266 54% 235 288 44% 188% 1 Kapitał zakładowy 96 400 12% 48 200 9% 200% 2 Kapitał zapasowy 303 560 37% 155 997 29% 195% 3 Kapitały mniejszości 1 025 0% 1 585 0% 65% 4 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0% 0 0% 0% 5 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0% 0 0% 0% 6 Zysk (strata) netto z lat ubiegłych 14 232 2% 6 261 1% 227% 7 Zysk (strata) netto 28 049 3% 23 245 4% 121% II Kapitały mniejszości 0 0% 0 0% 0% III IV Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 0 0% 0 0% 0% 376 763 46% 295 092 56% 128% 1 Rezerwy na zobowiązania 1 646 0% 1 864 0% 88% 2 Zobowiązania długoterminowe 109 518 13% 109 256 21% 100% 3 Zobowiązania krótkoterminowe 241 482 29% 167 318 32% 144% Strona 26 z 29
Lp Wyszczególnienie 30-06-2007 30-06-2006 tys.zł. udział tys.zł. udział Dynamika 07/06 4 Rozliczenia międzyokresowe 24 117 3% 16 654 3% 145% P a s y w a r a z e m 820 029 100% 530 380 100% 155% b) pozycje rachunku zysków i strat Lp I II Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaŝy produktów towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów I półrocze 2007 I półrocze 2006 tys. zł. tys. Euro tys. zł. tys. Euro Dynamika 07/06 616 016 160 062 496 221 127 655 124% 545 692 141 790 442 165 113 749 123% III Zysk (strata) brutto na sprzedaŝy 70 324 18 273 54 056 13 906 130% IV Zysk (strata) na sprzedaŝy 17 253 4 483 14 736 3 791 117% V Zysk (strata) na działalności operacyjnej 31 714 8 240 25 594 6 584 124% VI Zysk (strata) na działalności gospodarczej 32 618 8 475 27 433 7 057 119% VII Zysk (strata) brutto 32 618 8 475 27 433 7 057 119% VII Zysk (strata) netto 28 049 7 288 23 245 5 980 121% c) pozycje rachunku przepływu środków pienięŝnych Lp Wyszczególnienie tys. zł. I półrocze 2007 I półrocze 2006 tys. Euro tys. zł. tys. Euro Dynamika 07/06 A B C Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej 12 325 3 202 12 947 3 331 95% -113 348-29 452-33 863-8 711 335% 118 609 30 819 23 136 5 952 513% D Przepływy pienięŝne netto 17 586 4 569 2 220 571 792% E Środki pienięŝne na koniec okresu 50 261 13 060 19 100 4 914 263% XVII. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branŝowe lub geograficzne, określone zgodnie z MSR, w zaleŝności od tego, który podział segmentów jest podziałem podstawowym Grupa Kapitałowa Polskiego Koncernu Mięsnego Duda S.A. przyjęła jako podstawowy podział segmentów podział branŝowy. Jest to związane ze specyfiką działalności spółek wchodzących w skład PKM DUDA S.A. Strona 27 z 29
Segment produkcyjny: Polski Koncern Mięsny DUDA S.A Polska Wołowina Sp. z o.o. CM Eurosmak Sp. z o.o. Borys TEoB (sp z o.o.) Hunter Wild sp. z o.o Rosana MPC Segment handlowo-usługowy: CM Makton Sp. z o.o. NetBrokers Sp. z o.o. Euro-Duda Sp. z o.o. Fedrus S.A. Bioenergia Sp z o.o. PKM DUDA Distribution Gmbh Rosana Trade Rogatyn Feedmill Segment rolny: Agroprof Sp. z o.o. Agro-Duda Sp. z o.o. Rolpol Sp. z o.o. Agrofirm sp. z o.o. Agronet sp. z o.o. Wizental Sp. z o.o. Agrohop sp z o.o. Zoria ZSA Zoria PP PBI sp z o.o. Rosan Agro Wyniki według segmentów branŝowych Wyszczególnienie segment produkcyjny segment handlowy segment rolny Grupa Korekty dla grupy Grupa Przychody ogółem 323 029 344 411 15205 682 645-66 629 616 016 Koszty ogółem 317 396 334 029 13967 665 392-66 629 598 763 0 0 0 0 0 Pozostałe przychody 10 539 1 590 3985 16 114 16 114 Pozostałe koszty 1 051 385 217 1 653 0 1 653 Wynik operacyjny segmentu 0 0 0 15 121 11 587 5006 31 714 0 31 714 0 0 Strona 28 z 29
Wyszczególnienie segment produkcyjny segment handlowy segment rolny Grupa Korekty dla grupy Grupa Przychody finansowe 7 805 352 197 8 354 0 8 354 Koszty finansowe 5 099 980 1371 7 450 0 7 450 0 0 0 0 0 Wynik brutto 17 827 10 959 3832 32 618 0 32 618 0 0 0 0 0 Wynik netto 15 371 9 051 3828 28 250-201 28 049 0 0 0 0 0 Suma bilansowa 619 832 128 429 126068 874 329-54 300 820 029 Nakłady na AT 10 433 3 179 30429 44 041 44 041 Amortyzacja 7 822 2 943 1374 12 139 12 139 Sporządzający: Gł. Księgowy Spółki Dyr. Finansowy Członek Zarządu Prezes Zarządu Jerzy Jaśkowiak Rafał Oleszak Maciej Duda Grąbkowo 17.09.2007 Strona 29 z 29