Spółki osobowe. Spółka cywilna (kodeks cywilny) Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółka komandytowo-akcyjna 2015-03-27



Podobne dokumenty
Spółka cywilna a spółki handlowe

PRAWO HANDLOWE. Mateusz Kabut Katedra Prawnych Problemów Administracji i Zarządzania

Umowa spółki/statut. się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika) Statut spółki

PRAWO HANDLOWE. Mateusz Kabut Katedra Prawnych Problemów Administracji i Zarządzania

Ostatnie zmiany: 27/10/2016 PORÓWNANIE CECH SPÓŁEK HANDLOWYCH

PRAWO HANDLOWE. Mateusz Kabut Katedra Prawnych Problemów Administracji i Zarządzania

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorstw. Spółkę reprezentują komplementariusze, a akcjonariusz może

Spółka komandytowa wady i zalety w aspekcie podatkowym i prawnym. Warszawa, dnia

Tytuł I Przepisy ogólne Tytuł II Spółki osobowe... 21

Dział III Spółka komandytowa

11. PRAWO SPÓŁEK cywilne handlowe osobowe kapitałowe ułomnej osobowości prawnej.

SPIS TREŚCI Wykaz skrótów Wstęp Tytuł I. Spółka jawna

Spis treści. Wykaz skrótów... Bibliografia... Wstęp Część I. Istota i granice swobody umów w prawie spółek handlowych... 11

Spis treści Rozdział I. Systematyka i źródła prawa spółek 1. Pojęcie i systematyka prawa spółek 2. Źródła prawa spółek

Spis treści. Wstęp... Wykaz skrótów... DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH... 1

Spis treści. Wykaz skrótów...

Prawo gospodarcze zespół norm zajmujących się obrotem gospodarczym:

Spis treści Rozdział I. Systematyka i źródła prawa spółek 1. Pojęcie i systematyka prawa spółek 2. Źródła prawa spółek

Spis treści Wstęp Wykaz skrótów Ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) ( wyciąg

3. Suma komandytowa to: a) oznaczono kwotowo wkład wnoszony do spółki przez komandytariusza

DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH

Spis treści Wstęp Wykaz skrótów Ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) ( wyciąg

Spis treści. Wstęp... Wykaz skrótów... DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH... 1

Prawo Spółek

Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego (dla studentów IV i V roku Prawa studiów niestacjonarnych).

TYTUŁ II. Spółki osobowe DZIAŁ I. Spółka jawna. Rozdział 1. Przepisy ogólne

Spółka jawna. Zagadnienia praktyczne. Monika Nieradka-Bernaciak, Joanna Rodek, Szymon Zięba, Agnieszka Roguska-Kikoła

Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego (dla studentów IV roku Administracji studiów niestacjonarnych i stacjonarnych)

1.SPÓŁKA JAWNA-CO TO JEST? 2.ZALETY 3.WADY 4. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA 5.UMOWA SPÓŁKI 6.FORMY OPODATKOWANIA 7.ETAPY REJESTROWANIA 8.

Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego dla studentów IV roku prawa studia dzienne I semestr roku akademickiego 2010/2011

Spis treści. Część A. Pytania egzaminacyjne. Część B. Kazusy. Wykaz skrótów

Spis treści. Część A. Pytania egzaminacyjne. Część B. Kazusy. Wykaz skrótów

SPIS TREŚCI Wykaz skrótów...15 Część I. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Załącznik nr 2. Charakterystyka form działalności gospodarczej. FORMY PRAWNE PRZEDSIĘBIORCÓW

Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA

Spółki handlowe z uwzględnieniem regulacji dotyczących prawidłowego zawierania umów handlowych

SPÓŁKA JAWNA. Umowa może ponadto regulować szereg innych kwestii, np. zasady prowadzenia spraw i reprezentacji spółki, udział w zyskach i stratach

Co grozi prezesowi czyli odpowiedzialność kadry menadżerskiej za doprowadzenie do stanu niewypłacalności. radca prawny Bartosz Sierakowski

PRAWO HANDLOWE. Mateusz Kabut Katedra Prawnych Problemów Administracji i Zarządzania

MATERIAŁ POMOCNICZY NR 1 Formy organizacyjno-prawne prowadzenia działalności gospodarczej

PRZEDSIĘBIORCZOŚĆ W MAŁEJ FIRMIE. Mateusz Kabut Wydział Zarządzania UW

SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 01:17:25 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 00:07:18 Numer KRS:

Formy działalności gospodarczej. Finansowanie i ryzyko.

Spis treści. Wykaz skrótów...

SPÓŁKA KOMANDYTOWA jako przyjazna forma prowadzenia działalności gospodarczej

Test sanacja i upadłość przedsiębiorców (Ćwiczenia)

Spis treści. Część pierwsza SPÓŁKI HANDLOWE

SPÓŁKA JAWNA. Informacje ogólne

Słowa kluczowe: spółki osobowe, partnerzy, komandytariusz, komplementariusz, walne zgromadzenie, rada nadzorcza, likwidacja.

Spis treści Wykaz skrótów Wstęp ROZDZIAŁ I. Spółka partnerska w prawie porównawczym

Materiał porównawczy do ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (druk nr 319 )

Co to jest Spółka Partnerska?

PRAWO SPÓŁEK wprowadzenie do spółek osobowych SPÓŁKA JAWNA założyciele osobowość prawna firma spółki jawnej akt założycielski

Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw. Janusz Żak Stowarzyszenie Tarnowskie Forum Edukacyjne ILUMINACJA Lisia Góra, r.

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

Wzór Umowa spółki jawnej z omówieniem

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 17:19:40 Numer KRS:

AKT NOTARIALNY [1] 5., syn. i., zamieszkały pod adresem: ,..-, jak oświadczył używający jedynie pierwszego

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 07:56:12 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 09:21:59 Numer KRS:

Forma własności. własność mieszana

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 13:16:52 Numer KRS:

Informatyzacja przedsiębiorstw

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 04:25:04 Numer KRS:

Opracowanie: Kancelaria Gospodarcza

Formy prawne działalności gospodarczej

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 12:59:44 Numer KRS:

FORMY WŁASNOŚCI JK WZ UW 44

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 11:12:25 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 12:16:07 Numer KRS:

Spółki handlowe z uwzględnieniem regulacji dotyczących prawidłowego zawierania umów handlowych

SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 15 WPROWADZENIE 17

Spis treści. Przedmowa... Wykaz skrótów...

USTAWA. z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (Dz. U. z dnia 8 listopada 2000 r.) Tytuł I. Przepisy ogólne DZIAŁ I PRZEPISY WSPÓLNE

Ustawa z dnia r. Kodeks spółek handlowych

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 16:49:04 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 22:36:41 Numer KRS:

Kodeks spółek handlowych

SPÓŁKI OSOBOWE. mgr Paweł Daszczuk. Katedra Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydział Prawa i Administracji Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 08:36:45 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 11:29:33 Numer KRS:

Kodeks spółek handlowych. z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) tj. z dnia 19 kwietnia 2013 r. (Dz.U. z 2013 r. poz.

USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Tytuł I Przepisy ogólne. Dział I Przepisy wspólne

Spis treści: Rozdział 1. Rodzaje spółek osobowych

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 08:09:00 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 15:55:45 Numer KRS:

Spis treści. Wykaz skrótów. Słowo wstępne

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 16:55:24 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 13:37:46 Numer KRS:

USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Tytuł I Przepisy ogólne. Dział I Przepisy wspólne

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁKACH PRAWA HANDLOWEGO w REPUBLICE CZESKIEJ

Informacje o autorach (redaktorach)

Ustawa z dnia r. Kodeks spółek handlowych

Przed dokonaniem czynności Notariuszowi powinny zostać przekazane następujące dane:

Spis treści Przedmowa Wykaz skrótów Część I. Zagadnienia ogólne Rozdział 1. Prawo spółek handlowych w systemie prawa

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 14:06:26 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 11:03:15 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 11:28:44 Numer KRS:

Transkrypt:

SPÓŁKI OSOBOWE

Spółki osobowe 2 Spółka cywilna (kodeks cywilny) Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółka komandytowo-akcyjna dr Marcin Podleś

Definicja 3 Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową

Charakterystyka 4 handlowa spółka osobowa; ułomna osoba prawna/ osoba ustawowa - Art. 33 1 kc prowadzonego pod własną firmą przedsiębiorstwa zarobkowego; oparta jest na bezpośrednim i osobistym zaangażowaniu wspólników w przedsiębiorstwo; Zdolność prawna, do czynności prawnej, sądowa, upadłościowa itp. odpowiada majątkiem za zobowiązania i występowanie pod własną firmą; nie jest osobą prawną żaden przepis jej takiej osobowości nie przyznaje; wspólnicy ponoszą odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki; prawa i obowiązki wspólnika mogą być przeniesione na inną osobę (gdy jest to zapewnione w umowie); powinna być utworzona w formie pisemnej.

Utworzenie spółki 5 Sposób pierwotny Sposób wtórny (w wyniku przekształcenia)

Umowa spółki 6 Obligatoryjna treść: Firmę i siedzibę Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika, a także ich wartość Przedmiot działalności spółki Czas trwania jeśli jest on oznaczony Fakultatywna treść: Zasady wnoszenia wkładów Reguły podziału zysku Reguły podziału strat Zasady prowadzenia spraw spółki.

Zgłoszenie spółki do rejestru 7 każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru przez wpis do rejestru spółka jawna uzyskuje podmiotowość prawną (tzw. wpis konstytutywny) Aby rozpocząć działalność w formie spółki jawnej należy wykonać następujące czynności: zarejestrować działalność w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wpis musi zawierać: 1) firmę, siedzibę i przedmiot prowadzonego przedsiębiorstwa 2) imiona i nazwiska wspólników 3) imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentowania spółki Według zasady jednego okienka: załączniki do wniosku do KRS kierowane za pośrednictwem sądu rejestrowego do Głównego Urzędu Statystycznego (uzyskanie numeru REGON, zgłoszenie działalności w US, zgłoszenie działalności w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych otworzyć rachunek bankowy 2015-03-28

Wkład Wkłady na własność pieniężne niepieniężne np. nieruchomości, ruchomości, użytkowanie wieczyste, prawa majątkowe na dobrach materialnych Wkład w postaci świadczenia usług lub pracy należy wyraźnie sformułować jego rodzaj i wartość musi być odróżniony od prowadzenia działalności przez wspólników praca powinna zostać wyceniona, dzięki temu wkład polegający na wykonaniu pracy jest tej samej wartości co inne wkłady. 8

Wkład 9 + uważa się, że wkłady wspólników są równe (ale umowa może przewidywać inne zasady) + rzeczy, które wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki uważa się za przeniesione na spółkę

Majątek spółki 10 + Mienie wniesione jako wkład lub nabyte w czasie jej istnienia + odrębny od majątków wspólników - zakaz dokonywania przez wspólnika potrąceń wierzytelności spółki z wierzytelnościami, które przysługują jego wierzycielom osobistym - zakaz dokonywania przez dłużnika spółki potrąceń z wierzytelności jakie mu przysługują wobec wspólnika - wierzyciel osobisty wspólnika nie może w czasie trwania spółki rozporządzać majątkiem spółki - wierzyciele osobiści wspólników nie mogą prowadzić egzekucji bezpośrednio z majątku spółki.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania 11 Zakres podmiotowy Zakres przedmiotowy Osobista Solidarna ze spółką i innymi wspólnikami Subsydiarna Nieograniczona nieograniczalna Odpowiedzialność sprzed wpisu do rejestru Tytułowi egzekucyjnemu przeciwko spółce jawnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem bez ograniczenia za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna -art 778(1) k.p.c.

Reprezentacja spółki 12 Prawo i obowiązek wspólników Pozbawienie prawa: 1) umową; 2) prawomocnym wyrokiem sądu Prawo do reprezentacji mają także: Prokurent Pełnomocnik Syndyk masy upadłościowej Likwidator.

Prowadzenie spraw spółki 13 ZASADA : umowa spółki nie może powierzać prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników Określone w umowie, a gdy brak to zasady ustawowe: Jeden wspólnik Czynności zwykłego zarządu Czynności nagłe Jednomyślna uchwała wspólników Przy sprzeciwie Czynności przekraczająceg zakres zwykłego zarządu

Udział w zyskach i stratach 14 Podstawowe pojęcia: Podział z końcem roku obrotowego ZASADA: równego udziału w zysku; Zasady udziału w zyskach i stratach mogą zostać powiązane z rodzajem i wartością wkładów. Odsetki od udziału kapitałowego

Obowiązek lojalności i zakaz działalności konkurencyjnej 15 Polega na powstrzymaniu się wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki np. zajmowanie się interesami konkurencji, uczestniczenie w spółce konkurencyjnej. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji wspólnicy mają prawo żąda wydania spółce korzyści, jakie wspólnik przekraczający zakaz osiągnął odszkodowania rozwiązania spółki wyłączenia wspólnika.

Wystąpienie wspólnika 16 Powoduje utratę członkostwa w spółce W momencie rozwiązania spółki wszyscy wspólnicy tracą członkostwo, a spółka po przeprowadzeniu likwidacji przestaje istnieć Wystąpienie wspólnika: Przymusowe Dobrowolne

Rozwiązanie spółki 17 odnosi się do wszystkich wspólników następuje likwidacja spółki Przyczyny rozwiązania: 1) Przewidziane w umowie 2) Jednomyślna uchwała wspólników 3) Ogłoszenie upadłości 4) Śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości 5) Wypowiedzenie 6) Wypowiedzenie spółki przez wierzyciela osobistego wspólnika 7) Prawomocne orzeczenie sądu Każdy wspólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki przez sąd.

Likwidacja spółki 18 Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań jeszcze nie wymagalnych lub spornych. Pozostały majątek jest dzielony między wspólników, wg postanowień umowy. Gdy majątek nie wystarcza na spłatę udziałów i długów niedobór dzieli się między wspólników. Na zakończenie likwidatorzy sporządzają bilans zamknięcia, po zakończeniu likwidacji mają obowiązek zgłosić wniosek do sądu o wykreślenie spółki z rejestru.

Podsumowanie - zalety Łatwość założenia i proste procedury prowadzenia Posiadanie firmy (sformalizowanej nazwy) Prostota złączenia pomysłów i zasobów kilku osób, zaangażowanie wszystkich wspólników w sprawy spółki możliwość korzystania z prostszych form opodatkowania oraz księgowych (jeśli spółka złożona wyłącznie z osób fizycznych) WADY Pełna, solidarna choć subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki Koszty podatku od umowy spółki (PPC), wpisu do rejestru przedsiębiorstw i jego ogłoszenia 19 2015-03-28

Spółka partnerska 20 spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą Cechy wolnych zawodów

Utworzenie sp.p. 21 Przesłanki materialne: mogą założyć jedynie osoby uprawnione do wykonywania zawodów wymienionych taksatywnie w art. 88 k.s.h. partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne celem spółki musi być wykonywanie wolnego zawodu musi być wykonywana w ramach wspólnego przedsiębiorstwa wspólników Przesłanki formalne: zawarcie umowy spółki przez partnerów zgłoszenie spółki do KRS

Odpowiedzialność za zobowiązania sp.p. 22 1. Spółka 2. Partnerzy: Zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu Zobowiązania nie związane z wykonywaniem wolnego zawodu

Prowadzenie spraw i reprezentacja w sp.p. 23 Zasady szczególne: - Pozbawienie prawa do reprezentacji - Uchwała - Większość 3/4 - Quorum 2/3 - Ważne powody - Wyrok sądu - Prowadzenie spraw i reprezentacja przez zarząd

Spółka komandytowa 24 spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 KSH).

STATUS PRAWNY KOMANDYTARIUSZA Wkłady Pełne Warunkowe Niedopuszczalne Reprezentacja jako pełnomocnik/ prokurent Nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw Nie ciąży na nim obowiązek lojalności Uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki 25

Odpowiedzialność komandytariusza 26 + Osobista, subsydiarna, + W sposób ograniczony + Do wysokości sumy komandytowej + Zwolnienie z odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu + Wyjątki!!! + Także za zobowiązania istniejące w chwili przystąpienia do spółki + za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa będącego wkładem do spółki, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru

Spółka komandytowo-akcyjna 27 Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej i akcyjnej

Sp. k.-a. 28 Tworzenie spółki komandytowo-akcyjnej oparte jest na wielu przpsaach w zakresu spółki akcyjnej Złożona struktura majątkową - kapitał zakładowy oraz kapitał udziałowy Quasi organy: rada nadzorcza, walne zgromadzenie

Prowadzenie spraw i reprezentacja w sp. k.-a. Zasady jak przy spółce jawnej 29 Wyj. sprawy przekazane do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej Spółkę reprezentują komplementariusze, których nie pozbawiono prawa reprezentowana spółki z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu; Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik