Prospekt Emisyjny Spółki Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (80-298), przy ul. Szybowcowej 8A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000370553. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z emisją z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ( Oferta ) do 450.000 Akcji Serii F oraz z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do 854.000 sztuk akcji Serii B, C, D i E spółki Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ( Spółka, Emitent ), w tym 600.000 sztuk akcji Serii B, 4.000 sztuk akcji Serii C, 150.000 sztuk akcji Serii D, do 100.000 sztuk akcji Serii E oraz do 450.000 Akcji Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, a także do 450.000 Praw do Akcji Serii F. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje Serii B Spółki są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Akcje Serii B są jednocześnie notowane w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Natomiast Akcje Serii C, D i E na Dzień Prospektu nie są jeszcze akcjami zdematerializowanymi. Akcje Serii F będą przedmiotem oferty publicznej prowadzonej na podstawie niniejszego Prospektu. Zamiarem Emitenta jest przeniesienie notowań akcji Serii B z rynku alternatywnego NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a także zdematerializowanie akcji Serii C, D, E i F oraz ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą istotne zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę akcji Spółki, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 Ustawy o ofercie. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ), Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności Ustawą o Ofercie. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. Prospekt ani papiery nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami implementującymi w danym państwie członkowskim postanowienia dyrektywy prospektowej lub zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części II Prospektu Czynniki ryzyka. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RP (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁYBY ZOSTAĆ DOKONANE ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Oferujący, prowadzący księgę popytu: Współoferujący: Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 czerwca 2015 r.
I. PODSUMOWANIE... 9 II. CZYNNIKI RYZYKA... 29 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA... 29 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYKĄ GOSPODARCZĄ... 29 1.2. RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH... 29 1.3. RYZYKO WALUTOWE... 29 1.4. RYZYKO PRAWNE... 29 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z INTERPRETACJĄ PRZEPISÓW PODATKOWYCH... 30 1.6. RYZYKO WYSTĄPIENIA ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH... 30 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA... 30 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRATEGIĄ ROZWOJU... 30 2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ CELÓW EMISJI AKCJI SERII F... 30 2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM KONKURENCYJNYM... 30 2.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ PREFERENCJI KONSUMENTÓW... 31 2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY... 31 2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTAWCAMI... 31 2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODBIORCAMI... 31 2.8. RYZYKO PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ... 32 2.9. RYZYKO FINANSOWANIA KAPITAŁEM OBCYM... 32 2.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z KLUCZOWYMI UMOWAMI EMITENTA... 32 2.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI FRANCZYZOWYMI... 32 2.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI NAJMU WŁASNYCH SALONÓW SPRZEDAŻY... 33 2.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWĄ O ŚWIADCZENIE USŁUG MAGAZYNOWYCH... 33 2.14. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM ORAZ UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW... 33 2.15. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASADAMI WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU... 33 2.16. RYZYKO ZWIĄZANE Z POWIĄZANIAMI RODZINNYMI CZŁONKÓW ORGANÓW EMITENTA... 34 2.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ UMÓW O DOFINANSOWANIE PROJEKTÓW ZE ŚRODKÓW UNIJNYCH... 34 2.18. RYZYKO TRANSAKCJI W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ESOTIQ & HENDERSON S.A.... 34 2.19. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM KOMITETU AUDYTU... 34 2.20. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAMIESZCZONYM PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA ZASTRZEŻENIEM ZAWARTYM W OPINII Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2014... 35 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA ORAZ Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... 35 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOJŚCIEM OFERTY DO SKUTKU... 35 3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ODSTĄPIENIA OD OFERTY LUB ZAWIESZENIA OFERTY... 36 3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZATWIERDZENIA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO ANEKSU DO NINIEJSZEGO PROSPEKTU... 36 3.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STOSOWANIEM ART. 432 4 KSH... 36 3.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZŁOŻENIEM BŁĘDNEGO ZAPISU I BRAKIEM TERMINOWEJ WPŁATY NA AKCJE OFEROWANE... 37 3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I NOTOWANIEM PDA SERII F... 37 3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W AKCJE ORAZ PŁYNNOŚCIĄ OBROTU... 37 3.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU EMITENTA... 37 3.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z WARUNKOWYM PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA... 38 3.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH DOPUSZCZENIA AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM... 38 3.11. RYZYKO NIEDOPUSZCZENIA LUB NIEWPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM... 39 3.12. RYZYKO WSTRZYMANIA ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ AKCJI LUB PRAW DO AKCJI NA RYNKU REGULOWANYM... 41 3.13. RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ AKCJI LUB PRAW DO AKCJI... 41 3.14. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM... 41 3.15. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH PRZEPROWADZANIA AKCJI PROMOCYJNEJ... 42 3.16. RYZYKO ZWIĄZANE Z OBOWIĄZKAMI INFORMACYJNYMI... 42 III. DOKUMENT REJESTRACYJNY... 43 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 3
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM... 43 2. BIEGLI REWIDENCI... 47 2.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH... 47 2.2. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA... 47 3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE... 47 3.1. WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE... 47 3.2. WYBRANE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE... 49 4. CZYNNIKI RYZYKA... 50 5. INFORMACJE O EMITENCIE... 51 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA... 51 5.2. INWESTYCJE... 54 5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO... 54 5.2.2. OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA, WŁĄCZNIE Z PODZIAŁEM GEOGRAFICZNYM TYCH INWESTYCJI (KRAJ I ZAGRANICA) ORAZ SPOSOBAMI FINANSOWANIA (WEWNĘTRZNE LUB ZEWNĘTRZNE)... 56 5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI, CO DO KTÓRYCH JEGO ORGANY ZARZĄDZAJĄCE PODJĘŁY JUŻ WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA... 56 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI... 57 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA... 57 6.1.1. OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ORAZ RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM GŁÓWNYCH KATEGORII SPRZEDAWANYCH PRODUKTÓW LUB ŚWIADCZONYCH USŁUG, ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI... 57 6.1.2. WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE, A TAKŻE W ZAKRESIE, W JAKIM INFORMACJE NA TEMAT OPRACOWYWANIA NOWYCH PRODUKTÓW ZOSTAŁY UPUBLICZNIONE, PODANIE STANU PRAC NAD TYMI PROJEKTAMI... 62 6.1.3. STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY... 62 6.2. GŁÓWNE RYNKI... 64 6.2.1. OPIS GŁÓWNYCH RYNKÓW, NA KTÓRYCH EMITENT PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ... 64 6.2.2. PODZIAŁ PRZYCHODÓW OGÓŁEM EMITENTA NA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI I RYNKI GEOGRAFICZNE ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI... 81 6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA INFORMACJE ZAWARTE W PKT 6.1 I 6.2... 83 6.4. OPIS UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH, JEŻELI JEST TO ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA DZIAŁALNOŚCI LUB RENTOWNOŚCI EMITENTA... 84 6.5. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ... 92 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 95 7.1. KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT, ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE... 95 7.2. WYKAZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH NAZWY, KRAJU INKORPORACJI LUB SIEDZIBY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE TYCH PODMIOTÓW ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU W GŁOSACH, JEŻELI JEST ON RÓŻNY OD UDZIAŁU W KAPITALE.... 95 8. ŚRODKI TRWAŁE... 97 8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH... 97 8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH... 99 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 99 9.1. SYTUACJA FINANSOWA... 100 9.2. WYNIK OPERACYJNY... 108 9.2.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW, W TYM ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH LUB SPORADYCZNYCH LUB NOWYCH ROZWIĄZAŃ, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM STOPNIA, W JAKIM MIAŁY ONE WPŁYW NA TEN WYNIK... 108 4 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
9.2.2. OMÓWIENIE PRZYCZYN ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA W SYTUACJI, GDY SPRAWOZDANIA FINANSOWE WYKAZUJĄ TAKIE ZMIANY... 113 9.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA... 115 10. ZASOBY KAPITAŁOWE... 116 10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA... 117 10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA.. 122 10.3. INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA... 126 10.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA... 127 10.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH 5.2.3 I 8.1 CZĘŚCI REJESTRACYJNEJ PROSPEKTU... 127 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE... 128 12. INFORMACJE O TENDENCJACH... 131 12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO... 131 12.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO... 132 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE... 132 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA... 132 14.1. CZŁONKOWIE ORGANÓW EMITENTA... 132 14.2. KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA... 143 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA... 145 15.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA... 145 15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA. 146 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO... 146 16.1. KADENCJE CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI... 146 16.2. ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY... 147 16.3. KOMISJA DS. AUDYTU I KOMISJA DS. WYNAGRODZEŃ... 147 16.4. PROCEDURY ŁADU KORPORACYJNEGO... 148 17. PRACOWNICY... 155 17.1. LICZBA PRACOWNIKÓW... 155 17.2. AKCJE I OPCJE NA AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW EMITENTA... 156 17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA... 157 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 157 18.1. OSOBY INNE NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA, WRAZ Z PODANIEM WIELKOŚCI UDZIAŁU KAŻDEJ Z TAKICH OSÓB... 157 18.2. INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU... 158 18.3. WSKAZANIE, CZY EMITENT JEST BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PODMIOTEM POSIADANYM LUB KONTROLOWANYM ORAZ WSKAZANIE PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, A TAKŻE OPIS CHARAKTERU TEJ KONTROLI I ISTNIEJĄCE MECHANIZMY, KTÓRE ZAPOBIEGAJĄ JEJ NADUŻYWANIU... 158 18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA... 159 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 159 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 5
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 163 20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE... 163 20.2. INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA... 163 20.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ... 163 20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH... 356 20.4.1. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH... 356 20.4.2. OŚWIADCZENIE STWIERDZAJĄCE, ŻE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA... 363 20.4.3. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW... 363 20.5. DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH... 363 20.6. ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE... 364 20.7. POLITYKA DYWIDENDY... 403 20.7.1. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI... 403 20.8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ARBITRAŻOWE... 404 20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA... 404 21. INFORMACJE DODATKOWE... 405 21.1. KAPITAŁ AKCYJNY... 405 21.1.1. WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO... 405 21.1.2. AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU... 406 21.1.3. LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA... 406 21.1.4. LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENIALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI, ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA... 406 21.1.5. INFORMACJE O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU AUTORYZOWANEGO (DOCELOWEGO), ALE NIE WYEMITOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU, A TAKŻE O ICH WARUNKACH... 408 21.1.6. INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI... 408 21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO... 408 21.2. STATUT SPÓŁKI... 409 21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM MIEJSCA W UMOWIE SPÓŁKI I STATUCIE, W KTÓRYM SĄ OKREŚLONE... 409 21.2.2. PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH... 411 21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI... 412 21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA... 413 21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH DOROCZNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH... 414 21.2.6. KRÓTKI OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM... 417 21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA... 417 21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY SPÓŁKI I STATUTU, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA... 417 22. ISTOTNE UMOWY... 417 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU... 430 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU... 431 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH... 431 6 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
IV. DOKUMENT OFERTOWY... 433 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 433 2. CZYNNIKI RYZYKA... 433 3. ISTOTNE INFORMACJE... 433 3.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA O KAPITALE OBROTOWYM... 433 3.2. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE... 433 3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ... 435 3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 436 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM... 437 4.1. PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 437 4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE... 438 4.3. WSKAZANIE RODZAJU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ ZE WSKAZANIEM CZY AKCJE SĄ ZDEMATERIALIZOWANE ORAZ PODMIOTU PROWADZĄCEGO REJESTR PAPIERÓW... 446 4.4. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 446 4.5. OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI ORAZ PROCEDURY WYKONANIA TYCH PRAW... 446 4.5.1. PRAWA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM ZWIĄZANE Z AKCJAMI EMITENTA... 446 4.5.2. PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI EMITENTA... 447 4.6. UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE W PRZYPADKU NOWYCH EMISJI... 450 4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W PRZYPADKU NOWYCH EMISJI... 452 4.8. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI... 452 4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU... 452 4.8.2. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE... 452 4.8.3. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE... 455 4.8.4. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW... 456 4.8.5. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z ROZPORZĄDZENIA RADY WE W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW... 457 4.9. OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI... 459 4.10. PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA... 460 4.11. INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCENIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU... 460 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY... 463 5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW... 463 5.1.1. WARUNKI OFERTY... 463 5.1.2. WIELKOŚĆ OGÓŁEM EMISJI LUB OFERTY... 463 5.1.3. TERMINY OBOWIĄZYWANIA OFERTY I OPIS PROCEDURY SKŁADANIA ZAPISÓW... 464 5.1.4. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA... 464 5.1.5. PROCEDURA SKŁADANIA ZAPISÓW W TRANSZY INWESTORÓW INDYWIDUALNYCH... 465 5.1.6. PROCEDURA SKŁADANIA ZAPISÓW W TRANSZY INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH... 466 5.1.7. WARUNKI ZAWIESZENIA LUB ODSTĄPIENIA OD OFERTY... 467 5.1.8. OPIS MOŻLIWOŚCI DOKONANIA REDUKCJI ZAPISÓW ORAZ SPOSÓB ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT... 468 5.1.9. MINIMALNA LUB MAKSYMALNA WIELKOŚĆ ZAPISU... 469 5.1.10. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu przez inwestora... 469 5.1.11. SPOSÓB I TERMINY PRZEWIDZIANE NA WNOSZENIE WPŁAT ORAZ DOSTARCZENIE AKCJI... 470 5.1.12. Wpłaty na akcje... 470 5.1.13. OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI... 471 5.1.14. PROCEDURY ZWIĄZANE Z WYKONANIEM PRAW PIERWOKUPU, ZBYWALNOŚCI PRAW DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ SPOSÓB POSTĘPOWANIA Z PRAWAMI DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE NIE ZOSTAŁY WYKONANE... 471 5.2. ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU... 471 5.2.1. RODZAJE INWESTORÓW, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA... 471 5.2.2. ZAMIARY ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICTWA W OFERCIE... 472 5.2.3. INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM... 472 5.2.4. PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH AKCJI... 474 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 7
5.2.5. NADPRZYDZIAŁ I OPCJA DODATKOWEGO PRZYDZIAŁU TYPU GREENSHOE... 475 5.3. CENA AKCJI OFEROWANYCH... 475 5.4. PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA)... 476 5.5. PODSTAWA EMISJI I WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU... 476 6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 477 6.1. WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH WRAZ Z OKREŚLENIEM TYCH RYNKÓW... 477 6.2. RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY, CO OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU... 478 6.3. INFORMACJE NA TEMAT EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH NIEOBJĘTYCH PROSPEKTEM... 478 6.4. NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY ( BID I OFFER ), ORAZ PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZANIA... 478 6.5. STABILIZACJA... 479 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ... 479 7.1. IMIĘ I NAZWISKO LUB NAZWA I ADRES MIEJSCA PRACY LUB SIEDZIBY OSOBY LUB PODMIOTU OFERUJĄCEGO PAPIERY WARTOŚCIOWE DO SPRZEDAŻY, CHARAKTER STANOWISKA LUB INNYCH ISTOTNYCH POWIĄZAŃ, JAKIE OSOBY SPRZEDAJĄCE MIAŁY W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT Z EMITENTEM LUB JEGO POPRZEDNIKAMI ALBO OSOBAMI POWIĄZANYMI... 479 7.2. LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 479 7.3. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK-UP... 479 8. KOSZTY EMISJI/OFERTY... 480 9. ROZWODNIENIE... 480 9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ... 480 10. INFORMACJE DODATKOWE... 481 10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ... 481 10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT... 481 10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTÓW... 481 10.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE ORAZ WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI... 481 V. ZAŁĄCZNIKI... 482 1. STATUT EMITENTA... 482 2. UCHWAŁA O EMISJI AKCJI SERII F... 488 3. FORMULARZ ZAPISU... 490 VI. DEFINICJE I SKRÓTY... 491 VII. SPIS TABEL I RYSUNKÓW... 492 8 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te są ponumerowane w sekcjach A-E (A.1-E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Ponieważ niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Emitenta lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji, z dopiskiem nie dotyczy. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Ostrzeżenie Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego, każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego, w przypadku wystąpienia z roszczeniem odnoszącymi się do informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego, oraz odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 9
Dział B Emitent i gwarant B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta. Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta, stosownie do 2 Statutu Spółki jest Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna. Emitent może używać nazwy skróconej Esotiq & Henderson S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta. Siedziba: Gdańsk Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Przepisy prawa, Emitent prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami na podstawie których prawa polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu Spółek działa Emitent: Handlowych, a także na podstawie Statutu. W zakresie działalności na obszarach jurysdykcji zagranicznych, Emitent uwzględniaw swojej działalności lokalnie obowiązujące przepisy prawa Kraj siedziby: Polska B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność. Esotiq & Henderson S.A. to przedsiębiorstwo zajmujące się projektowaniem i sprzedażą produktów odzieżowych, jak również sprzedażą kosmetyków oraz perfum. Esotiq & Henderson to jedna z czołowych na polskim rynku marek bieliźniarskich, skierowanych zarówno do kobiet, jak i mężczyzn. Produkty firmy dostępne są w ponad 200 salonach ESOTIQ i EVA MINGE zlokalizowanych głównie na terenie Polski, ale także Europy. Emitent prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego oraz hurtowego bielizną. Dystrybucja produktów odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem sieci salonów własnych i franczyzowych, ale także poprzez kanał hurtowy i eksportowy. Emitent posiada własny dział zajmujący się projektowaniem produktów marek własnych. Proces produkcji jest zlecany producentom zagranicznym. Jakość finalnych produktów kontrolowana jest przez Emitenta. Podstawowymi produktami oferowanymi przez Emitenta jest bielizna damska marki ESOTIQ oraz bielizna męska marki HENDERSON. W portfelu marek Grupy Esotiq & Henderson znajduje się ponadto odzież sygnowana znakami: EVA MINGE, EVA MINGE MILANO, FEMESTAGE EVA MINGE, ESOTIQ FORMULA, HENDERSON EXTREME ARMOUR, LA MARRU. ESOTIQ to marka damskiej bielizny obecna na rynku od 2006 roku. Asortyment ESOTIQ dostępny jest w salonach, które mieszczą się głównie w galeriach handlowych w całej Polsce oraz poza granicami kraju. W ofercie ESOTIQ, poza damskim desu, znajdują się również takie produkty jak: koszulki, piżamy, szlafroki oraz stroje kąpielowe. Twarzą marki ESOTIQ jest światowej sławy top modelka Joanna Krupa. HENDERSON to marka męskiej bielizny obecna na rynku od 1998 roku. Marka stała się liderem w produkcji i sprzedaży bielizny męskiej typu Basic na rynku polskim. Oprócz kolekcji męskiej bielizny, marką HENDERSON sygnowana jest także bogata oferta wysokiej jakości kąpielówek oraz skarpet. EVA MINGE to marka stworzona przez światowej sławy projektantkę Evę Minge wraz z marką ESOTIQ. Premiera nowej marki nastąpiła w sezonie wiosna/lato 2012 podczas Mercedes Benz Fashion Weeks w Nowym Jorku oraz tygodni mody w Paryżu i Moskwie. Odzież marki EVA MINGE & ESOTIQ zostały w całości zaprojektowane przez projektantkę. Kolekcję tworzą modele outwearowe, bielizna i stroje kąpielowe. FEMESTAGE to nowa marka odzieżowa, która również wywodzi się z Domu Mody Eva Minge. Jest to propozycja modowa skierowana do kobiet, które stawiają na prostotę, ciekawą formę oraz jakość, a zarazem lubią podkreślać swoją kobiecość., Cała kolekcja obejmuj m. in. bluzki, kurtki, płaszcze, jeans, spódnice, spodnie, kombinezony, sukienki, w których połączono wysokiej jakości tkaniny z niebywale starannym wykończeniem i dbałością o detale. W kolekcji wprowadzono ciekawe połączenia materiałów i form oraz autorskie wzory. Premiera marki odbyła się w kwietniu 2015 r. podczas Fashion Week Poland w Łodzi. Poza projektowaniem Grupa dystrybuuje kolekcję poprzez nowo tworzoną sieć butików. Do końca 2015 roku planowane jest otwarcie do 25 sklepów stacjonarnych w największych galeriach handlowych. Emitent oferuje ponadto kosmetyki sygnowane marką ESOTIQ FORMULA. Produkty są owocem badań laboratoryjnych prowadzonych przez kosmetologów we Francji i w Polsce. Produkty mają za zadanie 10 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
przynosić widoczny efekt, dlatego charakteryzują się niezwykle wysokim nasyceniem składników aktywnych. Skuteczność stosowanych składników została potwierdzona przez niezależnych ekspertów i badania kliniczne. Produkty marki obejmują kremy/peelingi do powiększania, napinania i ujędrniania biustu, do walki z cellulitem i ujędrniania pośladków i ud oraz do ujędrniania i pielęgnacji całego ciała. Rynek odzieżowy i bieliźniarski. Rynek odzieżowy, na którym działa Emitent stanowi część przemysłu lekkiego, który ma istotne znaczenie dla gospodarki krajowej, m. in. z uwagi na znaczący udział w konsumpcji, obroty w handlu zagranicznym czy poziom zatrudnienia przy produkcji, usługach i sprzedaży odzieży. Branża odzieżowa charakteryzuje się złożonością, funkcjonuje w niej wiele modeli biznesowych. Zasadniczą cechą sektora jest fakt, że jest on podporządkowany trendom modowym oraz preferencjom konsumentów, którzy oczekują różnorodności, cenią jakość oraz dostępność towarów w dogodnym miejscu. Sezonowość sprzedaży oraz zmieniające się trendy powodują, że produkty odzieżowo-obuwnicze charakteryzują się krótkim cyklem życia. Charakterystyczną cechą branży jest również globalizacja łańcucha dostaw. Popularnym zjawiskiem jest outsourcing produkcji, dodatkowo rozproszony w wielu fabrykach oraz różnych państwach, zwłaszcza dalekowschodnich. Wartość polskiego rynku odzieżowo-obuwniczego systematycznie wzrasta. Według danych firmy PMR Communications, w 2012 roku wartość rynku wyniosła prawie 29 mld złotych, odnotowując wzrost na poziomie 0,5%. W 2013 roku wartość rynku wzrosła o kolejne 2,5%. Natomiast w 2014 roku prognozowana wartość rynku wyniosła ok. 30 mld złotych (+3,8% r/r). PMR przewiduje dalszy systematyczny wzrost rynku do poziomu ok. 37,8 mld zł (9,0 mld euro) w 2019 roku. Sprzedaż odzieży stanowi około 3/4 wartości całego rynku. W segmencie bieliźniarskim obserwowany jest szybki rozwój spowodowany zmianą zwyczajów zakupowych Polaków, którzy coraz częściej kupują bieliznę w firmowych salonach i wybierają markowe produkty, kierując się jakością, wzornictwem, modą oraz subiektywnym odczuciem towarzyszącym w trakcie zakupów (otoczenie, obsługa, ekspozycja, komfort przy przymierzaniu). Polski rynek bielizny, podobnie jak cały rynek odzieżowo-obuwniczy, rozwija się w oparciu o sieci salonów, które dynamicznie otwierają właściciele poszczególnych marek. Polska plasuje się na siódmym miejscu pod względem wielkości rynku, wynika z danych zawartych w raporcie The Bodywear Market in EU, choć poziom wydatków w przeliczeniu na mieszkańca jest niski w stosunku do średniej unijnej. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność. W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent kontynuuje strategię umacniania pozycji rynkowej mającej na celu utrzymanie trendu wzrostowego przychodów i wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Doskonała kondycja Emitenta jest wynikiem odważnej strategii ekspansyjnej, śmiałych decyzji i efektywnie realizowanych, jasno określonych celów strategicznych. Położenie nacisku na wzrost dynamiki rozwoju poprzez rozbudowę sieci sprzedaży w prestiżowych lokalizacjach zaowocowało umocnieniem pozycji rynkowej Spółki, a zmiany zachodzące w branży i handlu detalicznym wykreowały szanse na kontynuację pozytywnego trendu w przyszłości. Sukces Spółka upatruje w rozwoju terytorialnym sieci przy wykorzystaniu obserwowanych w ostatnim czasie tendencji do tworzenia centrów handlowych w mniejszych ośrodkach miejskich, jak również modernizowania i rozbudowywania galerii już istniejących. Drugim istotnym kierunkiem rozwoju jest e-commerce, który zyskując coraz większą popularność może wkrótce stać się kluczową formułą sprzedaży. Mając na uwadze powyższe Emitent rozbudowuje elektroniczne kanały komunikacji z Klientem oraz wdraża nowoczesne technologie usprawniające procesy sprzedażowe nie tylko w Internecie, ale również w tradycyjnym handlu, jak np. wirtualne lustra. W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Spółka intensywnie rozwija sieć handlową w Polsce otwierając nowe salony franczyzowe. Na Dzień Prospektu liczba salonów własnych nie uległa istotnej zmianie i wynosi 38 placówek, natomiast liczba salonów franczyzowych podlega intensywnemu wzrostowi (w 2015 roku do Dnia Prospektu uruchomiono 19 salonów, przy czym celem Emitenta jest uruchomienie w bieżącym roku 56 salonów franczyzowych, a także 5 salonów własnych). Wzrostowi powierzchni handlowej Emitenta towarzyszyły działania związane z powiększaniem oferty dystrybuowanych towarów oraz kontynuowane były działania trade marketingowe (akcje sprzedażowe oraz programy lojalnościowe). Emitent zamierza nadal rozwijać linię najwyższej jakości kosmetyków oraz perfum sygnowanych markami własnymi. Kosmetyki i perfumy sprzedawane są głównie w salonach Esotiq i stanowią o kompleksowości oferty Emitenta. W marcu 2015 r. rozszerzono linie Esotiq Natural o dwa kremy do pielęgnacji dłoni i dwa kremy do pielęgnacji stóp oraz trzy błyszczyki do ust. Obecnie Emitent prowadzi, wraz z jednostkami Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 11
powiązanymi, dalsze badania w zakresie specjalistycznych dermo-kosmetyków do poprawy wyglądu skóry ciała. Planuje rozbudować linie Esotiq Formula o kosmetyki do pielęgnacji twarzy i o kosmetyki z linii Body. W drugiej połowie roku planuje wprowadzić po dwa nowe zapachy perfum damskich i męskich. Emitent prowadzi także działania mające na celu uruchomienie kolejnych salonów na rynkach zachodnich, od rynku niemieckiego rozpoczynając. Działalność prowadzona jest za pośrednictwem spółki zależnej Esotiq Germany GmbH. Efektem realizowanych działań jest otwarcie w drugim półroczu pierwszych dwóch salonów w Stuttgarcie. W marcu 2015 r. otworzony został kolejny salon w Kaiserslautern. Z początkiem 2015 roku zainicjowana została sprzedaż towarów za pośrednictwem salonu internetowego Esotiq. W najbliższej przyszłości Spółka zamierza otworzyć kolejne salony handlowe poza granicami kraju tak własne, jak i oparte na franczyzie depozytowej. W kwietniu 2015 roku rozpoczęła się promocja nowej marki odzieżowej FEMESTAGE Eva Minge. Projekt realizowany jest na terytorium kraju w spółce zależnej Femestage Eva Minge Sp. z o.o. Marka Femestage to nowa propozycja modowa dla kobiet, która wywodzi się z Domu Mody Eva Minge, znanej i cenionej na całym świecie projektantki mody. Obecnie projektantka objęła stanowisko Dyrektora Kreatywnego w nowo powstałej marce. Eva Minge będzie tworzyć kolekcje, łącząc modę haute couture z funkcjonalnością i wygodą ready-towear, jakiej wymagają współczesne kobiety od swojej codziennej garderoby. Premiera kolekcji Femestage odbyła się podczas Fashion Week Poland w Łodzi, podczas którego odbył się pokaz. Pierwszy butik został otwarty również w kwietniu w Gdańsku. Na Dzień Prospektu funkcjonuje łącznie 8 butików. Emitent planuje uruchomić do końca bieżącego roku 25 sklepów stacjonarnych w największych galeriach handlowych. Poza wyżej opisanymi tendencjami i działaniami Emitent nie dostrzegł do Dnia Prospektu Emisyjnego innych istotnych tendencji mających wpływ na produkcję, zapasy, jak i sprzedaż, w tym koszty oraz ceny sprzedaży. B.5 Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie w przypadku Emitenta, który jest częścią grupy. Emitent jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A., w ramach której funkcjonują cztery spółki zależne od Emitenta: Luma Sp. z o.o., Eva Minge Design Sp. z o.o., Femestage Eva Minge Sp. z o.o. (wcześniej Henderson Sp. z o.o.) oraz Esotiq Germany GmbH. W ramach Grupy występuje ponadto jednostka zależna pośrednio (poprzez spółkę Eva Minge Design Sp. z o. o.) spółka Eva Minge Milano srl z siedzibą w Mediolanie. Luma Sp. z o.o. prowadzi działalność dedykowaną do realizacji zadań celowych dla Grupy poprzez wynajem powierzchni w galeriach handlowych i innych tego typu miejscach. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Spółka Eva Minge Design Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż towarów pod markami Eva Minge oraz Eva Minge Milano, a także sprzedaż licencji do korzystania z praw do znaków towarowych. Emitent posiada 50% udział w kapitale zakładowym spółki. Spółka Femestage Eva Minge Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów, zajmuje się projektowaniem oraz dystrybucją kolekcji odzieży kobiecej pod nową marką Femestage. Do końca 2015 roku spółka planuje otworzyć do 25 sklepów stacjonarnych w największych galeriach handlowych. Uruchomiony został również sklep online. Ponadto, Emitent posiada 100% udziałów w spółce Esotiq Germany GmbH, za pośrednictwem której rozwijana jest działalność zagraniczna Emitenta w oparciu o jego dotychczasowe marki (pierwsze salony własne zostały uruchomione w Niemczech). Natomiast spółka Eva Minge Milano zajmuje się tworzeniem kolekcji modowych światowej sławy projektantki. Eva Minge Design Sp. z o.o. posiada 98% udziałów w ww. spółce. Emitent jest podmiotem zależnym od Dictador Global Limited, który na dzień zatwierdzenia prospektu posiada łącznie 885.000 akcji imiennych Serii A Emitenta uprzywilejowanych co do prawa głosu, które stanowią 49,62% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniające do 63, 59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. B.6 W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. 12 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na Dzień Zatwierdzenia Prospektu, akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są osoby i podmioty przedstawione w tabeli poniżej. imię i nazwisko / firma łączna liczba akcji seria akcji % kapitału zakładowego łączna liczba głosów % głosów na WZA Dictador Global Limited 885 000 A 49,62% 1 770 000 63,59% Edicta Capital Polska Sp. z o.o. 214 107 B 12,00% 214 107 7,69% Adam Skrzypek 107 000 A 5,99% 207 000 7,44% Pozostali (poniżej 5% głosów) 577 393 A, B, C, D, E 32,37% 592 393 21,28% Ogółem 1 783 500-100,00% 2 783 500 100,00% Akcje Serii A Emitenta są uprzywilejowane co do głosu, w taki sposób, że na jedną akcję przypada prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dominującym akcjonariuszem w Spółce jest Dictador Global Limited z siedzibą na Cyprze, który na Dzień Prospektu posiada 885.000 sztuk akcji Serii A, które dają 49,62% udziału w kapitale zakładowym oraz 63, 59% głosów. Pan Mariusz Jawoszek, Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiada 100% udziałów w spółce Singelton International Corp. z siedzibą na Seszelach, która jest właścicielem 65% udziałów spółki Dictador Global Limited z siedzibą na Cyprze. Pan Mariusz Jawoszek posiada ponadto 3% udziałów w spółce Dictador Global Limited. Emitent oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, znaczący akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu niż wynikające z posiadanych przez nich akcji. B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawienia porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Poniżej zamieszczono wybrane historyczne informacje finansowe za lata obrotowe 2011-2014 sporządzone wg MSSF, zbadane przez biegłego rewidenta. Wybrane historyczne informacje finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej DANE (w tys. PLN) Na dzień 31.12.2014 Na dzień 31.12.2013 Na dzień 31.12.2012 Na dzień 31.12.2011 Aktywa trwałe 29 841 28 215 17 923 2 968 Rzeczowe aktywa trwałe 6 594 4 238 3 532 1 981 Wartości niematerialne 22 228 23 236 13 978 232 Aktywa obrotowe 45 851 48 967 41 800 53 652 Zapasy 31 576 30 350 22 963 25 132 Należności z tytułu dostaw i usług 8 280 10 497 15 029 12 606 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 782 3 738 1 418 8 887 Kapitał własny 39 041 35 177 32 599 19 030 przyp. na akcjonariuszy jedn. domin. 34 820 30 292 27 137 19 001 Zobowiązania 36 651 42 005 27 124 37 590 Zobowiązania długoterminowe 6 239 6 660 6 097 5 008 Zobowiązania krótkoterminowe 30 412 35 345 21 027 32 582 Suma bilansowa 75 692 77 182 59 723 56 620 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 13
Na dzień 31.12.2014 r. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada aktywa o łącznej wartości blisko 76 mln złotych wobec 77 mln złotych na koniec poprzedniego roku obrotowego. Wartość aktywów trwałych stanowi niemal 40% sumy aktywów i wynosi 29.841 tys. zł. W 2013 roku Grupa odnotowała 30% wzrost sumy bilansowej (z poziomu 59.723 tys. zł do 77.182 tys. zł). Z uwagi na charakter działalności Emitenta i jego Grupy (handel wyrobami odzieżowymi, głównie bieliźniarskimi) najistotniejsze znaczenie w skonsolidowanym bilansie mają aktywa obrotowe. Ich wartość na koniec 2014 r. wynosi 45.851 tys. zł, co stanowi 61% aktywów. W 2014 roku ich wartość spadła o 6%, podczas gdy w 2013 r. wzrosła o 17%. Główną pozycję aktywów obrotowych Grupy stanowią zapasy (32 mln zł w 2014 r., 30 mln w 2013, 23 mln zł w 2012 i 25 mln zł w 2011 roku), które w 2014 roku stanowiły ponad 40% aktywów. Zdecydowaną większość zapasów stanowią towary (29 mln zł w 2014 r.). Na dzień bilansowy 2014 roku Grupa Emitenta posiadała kapitały w wysokości 75.692 tys. złotych, co oznacza, że suma bilansowa spadła o 2% natomiast wzrosła o blisko 27% w stosunku do końca roku obrotowego 2012. Kapitał własny (w tym kapitał mniejszości) na koniec 2014 r. wynosił 39 mln zł względem 37 mln zł zobowiązań i rezerw. Kapitał własny stanowi 52% pasywów, przy czym udziały niedające kontroli stanowią 11% kapitału własnego. W porównaniu do dnia bilansowego 31.12.2013 r. nastąpił wzrost kapitałów własnych (+11%), natomiast w przypadku zobowiązań nastąpił spadek (-13%). W 2013 roku skonsolidowana wartość pasywów wynosiła 77.182 tys. złotych, z czego kapitał własny stanowił 46% pasywów (35.177 tys. złotych), a łączne zobowiązania i rezerwy 54% (42.005 tys. zł). Wybrane historyczne informacje finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów DANE (w tys. PLN) 01.01.2014-31.12.2014 01.01.2013-31.12.2013 01.01.2012-31.12.2012 01.10.2010-31.12.2011 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 109 624 93 645 97 871 78 420 46 517 39 675 47 009 37 362 Zysk/strata brutto ze sprzedaży 63 107 53 970 50 862 41 058 Koszty sprzedaży 46 115 40 176 38 979 31 262 Koszty ogólnego zarządu 11 152 9 244 6 605 5 225 Pozostałe przychody 2 720 1 233 791 625 Pozostałe koszty 1 655 1 053 1 117 717 Zysk/strata z działalności operacyjnej 6 905 4 730 4 952 4 479 Przychody finansowe 379 460 454 1 000 Koszty finansowe 1 622 1 522 1 300 401 Zysk/strata brutto 5 662 3 668 4 106 5 078 Zysk/strata netto za okres 4 411 2 907 3 037 4 078 przyp. na akcjonariuszy jedn. domin. 4 801 3 154 3 277 4 078 Udziały niedające kontroli (390) (247) (240) 15 Zysk/strata na jedną akcję w zł: - - - - podstawowy 2,72 1,80 1,98 2,71 rozwodniony 2,72 1,78 1,97 2,71 W 2014 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły łącznie 109,6 mln złotych wobec 93,6 mln zł w poprzednim roku, co oznacza wzrost o 17%. Wyraźny wzrost przychodów jest przede wszystkim efektem wzrostu wartości sprzedaży w sieci salonów Emitenta m. in. na skutek konsekwentnego zwiększania powierzchni handlowej. W 2013 r. Grupa Kapitałowa odnotowała 4-procentowy spadek w ujęciu rocznym. Pomimo spadku skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w tym okresie (wynikającego ze spadku sprzedaży zagranicznej oraz hurtowej) Emitent odnotował istotny wzrost wartości sprzedaży w kanałach dystrybucji bezpośredniej (z poziomu 55 mln zł w 2012 roku do 64 mln zł). W 2012 roku przychody netto ze sprzedaży (i zrównane z nimi) wzrosły o 25% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego i wyniosły 97.871 tys. złotych. 14 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Emitenta stanowią zdecydowaną większość całkowitych przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową (w 2014 roku stanowiły one 96% sprzedaży ogółem). Głównym przedmiotem sprzedaży Emitenta są wyroby bieliźniarskie. Istotna część przychodów uzyskiwana jest poprzez działalność franczyzową. Zysk brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson w 2014 r. osiągnął wartość 63.107 tys. zł wobec 53.970 tys. w 2013, 50.862 tys. zł w 2012 r. i 41.058 w 2011 roku. Natomiast zysk z działalności operacyjnej wyniósł 6.905 tys. zł, podczas gdy w 2013 roku wynosił on 4.730 tys. złotych uzyskano zatem blisko 50-proc. wzrost w ciągu roku. W 2012 roku Grupa Emitenta uzyskała zysk operacyjny w wysokości 4.952 tys. zł. Tym samym, w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego (który obejmował okres dłuższy aniżeli 12 miesięcy kalendarzowych), Grupa osiągnęła 11-proc. wzrost zysku. W 2014 roku osiągnięto wzrost marży na sprzedaży w porównaniu do 2013. Marża brutto na sprzedaży w 2014 r. wyniosła 5,3% (wobec 4,9% w 2013 r. i 5,4% w 2012 r.), zaś marża EBITDA 8,0% (względem 6,6% w roku poprzednim i 5,8% w 2012 r.). Skonsolidowany zysk netto w 2014 roku wyniósł 4,4 mln zł i wzrósł o 52% w stosunku do roku ubiegłego, 45% stosunku do 2012 r. i 8% względem roku 2011, który był dłuższy niż 12 miesięcy kalendarzowych. Wybrane historyczne informacje finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych DANE (w tys. PLN) 01.01.2014-31.12.2014 01.01.2013-31.12.2013 01.01.2012-31.12.2012 01.10.2010-31.12.2011 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 6 037 3 231 (2 727) (15 459) (10 043) (6 775) (4 888) (2 164) 2 050 5 864 146 26 485 (1 956) 2 320 (7 469) 8 862 1 782 3 738 1 418 8 887 W 2014 roku saldo przepływów gotówkowych z działalności operacyjnej było dodatnie i wynosiło 6.037 tys. PLN wobec 3.231 tys. w 2013 roku, -2.727 tys. PLN w 2012 r. i -15.459 tys. PLN w 2011 r. Cash flow z działalności inwestycyjnej wyniosło -10.043 tys. zł (-6.775 tys. PLN w 2013, -4.888 tys. PLN w 12 r. i -2.164 tys. PLN w 11 r.), natomiast z działalności finansowej 2.050 tys. PLN (5.864 tys. PLN w 2013, 0,1 tys. PLN w 12 i 26.485 tys. PLN w 11 r.). W efekcie saldo gotówki w 2014 roku uległo zmniejszeniu o blisko 2 mln PLN, a stan środków pieniężnych i ekwiwalentów na koniec roku wynosił 1.782 tys. PLN. Wybrane informacje finansowe za I kwartał 2015 roku Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe opublikowane przez Emitenta obejmujące okres I kwartału 2015 r. Dane te zostały sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, przy czym nie zostały poddane badaniu przez biegłego rewidenta. TABELA 1 Wybrane śródroczne informacje finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej DANE (w tys. PLN) Dane śródroczne Na dzień 31.03.2015 Na dzień 31.12.2014 Aktywa trwałe 30 278 29 841 Rzeczowe aktywa trwałe 6 862 6 594 Wartości niematerialne 22 332 22 228 Aktywa obrotowe 56 283 45 851 Zapasy 40 258 31 576 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 15
Należności z tytułu dostaw, robót i usług 10 049 8 280 Pozostałe należności i rozliczenia 3 614 2 972 Pożyczki udzielone 1 118 1 096 Środki pieniężne i ekwiwalenty 883 1 782 Kapitał własny 38 834 39 041 Kapitał podstawowy 177 177 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 19 609 19 609 Kapitały rezerwowe i zapasowe 11 762 11 762 Zysk/strata z lat ubiegłych 2 857 (1 523) Zysk/strata z roku bieżącego 10 4 801 Udziały niedające kontroli 4 404 4 221 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 47 727 36 651 Zobowiązania długoterminowe 5 579 6 239 Zobowiązania krótkoterminowe 42 148 30 412 Kredyty bankowe i pożyczki 22 612 13 634 Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 14 131 10 690 Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia 4 683 5 099 SUMA BILANSOWA 86 561 75 692 Źródło: Opublikowany raport okresowy za I kwartał 2015 roku Na dzień 31.03.2015 r. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada aktywa o łącznej wartości 86,6 mln złotych wobec 75,7 mln złotych na koniec poprzedniego roku obrotowego. Od początku roku wartość aktywów trwałych wzrosła do 30 mln zł (+1,5%), co stanowi 35% aktywów ogółem. Wartość aktywów obrotowych wzrosła natomiast o 23% do poziomu 56 mln zł (65% aktywów). Kapitał własny (w tym kapitał mniejszości) wynosi 38,8 mln zł, w tym 19,6 mln zł nadwyżka ze sprzedaży akcji z agio oraz 11,8 mln zł kapitały zapasowe i rezerwowe. Łączna wartość zobowiązań i rezerw to 47,7 mln zł (36,7 mln zł na koniec 2014 r.). Zobowiązania długoterminowe wynoszą 5,6 mln zł (większość stanowią kredyty i pożyczki), natomiast krótkoterminowe 42,1 mln zł. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki wynoszą 22,6 mln zł, zobowiązania handlowe 14,1 mln zł oraz 4,6 mln zł pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe. TABELA 2 Wybrane śródroczne informacje finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów DANE (w tys. PLN) 01.01.2015-31.03.2015 Dane śródroczne 01.01.2014-31.03.2014 Przychody netto ze sprzedaży 24 647 23 345 Koszty działalności operacyjnej 12 232 10 669 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 12 415 12 676 Zysk (strata) ze sprzedaży 237 498 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 746 768 Zysk (strata) brutto 187 228 Zysk (strata) netto 191 153 Źródło: Opublikowany raport okresowy za I kwartał 2015 roku Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły w I kwartale br. łącznie 24,6 mln złotych wobec 23,3 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku, co oznacza wzrost o 6% w ujęciu rocznym. Spółki Grupy Kapitałowej intensywnie rozwijają sieć salonów oraz sukcesywnie poszerzają ofertę handlową. Zdecydowaną większość sprzedaży uzyskiwanej przez Grupę stanowi sprzedaż towarów, której wartość 16 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
w I kwartale 2015 r. wynosi 23,6 mln zł. Za zdecydowaną większość przychodów odpowiada Spółka Emitenta (95%). W omawianym okresie przychody jednostkowe Emitenta ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 25,5mln zł i były wyższe od uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego o ponad 12%. Powierzchnia sieci salonów Esotiq wzrosła o 8% r/r przy wzroście sprzedaży w sieci o 19%. Po zakończeniu pierwszego kwartału 2014 roku skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży wyniósł 12,4 mln zł i znajdował się na poziomie zbliżonym jak w tym samym okresie ubiegłego roku (12,7 mln złotych). Zysk z działalności operacyjnej wyniósł natomiast 0,7 mln zł wobec 0,8 mln zł rok wcześniej w tym okresie. W ujęciu jednostkowym zysk operacyjny wzrósł o ponad 23% osiągając poziom 1.250 tys. zł. Czynnikiem o istotnym wpływie na skonsolidowany zysk Esotiq & Henderson jest koszt realizowanych w okresie sprawozdawczym działań promocyjnych i reklamowych inicjujących powstanie marki Femestage Eva Minge. W pierwszym kwartale 2015 roku spółka Femestage Eva Minge sp. z o.o. nie dysponowała salonami sprzedaży, a intensywne przedsięwzięcia marketingowe poprzedzały otwarcia salonów w Gdańsku, Olsztynie i Kielcach, które nastąpiły w kwietniu 2015 roku. Skonsolidowany zysk brutto w okresie I kwartału 2015 r. wyniósł 187 tys. złotych, natomiast w I kwartale 2014 r. 228 tys. zł. Jednostkowy zysk netto wyniósł 545 tys. zł, co oznacza wzrost o ponad 41% w relacji do wyniku za pierwszy kwartał roku 2014. TABELA 3 Wybrane śródroczne informacje finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych DANE (w tys. PLN) 01.01.2015-31.03.2015 Dane śródroczne 01.01.2014-31.03.2014 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (8 124) (4 753) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (670) (3 576) Przepływy pieniężne z działalności finansowej 7 895 6 513 Przepływy pieniężne netto razem (899) (1 816) Środki pieniężne na koniec okresu 883 1 922 Źródło: Opublikowany raport okresowy za I kwartał 2015 roku Saldo przepływów gotówkowych z działalności operacyjnej było ujemne w I kwartale 2015 r. i wyniosło 8,1 mln zł (-4,8 mln zł w I kw. 14 r.). Najistotniejszy wpływ na takie saldo miał przyrost zapasów w wysokości 8,7 mln zł (zatowarowanie na sezon wiosna/lato), jak i należności od odbiorców o 3,1 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej znalazły się na poziomie -0,7 mln zł. Cash flow w segmencie finansowym był natomiast dodatni (7,9 mln zł) za sprawą wpływów z kredytów bankowych (łącznie wpłynęła kwota blisko 9 mln zł, podczas gdy wartość spłaconego kapitału i odsetek to 0,9 mln zł). W rezultacie przepływy netto wyniosły -0,9 mln zł, a stan środków pieniężnych na koniec okresu 0,9 mln zł. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Ze względu na brak istotnych wydarzeń spełniających kryteria określone w Rozporządzeniu Komisji nr 809/2004 wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich Prospektów Emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, nie ma konieczności prezentacji danych pro forma. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków, należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Emitent nie sporządzał prognoz finansowych ani szacunków wyników. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, biegli rewidenci nie odmówili wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych Spółki za okres 2011-2013 oraz 2014, jak również nie wydali oni opinii negatywnej, ani w wydanej przez nich opinii nie zawarli oni zastrzeżeń, za wyjątkiem zastrzeżenia zawartego w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014 w związku ze zmianą szacunku wartości receptur kosmetyków w czasie. Począwszy od 1 stycznia 2014 roku jednostka Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 17
dominująca wydłużyła z 5 do 100 lat okres amortyzacji receptur kosmetyków, których łączna wartość na dzień bilansowy 31.12.2014 r. wynosiła 5.096 tys. złotych. Naliczanie amortyzacji według dotychczasowej stawki skutkowałoby zwiększeniem jej wartości na koniec 2014 roku o 1.049 tys. złotych. Amortyzacja w kolejnych latach 2015-2017 byłaby również wyższa o 1.049 tys. złotych (w każdym roku), natomiast w 2018 roku o 681 tys. złotych, co oznacza, że odpowiednio na 31 grudnia roku 2014, 2015, 2016 i 2017 wartość netto receptur byłaby niższa o 1.049 tys. złotych w stosunku do roku poprzedniego, a na 31 grudnia 2018 roku o 681 tys. złotych niższa w stosunku do 31 grudnia 2017 roku. W rezultacie wynik finansowy na koniec 2014 roku byłby niższy o 850 tys. złotych, podobnie jak każdego roku w latach 2015-2017, a w 2018 roku niższy o 552 tys. złotych. Również kapitały własne na koniec 2014 roku byłyby niższe o 850 tys. złotych, w latach 2015-2017 niższe o 850 tys. złotych (dla każdego roku), a w 2018 roku niższe o 552 tys. złotych. W opinii Zarządu Esotiq & Henderson S.A. w przypadku wartości niematerialnych i prawnych, do której to kategorii należą receptury, wartość składnika nie ulega zmniejszeniu na skutek używania ani upływu czasu. W odniesieniu do przedmiotowych receptur Zarząd Emitenta, mając na uwadze regulację zawartą w MSR 38 par. 88, zdecydował o przyjęciu 100-letniego okresu amortyzacji, który pokrywa się z planowanym czasem ich użytkowania. Decyzja o wydłużeniu okresu amortyzacji została podjęta w związku z faktem, że receptury będą użytkowane przez okres dłuższy niż w pierwotnie przyjętym planie amortyzacji. Przyjęcie zbyt krótkiego okresu powodowało nieproporcjonalnie wysoką amortyzację w stosunku realnej utraty wartości aktywa oraz w konsekwencji spowodowałoby zaniżenie wartości aktywa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Zarząd postanowił ponadto, że podczas przeprowadzania testu na utratę wartości posiadanych wartości niematerialnych i prawnych w 2015 roku dokona weryfikacji przyjętej strategii odnośnie ujmowania i wyceny receptur, w szczególności zweryfikuje planowany okres użytkowania, co wynika z nieistnienia innych, niż wyżej wymieniony, czynników wskazujących na ograniczenie okresu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów będzie generował wpływy pieniężne netto. W przypadku, gdy wskutek oceny uznane zostanie, że receptury posiadają nieokreślony okres użytkowania, to ich wartość zgodnie z MSR 36 będzie podlegała corocznym testom sprawdzającym (testom na utratę wartości) realizowanym poprzez porównanie wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną, co pozwoli na stwierdzenie, czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości niematerialnych. Zarząd rozważa zaprzestanie dokonywania odpisów amortyzacyjnych począwszy od 2016 roku. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zarządu Emitenta, okres amortyzacji został dostosowany do przepisów MSSF. Nie zgłaszając innych zastrzeżeń, biegły rewident w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014 wrócił uwagę, iż w ramach należności z tytułu dostaw i usług wykazano m. in. pochodzące z 2013 r. należności w walucie, których wartość po przeliczeniu wynosiła 1.778 tys. zł. Spłata należności została rozłożona na raty, przy czym pierwsza rata z terminem do 30.04.2015 r. nie została zapłacona w terminie. Emitent pragnie zaznaczyć, iż na Dzień Prospektu zdecydował o prolongowaniu terminu spłaty należności do dnia 31.12.2015 r. (strony dopuszczają możliwość wcześniejszej spłaty). B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem, uwzględniając szeroki zakres zmiennych i czynników ryzyka, Emitent posiada wystarczający kapitał obrotowy na pokrycie bieżących potrzeb na okres co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu. Dział C Papiery wartościowe C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest do 450.000 akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000,00 PLN. Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka będzie się ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie: 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, 4.000 (słownie: cztery tysiące) akcji na okaziciela Serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, 18 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, do 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, do 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda oraz do 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Praw do akcji serii F. Akcje Serii B są na Dzień Prospektu przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW w Warszawie. Przedmiotowe papiery wartościowe są zdematerializowane i zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN: PLESTHN00018, oznaczone skrótem EAH. Akcje Serii C, D, E oraz F nie są zdematerializowane i zarejestrowane przez KDPW, jednakże zamiarem Emitenta jest ich dematerializacja na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia z dnia 14 kwietnia 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Serii B, akcji Serii C i akcji Serii D wyemitowanych przez Spółkę, a także na podstawie uchwały z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Serii E oraz uchwały z dnia 07 kwietnia 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Serii F w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji i wprowadzenia praw do akcji Serii F oraz akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Walutą Akcji Emitenta jest złoty (PLN). C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na Dzień Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 178.350,00 PLN i dzieli się na 1.783.500 Akcji: 1.000.000 akcji imiennych serii A, 600.000 akcji na okaziciela serii B, 4.000 akcji na okaziciela serii C, 150.000 akcji na okaziciela serii D, 29.500 akcji na okaziciela serii E. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 PLN. Kapitał zakładowy (wszystkie wyemitowane Akcje) został w pełni opłacony. Na podstawie uchwały nr 14/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2012 roku, zmienionej uchwałą nr 14/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 czerwca 2013 roku, kapitał zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Prawa do objęcia Akcji Serii E wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 30 czerwca 2015 roku. Na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 kwietnia 2015 roku kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 45.000,00 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) w drodze emisji Akcji Serii F w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Akcje imienne Serii A Emitenta na mocy 4 ust. 4 Statutu są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję Serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z 5 ust. 1 Statutu przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. Akcje Serii B, C, D i E są akcjami na okaziciela. Akcje Serii F będące przedmiotem oferty publicznej na podstawie niniejszego Prospektu również będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. Stosownie do 4 ust. 7 Statutu akcje na okaziciela Spółki nie podlegają zamianie na akcje imienne. Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH), w Statucie Spółki oraz innych przepisach prawa. Poniższy opis praw stanowi jedynie ogólny opis praw, Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku 19
obowiązków i ograniczeń związanych z akcjami Emitenta oraz procedur związanych z wykonaniem tych praw. W celu całościowej ich oceny zalecane jest zasięganie szczegółowych informacji w zakresie praw związanych z Akcjami u doradców prawnych. Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym oraz majątkowym. Prawa o charakterze majątkowym: prawo do zbywania akcji spółki, prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach, prawo do udziału w zysku (prawo do dywidendy), prawo do umorzenia akcji, prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru), prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji. Prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw, prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, prawo zgłaszania projektów uchwał, prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo głosu, prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania, prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, prawo do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi, prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania biegłego rewidenta ds. szczególnych. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych, poza ustawowymi, ograniczeń dotyczących przenoszenia własności akcji na okaziciela. Statut nie przewiduje ograniczeń w obrocie Akcjami serii B, C, D, E i F. Stosownie do 4 ust. 7 Statutu akcje na okaziciela Spółki nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje uprzywilejowane Serii A są imienne. Zgodnie z 5 ust. 1 Statutu, przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję wynikająca z ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego, średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 (trzydzieści) dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać zapłacona w terminie 30 dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy. Ponadto, z Ustawy o obrocie oraz Ustawy o ofercie wynikają obowiązki i ograniczenia swobody zbywalności Akcji takie, jak: zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne, zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego, obowiązki informacyjne członków zarządu i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze, obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w określonych przypadkach, obowiązek ujawniania stanu posiadania, zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem. Obowiązki i ograniczenia w zbywalności Akcji wynikają także z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, jak i Rozporządzenia Rady WE W Sprawie Kontroli Koncentracji Przedsiębiorstw. C.6 Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Do Dnia Prospektu Akcje Spółki nie są ani nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub rynku równoważnym. Na Dzień Prospektu Akcje Serii B Emitenta są przedmiotem notowań w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Akcji Serii B, C, D, E, oraz Akcji Serii F, a także Praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW (rynek podstawowy). 20 Prospekt emisyjny Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku