UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW W CELU UMORZENIA Załącznik do Uchwały Nr 1422/11 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 1 grudnia 2011 r. zawarta w Krakowie, dnia 2011 roku, pomiędzy: Województwem Małopolskim z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Basztowa 22, 31 156 Kraków, adres do korespondencji: ul. Racławicka 56, 30 017 Kraków, REGON 351555335, NIP 676-20-83-499, reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego, w imieniu którego działają: 1. Marek Sowa Marszałek Województwa Małopolskiego, powołany uchwałą Nr I/3/2010 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 2 grudnia 2010 r., 2. Witold Latusek Członek Zarządu Województwa Małopolskiego, powołany uchwałą Nr I/7/2010 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 2 grudnia 2010 r. uprawnieni do łącznej, dwuosobowej reprezentacji, co jest zgodne z 103 Statutu Województwa Małopolskiego zwanym dalej Zbywcą a Małopolskimi Parkami Przemysłowymi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Topolowa 18/1, 31-506 Kraków, NIP 675-13-33-892, REGON 120117835, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000242954, o kapitale zakładowym w wysokości 5.399.000,00 zł, reprezentowana przez Zarząd, w imieniu której działa:. Prezes Zarządu (jednoosobowo, co wynika z 28 ust. 2 Umowy Spółki), powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr./2011 Spółki Małopolskie Parki Przemysłowe sp. z o.o. z dnia 2011 r. zwana dalej Nabywcą (lub spółką MPP). Z ramienia Województwa Małopolskiego za realizację niniejszej umowy odpowiada Tomasz Szanser - Dyrektor Departamentu Rozwoju Gospodarczego Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego.
Do niniejszej umowy nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. 10.113.759 z późn. zm.). 1. Umowa dotyczy warunków zbycia 1 725 udziałów zwykłych Województwa Małopolskiego o wartości nominalnej 1 000 zł kaŝdy w spółce Małopolskie Parki Przemysłowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w celu umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem z czystego zysku, zgodnie z art. 199 1,2,6 i art. 200 Kodeksu spółek handlowych. 2. Zbywca oświadcza, Ŝe: 1) jest jedynym właścicielem 1 725 (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych spółki MPP, udziały są opłacone w całości i wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich lub innych obciąŝeń ustanowionych przez Zbywcę i są równe w zakresie uprawnień z nich wynikających. 2) Sejmik Województwa Małopolskiego uchwałą Nr XIII/230/11 z dnia 28 października 2011r. wyraził zgodę na zbycie przez Województwo Małopolskie udziałów spółki działającej pod firmą Małopolskie Parki Przemysłowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w celu ich umorzenia; 3) Zarząd Województwa Małopolskiego uchwałą Nr 1422/11 z dnia 1 grudnia 2011r. wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie 1 725 (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych Województwa Małopolskiego o wartości nominalnej 1 000 (słownie: jeden tysiąc) zł kaŝdy za wynagrodzeniem w wysokości 2 900 (słownie: dwa tysiące dziewięćset) zł za kaŝdy umarzany udział, tj. łącznie za 5 002 500 (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł; 4) na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki MPP w dniu 6 grudnia 2011 r. jako wspólnik spółki MPP wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie 1 725 (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1 000 (słownie: jeden tysiąc) zł kaŝdy za wynagrodzeniem z czystego zysku spółki MPP w wysokości 2 900 (słownie: dwa tysiące dziewięćset) zł za kaŝdy umarzany udział, tj. łącznie za 5 002 500 (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł;
3. Nabywca oświadcza, Ŝe: 1) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MPP w dniu 6 grudnia 2011 r. podjęło uchwałę nr./2011 w sprawie dobrowolnego umorzenia 1 725 (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych Województwa Małopolskiego za wynagrodzeniem z czystego zysku na podstawie 18 ust. 1 pkt 15) Umowy Spółki MPP; 2) Zgodnie z uchwałą Zbywca otrzyma wynagrodzenie w wysokości 2 900 (słownie: dwa tysiące dziewięćset) zł za jeden udział, tj. łącznie 5 002 500 (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł za 1 725 (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) umarzanych udziałów; 3) Wynagrodzenie zostanie wypłacone z czystego zysku spółki MPP bez obniŝania kapitału zakładowego spółki MPP; 4) nie zostały podjęte Ŝadne uchwały dotyczące podniesienia kapitału zakładowego spółki MPP lub emisji obligacji. 4. 1. Zbywca sprzedaje a Nabywca kupuje w celu umorzenia 1 725 (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych spółki MPP, co w dniu zawarcia umowy stanowi 31,95 % kapitału zakładowego spółki MPP, o wynikającej z Umowy Spółki wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc) za kaŝdy udział, za cenę 5 002 500 (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł; 2. Nabywca oświadcza, Ŝe zapłata naleŝności za nabywane udziały pochodzić będzie z czystego zysku spółki MPP i nastąpi jednorazowo w kwocie 5 002 500 (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł i zostanie przelana na rachunek bankowy Zbywcy najpóźniej w terminie tygodnia od dnia podpisania umowy. 3. Zapłata zostanie dokonana przez Nabywcę na rachunek bankowy Zbywcy prowadzony na jego rzecz przez Kredyt Bank S.A. II O/Kraków nr 69 1500 1487 1214 8001 9631 0000. 4. Dniem zapłaty jest data uznania na rachunku Zbywcy. 5. 1. Wszelkie koszty zawarcia niniejszej umowy ponosi Nabywca. 2. Nabycie udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w rozumieniu ustawy z dnia 9 września 2000 r.
o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 z późn. zm.). 3. Czynność nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem pienięŝnym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 177, poz. 1054 z późn. zm.). 4. Zbywca oświadcza, Ŝe na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 r. nr 74, poz. 397 z późn. zm.) jest zwolniony od podatku dochodowego od osób prawnych. 6. Zbywca jest podatnikiem podatku od towarów i usług. 7. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 8. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z niniejszą umową naleŝy przekazywać w formie pisemnej na adres: - dla Zbywcy: Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego, ul. Racławicka 56, 30-017 Kraków; - dla Nabywcy: ul. Topolowa 18/1, 31-506 Kraków. 9. Strony dąŝyć będą do ugodowego rozwiązywania wszelkich sporów mogących wyniknąć z niniejszej umowy. W przypadku braku rozstrzygnięcia sporu ugodowo, Strony poddadzą go pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zbywcy. 10. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
11. Umowa została sporządzona w pięciu jednobrzmiących egzemplarzach, przy czym Zbywca otrzymuje trzy egzemplarze, a Nabywca dwa egzemplarze. Zbywca: Nabywca: