Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią dane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej. Sprawozdanie finansowe powinno ponadto zawierać niezbędne informacje o zakupie nowych przedsiębiorstw lub dokonanego połączenia. Wśród informacji mających istotne znaczenie dla czytelnika można wymienić: - opis dokonanych w ciągu roku transakcji, - datę i charakterystykę stron zawierających transakcje, - charakterystykę nowej emisji akcji, w tym przydzielone prawa głosu, prawo do dywidendy itp., - zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów, metody ujęcia przychodów i rozliczania kosztów, - ustalenie ceny nabycia i jej podział na zidentyfikowane aktywa netto, wycenione według ich wartości godziwych, - opis przyjętej zasady amortyzacji wartości firmy lub rozliczania ujemnej wartości firmy, - w przypadku powstania ujemnej wartości firmy w części odpowiadającej rezerwie na poczet przyszłych strat lub zobowiązań, ich charakterystykę i przewidywane kwoty, - w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego, formę emisji oraz prawa, przywileje lub obowiązki przypadające nowym akcjonariuszom (udziałowcom). 1 / 73
Poniżej zaprezentowano praktyczny przykład połączenia spółek, rozliczonego metodą nabycia. Przykład Połączenie spółek przez przeniesienie majątku spółki przejmowanej na przejmującą na podstawie art. 499 KSH, rozliczone metodą nabycia Połączenie następuje poprzez przeniesienie całości majątku spółki B na spółkę A w zamian za akcje w spółce A. Punktem wyjściowym są bilanse spółek A i B, które sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. W celu ustalenia parytetu wymiany obydwie spółki podlegały analizie prawno-finansowej. W wyniku wzajemnie dokonanych analiz strony ustaliły następujące korekty wartości księgowej aktywów netto do ich wartości godziwej: Spółka A 2 / 73
Aktualizacji podlega wartość gruntów wycenionych w bilansie według historycznej ceny zakupu. Aktywa te nigdy nie podlegały aktualizacji z tytułu inflacji i ich aktualna wartość rynkowa jest dzisiaj wyższa o 2 000 000 zł od wartości księgowej. Podobna sytuacja występuje w przypadku aktywów finansowych zawierających między innymi udziały w jednostce stowarzyszonej. Udziały te są w bilansie spółki wycenione po historycznej cenie nabycia i nie uwzględniają dzisiejszej wartości godziwej aktywów netto tej spółki. Strony ustaliły rewaloryzację tych aktywów na kwotę 4 000 000 zł. Szczegółowa analiza należności, zapasów i rozliczeń międzyokresowych czynnych wykazała potrzebę utworzenia dodatkowych odpisów aktualizacyjnych. Z tytułu należności wątpliwych utworzona została rezerwa na kwotę 1 000 000 zł. Równocześnie dokonano odpisów z tytułu zapasów mało chodliwych na kwotę 500 000 zł i rozliczeń międzyokresowych czynnych na kwotę 500 000 zł. Jeden z kontrahentów spółki wniósł do sądu powództwo o odszkodowanie z tytułu wadliwych dostaw. Na podstawie analizy prawnej spółka zostanie prawdopodobnie zobowiązana do zapłaty odszkodowania na kwotę 1 690 000 zł. Zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, na kwotę tę utworzona została rezerwa. Na podstawie analizy wskaźników jednostek, których akcje są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, strony ustaliły wartość firmy na kwotę 36 000 000 zł. W wyniku przeszacowań wymienionych składników do ich wartości godziwej wartość rynkowa aktywów netto (kapitał własny) spółki A wzrosła z kwoty 49 879 000 zł do 87 496 000 zł. 3 / 73
Spółka B Podobnej korekty dokonano w spółce B. Ustalone korekty aktualizacyjne dotyczące wartości niematerialnych i prawnych, zapasów, należności długoterminowych, środków trwałych, wartości firmy i rezerwy na podatek odroczony zwiększyły kapitał zapasowy w łącznej kwocie 9 898 000 zł. Należy zwrócić uwagę, że w tym przypadku rezerwa na podatek odroczony ma charakter aktywu podatkowego. W wyniku przeszacowań wartość rynkowa aktywów netto (kapitał własny) spółki wzrosła z kwoty 39 903 000 zł do 49 801 000 zł. Załącznik 3 przedstawia zaakceptowane przez strony ostateczne wartości rynkowe aktywów netto spółek A i B. Łączna wartość godziwa majątku łączących się spółek wynosi 137297000 zł, z czego akcjonariuszom spółki A przypada 64% (87 496/137 297), a akcjonariuszom spółki B - 36% (49 801/137 297). Mając te dane, zarządy obu spółek mogą ustalić parytet wymiany akcji. Załącznik 4 przedstawia bilans połączeniowy. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z metodą nabycia do ksiąg rachunkowych wprowadza się wyłącznie korekty majątku spółki przyłączonej (nabytej). Skorygowanie aktywów netto spółki A służyło wyłącznie do ustalenia parytetu wymiany. 4 / 73
Załącznik nr 1 Dane spółki A wg historycznych cen nabycia Spółka A (w tys. zł) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody ze sprzedaży towarów i usług 5 / 73
71 000 Techniczny koszt wytworzenia 47 000 Koszty sprzedaży 3 600 Koszty ogólne 6 / 73
7 000 Zysk na sprzedaży 13 400 Pozostałe przychody operacyjne 450 7 / 73
Pozostałe koszty operacyjne 290 Zysk na działalności operacyjnej 13 560 Przychody finansowe 1 800 8 / 73
Koszty finansowe 135 Wynik finansowy brutto 15 225 Podatek dochodowy 9 / 73
5 785 Wynik finansowy netto 9 440 AKTYWA Wartości niematerialne i prawne 10 / 73
450 Wartość firmy Rzeczowy majątek trwały 27 500 11 / 73
Finansowy majątek trwały 7 500 Zapasy 13 750 Należności z tytułu sprzedaży 23 181 12 / 73
Środki pieniężne 1 000 Rozliczenia międzyokresowe czynne 500 Aktywa razem 13 / 73
73 881 PASYWA Kapitał akcyjny 15 250 Kapitał zapasowy 14 / 73
25 189 Wynik za rok bieżący 9 440 Kapitał własny razem 49 879 15 / 73
Rezerwy 2 500 Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek 1 000 Kredyty bankowe 2 500 16 / 73
Zobowiązania wobec dostawców 14 250 Pozostałe zobowiązania 3 752 Pasywa razem 17 / 73
73 881 Załącznik nr 2 Dane spółki A wg historycznych cen nabycia Spółka A (w tys. zł) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 18 / 73
Przychody ze sprzedaży towarów i usług 56 800 Techniczny koszt wytworzenia 37 600 Koszty sprzedaży 2 880 19 / 73
Koszty ogólne 5 600 Zysk na sprzedaży 10 720 Pozostałe przychody operacyjne 20 / 73
360 Pozostałe koszty operacyjne 232 Zysk na działalności operacyjnej 10 848 Przychody finansowe 21 / 73
1 440 Koszty finansowe 108 Wynik finansowy brutto 12 180 22 / 73
Podatek dochodowy 4 628 Wynik finansowy netto 7 552 AKTYWA 23 / 73
Wartości niematerialne i prawne 8 360 Wartość firmy Rzeczowy majątek trwały 24 / 73
22 000 Finansowy majątek trwały 6 000 Zapasy 11 000 Należności z tytułu sprzedaży 25 / 73
18 545 Środki pieniężne 800 Rozliczenia międzyokresowe czynne 400 26 / 73
Aktywa razem 67 105 PASYWA Kapitał akcyjny 12 200 27 / 73
Kapitał zapasowy 20 151 Wynik za rok bieżący 7 552 Kapitał własny razem 28 / 73
39 903 Rezerwy 9 601 Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek 500 Kredyty bankowe 29 / 73
2 000 Zobowiązania wobec dostawców 12 100 Pozostałe zobowiązania 3 001 30 / 73
Pasywa razem 67 105 Załącznik nr 3 Ustalenie wartości rynkowej aktywów Spółka A (w tys. zł) Spółka B (w tys. zł) 31 / 73
Spółka A+B (w tys. zł) Kapitał własny na dzień przed połączeniem i przeszacowaniem aktywów i pasywów 49 879 39 903 89 782 32 / 73
Wartości niematerialne i prawne -360-360 33 / 73
Wartość firmy 36 000 14 000 50 000 Rzeczowy majątek trwały 2 000 34 / 73
-2 500-500 Finansowy majątek trwały 4 000-2 000 2 000 35 / 73
Zapasy -500-1 000-1 500 Należności 36 / 73
-1 000-1 000 Rezerwy -1 690-1 690 37 / 73
Rezerwa na podatek odroczony lub aktywa podatkowe -693 1 758 1 065 Rozliczenia międzyokresowe czynne -500 38 / 73
0-500 Korekty netto ogółem 37 617 9 898 47 515 39 / 73
Skorygowana wartość rynkowa aktywów netto 87 496 49 801 40 / 73
137 297 Załącznik nr 4 Połączenie spółek A i B poprzez inkorporację (w tys. zł) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Spółka A Wn 41 / 73
Ma Spółka A po połączeniu 1 2 3 42 / 73
4 5 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 71 000 43 / 73
71 000 Techniczny koszt wytworzenia 47 000 47 000 44 / 73
Koszty sprzedaży 3 600 3 600 45 / 73
Koszty ogólne 7 000 7 000 Zysk na sprzedaży 46 / 73
13 400 13 400 Pozostałe przychody operacyjne 450 47 / 73
450 Pozostałe koszty operacyjne 290 48 / 73
290 Zysk na działalności operacyjnej 13 560 49 / 73
13 560 Przychody finansowe 1 800 1 800 50 / 73
Koszty finansowe 135 135 51 / 73
Wynik finansowy brutto 15 225 15 225 Podatek dochodowy 52 / 73
5 785 5 785 Wynik finansowy netto 9 440 53 / 73
9 440 AKTYWA 54 / 73
Wartości niematerialne i prawne 450 8 000 55 / 73
8 450 Wartość firmy 14 000 14 000 56 / 73
Rzeczowy majątek trwały 27 500 19 500 47 000 57 / 73
Finansowy majątek trwały 7 500 4 000 11 500 Zapasy 58 / 73
13 750 10 000 23 750 Należności z tytułu sprzedaży 23 181 59 / 73
18 545 41 726 Środki pieniężne 1 000 800 60 / 73
1 800 Rozliczenia międzyokresowe czynne 500 2 158 61 / 73
2 658 Aktywa razem 73 881 77 003 150 884 62 / 73
PASYWA 63 / 73
Kapitał akcyjny 15 250 8 320 23 570 Nadwyżka nad wartością nominalna 64 / 73
41 481 41 481 Pozostały kapitał zapasowy 25 189 65 / 73
25 189 Wynik za rok bieżący 9 440 66 / 73
9 440 Kapitał własny razem 49 879 49 801 67 / 73
99 680 Rezerwy 2 500 9 601 12 101 68 / 73
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek 1 000 500 1 500 69 / 73
Kredyty bankowe 2 500 2 000 4 500 Zobowiązania wobec dostawców 70 / 73
14 250 12 100 26 350 Pozostałe zobowiązania 3 752 71 / 73
3 001 6 753 Pasywa razem 73 881 72 / 73
77 003 150 884 Uwaga: niniejszy artykuł stanowi fragment rozdziału 4a książki dr. Andre Helina Ustawa o Rachunkowości 2009. Komentarz. Wydanie 4", 2009 r. Więcej informacji o tej książce podajemy w dziale Literatura biznesu". 73 / 73