SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING SA ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING SA ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU WARSZAWA 05.11.2015r.

Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI 7. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ GRUPĘ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Siedziba Aleje Jerozolimskie nr 65/79, 00-697 Warszawa Telefon 22 630 67 80 Fax 22 630 63 41 E-mail kontakt@sapling.com.pl Strona internetowa www.sapling.com.pl NIP 5252521008 REGON 144418274 Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr 0000393585 Sąd Rejonowy w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Maciej Pawluk Prezes Zarządu Agnieszka Jankowska Członek Zarządu Rada Nadzorcza Zofia Bielecka Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tomasz Kozłowski Katarzyna Pawluk Michał Czaja Konstancjusz Świredo Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie siedziby Emitenta na Białystok. Do dnia publikacji raportu okresowego zmiana siedziby nie została zarejestrowana. Strona 2

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi 4 052 500 zł. Składają się na niego 40 525 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda: 1 000 000 akcji zwykłych serii A, 3 525 000 akcji zwykłych serii A1, 29 000 000 akcji zwykłych serii B, 7 000 000 akcji zwykłych serii C. Pan Artur Komorowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 września 2015 roku. Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta z spółką zależną Sapling Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółka zależnej na Emitenta bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku połączenia nie zostają przyznane przez Emitenta żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce zależnej. Emitent posiada 100% praw głosu w przejmowanej spółce. W wyniku połączenia nie nastąpi zmiana statutu Emitenta. 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKONSOLIDOWANY BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ AKTYWA Stan na dzień (PLN) A. AKTYWA TRWAŁE 6 285 291 5 850 016 I Wartości niematerialne i prawne 432 242 24 158 II Wartość firmy jednostek podporządkowanych 5 407 519 5 783 041 III Rzeczowe aktywa trwałe 17 781 25 966 IV Należności długoterminowe 292 168 V Inwestycje długoterminowe VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 135 581 16 851 B. AKTYWA OBROTOWE 1 311 620 2 065 094 I Zapasy 60 248 II Należności krótkoterminowe 967 120 1 552 973 III Inwestycje krótkoterminowe 8 793 37 036 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 275 459 475 085 AKTYWA RAZEM 7 596 911 7 915 110 Strona 3

PASYWA Stan na dzień (PLN) A. KAPITAŁ WŁASNY 6 093 537 5 768 437 I Kapitał (fundusz) podstawowy 4 052 500 3 352 500 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0 IV Kapitał (fundusz) zapasowy 2 523 510 3 511 774 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII Różnice kursowe z przeliczenia VIII Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 IX Zysk (strata) netto -482 473-1 109 724 X Odpisy netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 13 887 B. KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI 0 0 C. UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH I Ujemna wartość firmy - jednostki zależne II Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne D. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIAZANIA 1 503 374 2 146 673 I Rezerwy na zobowiązania 12 500 1 768 II Zobowiązania długoterminowe 556 782 395 414 III Zobowiązania krótkoterminowe 934 091 1 749 491 IV Rozliczenia międzyokresowe 0 PASYWA RAZEM 7 596 911 7 915 110 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ A. WYSZCZEGÓLNIENIE 01.07.2015- Kwota za okres (PLN) 01.01.2015-01.07.2014-01.01.2014- PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANIE Z NIMI, w tym: 738 546 1 466 438 439 176 1 907 051 - od jednostek powiązanych nieobjętych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 738 546 1 466 438 437 676 1 734 610 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 1 500 172 441 B. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 927 453 1 848 498 726 093 2 688 123 I. Amortyzacja 29 640 92 314 5 871 12 441 II. Zużycie materiałów i energii 34 083 433 379 344 416 1 191 606 III. Usługi obce 680 783 906 467 233 147 785 793 IV. Podatki i opłaty 6 406 48 839 16 873 42 285 V. Wynagrodzenia 49 609 143 610 94 127 486 659 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 8 780 26 365 12 308 57 561 Strona 4

VII. Pozostałe koszty rodzajowe 14 330 28 607 19 351 102 638 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 103 822 168 917 0 9 140 C. ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAŻY (A-B) -188 907-382 060-286 917-781 072 D. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 0 152 513 1 10 353 I. Zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 II. Dotacje 14 005 0 III. Inne przychody operacyjne 138 508 1 10 353 E. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 6 400 26 899 868 102 102 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych II. Inne koszty operacyjne 6 400 26 899 868 102 102 F. ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (C+D-E) -195 307-256 446-287 784-872 821 G. PRZYCHODY FINANSOWE 0 0 0 0 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki uzyskane, w tym: 0 0 III. IV. Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. KOSZTY FINANSOWE 0 714 98 1 016 I. Odsetki, w tym: 714 98 1 016 III. IV. - dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne ZYSK/STRATA NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUIB CZĘŚCI I. UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH J. ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ (F+G-H) -195 307-257 160-287 882-873 837 K. WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH 0 0 0 0 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne L. ODPIS WARTOŚCI FIRMY 75 104 225 313 75 104 225 313 I. Odpis wartości firmy- jednostki zależne 75 104 225 313 75 104 225 313 II. Odpis wartości firmy- jednostki współzależne M. ODPIS UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY 0 0 0 0 I. Odpis ujemnej wartości firmy- jednostki zależne Odpis ujemnej wartości firmy- jednostki II. współzależne ZYSK/STRATA Z UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODĄ N. PRAW WŁASNOŚCI O. ZYSK/STRATA BRUTTO (I +/- J) -270 411-482 473-362 987-1 099 150 P. PODATEK DOCHODOWY 10 574 10 574 Q. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU / ZWIEKSZENIA STRATY R. ZYSKI/STRATY MNIEJSZOŚCI S ZYSK/STRATA NETTO (K-L-M)) -270 411-482 473-373 561-1 109 724 Strona 5

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Wyszczególnienie Wartość zmiany stanu środków pieniężnych za okres (PLN) 01.07.2015-01.01.2015-01.07.2014-01.01.2014- SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ Wyszczególnienie Kwota za okres (PLN) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności -157 441-57 560 operacyjnej 143 051-734 009 I. Wynik finansowy netto -270 411-482 473-373 561-1 109 724 II. Korekty 112 970 424 913 516 611 375 715 III. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności -157 441-57 560 operacyjnej (I+/-II) 143 051-734 009 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności 0-39 710 inwestycyjnej -120 000 522 479 I. I. Wpływy -119 325 570 000 II. Wydatki 39 710 675 47 521 III. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności 0-39 710 inwestycyjnej (I - II) -120 000 522 479 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności 143 161 162 447 finansowej -6 200 171 298 I. Wpływy 156 786 536 786 205 000 II. Wydatki 13 625 374 339 6 200 33 702 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 143 161 162 447 (I - II) -6 200 171 298 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/- -14 280 65 177 C.III) 16 851-40 232 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: E. Środki pieniężne na początek okresu 23 073 73 970 20 506 77 268 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: 8 793 8 793 37 356 37 036 01.07.2015-01.01.2015-01.07.2014-01.01.2014- I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 6 355 407 6 415 774 6 038 653 6 803 668 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 4 052 500 4 052 500 3 352 500 3 352 500 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 3. Udziały własne nabyte - na początek okresu 4. Kapitał zapasowy - celowy na początek okresu 2 041 037 3 440 399 3 013 771 3 274 404 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 6. Kapitał rezerwowy - bieżący na początek okresu 7. Różnice kursowe z przeliczenia 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -916 889 409 896 9. Wynik netto roku obrotowego (a-b-c) -270 411-482 473-737 513 176 764 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 6 093 537 6 093 537 5 768 437 5 768 437 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 6 093 537 6 093 537 5 768 437 5 768 437 Strona 6

JEDNOSTKOWY BILANS SAPLING S.A. AKTYWA Stan na dzień (PLN) A Aktywa trwałe 6 570 161 5 834 284 I Wartości niematerialne i prawne 0 II Rzeczowe aktywa trwałe 17 433 III Należności długoterminowe IV Inwestycje długoterminowe 6 434 580 5 800 000 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 135 581 16 851 B Aktywa obrotowe 111 230 539 484 I Zapasy 0 II Należności krótkoterminowe 110 619 65 675 III Inwestycje krótkoterminowe 570 472 412 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 41 1 398 Aktywa razem 6 681 391 6 373 768 PASYWA Stan na dzień (PLN) A Kapitał własny 6 101 526 5 578 065 I Kapitał zakładowy 4 052 500 3 352 500 II Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) III Udziały własne IV Kapitał zapasowy 2 174 789 2 754 699 V Kapitał z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały rezerwowe VII Zysk/(strata) z lat ubiegłych VIII Zysk/(strata) netto -125 763-543 021 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 13 887 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 579 865 795 703 I Rezerwy na zobowiązania 6 500 1 768 II Zobowiązania długoterminowe 140 898 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe 432 467 793 935 IV Rozliczenia międzyokresowe 0 Pasywa razem 6 681 391 6 373 768 Strona 7

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SAPLING S.A. WYSZCZEGÓLNIENIE 01.07.2015- Kwota za okres (PLN) 01.01.2015-01.07.2014-01.01.2014- A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 0 0 0 0 I - od jednostek powiązanych II Przychody netto ze sprzedaży produktów III Zmiana stanu produktów IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B Koszty działalności operacyjnej 50 147 125 048 97 687 542 187 I Amortyzacja 3 397 2 012 2 682 II Zużycie materiałów i energii 34 322 89 220 III Usługi obce 49 794 119 826 41 963 138 362 IV Podatki i opłaty 320 1 105 9 362 18 826 V Wynagrodzenia 397 40 384 317 630 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 784 25 633 VII Pozostałe koszty rodzajowe 2 095 38 834 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) -50 147-125 048-97 687-542 187 D Pozostałe przychody operacyjne 0 0 0 1 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne 0 1 E Pozostałe koszty operacyjne 0 1 0 1 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne 1 0 1 F Zysk/Strata z dział. operacyjnej (C+D-E) -50 147-125 049-97 687-542 187 G Przychody finansowe 0 0 0 0 I Dywidendy z tytułu udziałów II Odsetki w tym: 0 - od jednostek powiązanych III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Różnice kursowe VI Inne H Koszty finansowe 0 714 0 834 I Odsetki w tym: 714 834 - od jednostek powiązanych II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Różnice kursowe V Inne I Zysk/Strata brutto z dział. gospodarczej (F+G-H) -50 147-125 763-97 687-543 021 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0 K Zysk/Strata brutto (I+/-J) -50 147-125 763-97 687-543 021 L Zysk/Strata netto (K-L-M) -50 147-125 763-97 687-543 021 Strona 8

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SAPLING S.A. Wyszczególnienie Wartość zmiany stanu środków pieniężnych za okres (PLN) 01.07.2015-01.01.2015-01.07.2014-01.01.2014- A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk(strata) netto -50 147-125 763-97 687-543 021 II Korekty razem 2 840 50 534 35 608 233 872 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem -47 307-75 229-62 079-309 149 B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy 47 307 47 307 67 675 147 675 II Wydatki 3 397 0 130 115 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem 47 307 43 910 67 675 17 560 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy 0 315 000 II Wydatki 714 6 200 33 702 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem 0-714 -6 200 281 298 D Przypływy pieniężne netto, razem 0-32 033-604 -10 291 E Środki pieniężne na początek okresu 570 32 603 1 387 11 074 F Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 570 783 783 G Przepływy pieniężne netto 570 570 783 783 H Środki pieniężne na koniec okresu 570 570 783 783 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SAPLING S.A. Wyszczególnienie Kwota za okres (PLN) 01.07.2015-01.01.2015-01.07.2014-01.01.2014- I Kapitał własny na początek okresu 6 152 062 6 305 312 5 648 861 6 121 697 Ia Kapitał własny na początek okresu, po korektach 6 152 062 6 305 312 5 648 861 6 121 697 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 4 052 500 4 052 500 3 352 500 3 352 500 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0 3. Udziały/akcje własne na początek okresu 0 0 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 2 174 789 2 758 697 2 741 695 3 274 404 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 7. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu -583 908 8. Wynik netto -50 147-125 763-445 334-505 207 II Kapitał własny na koniec okresu 6 101 526 6 101 526 5 578 065 5 578 065 III Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 6 101 526 6 101 526 5 578 065 5 578 065 Strona 9

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SAPLING SP. Z O.O. WYSZCZEGÓLNIENIE 01.07.2015- Kwota za okres (PLN) 01.01.2015-01.07.2014-01.01.2014- A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 738 546 1 467 213 439 176 1 907 051 I - od jednostek powiązanych 775 II Przychody netto ze sprzedaży produktów 738 546 1 467 213 437 676 1 734 610 III Zmiana stanu produktów 0 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 1 500 172 441 B Koszty działalności operacyjnej 877 300 1 725 186 627 056 2 145 936 I Amortyzacja 29 640 88 917 3 860 9 759 II Zużycie materiałów i energii 34 049 433 057 344 327 1 191 386 III Usługi obce 630 989 788 377 189 833 647 431 IV Podatki i opłaty 6 086 47 734 7 512 23 459 V Wynagrodzenia 49 609 143 213 53 743 169 030 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 8 780 26 365 10 524 31 927 VII Pozostałe koszty rodzajowe 14 324 28 607 17 257 63 804 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 103 822 168 917 0 9 140 C Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) -138 754-257 973-187 880-238 884 D Pozostałe przychody operacyjne 0 152 513 0 10 352 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje 14 005 III Inne przychody operacyjne 138 508 0 10 352 E Pozostałe koszty operacyjne 6 400 26 899 868 102 101 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne 6 400 26 899 868 102 101 F Zysk/Strata z dział. operacyjnej (C+D-E) -145 154-132 359-188 748-330 634 G Przychody finansowe 0 0 0 0 I Dywidendy z tytułu udziałów II Odsetki w tym: III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Różnice kursowe VI Inne H Koszty finansowe 0 0 98 182 I Odsetki w tym: 98 182 II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Różnice kursowe V Inne I Zysk/Strata brutto z dział. gospodarczej (F+G-H) -145 154-132 359-188 846-330 816 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0 0 0 0 I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K Zysk/Strata brutto (I+/-J) -145 154-132 359-188 846-330 816 I Podatek dochodowy 0 10 574 10 574 II Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) L Zysk/Strata netto (K-L-M) -145 154-132 359-199 420-341 390 Strona 10

3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Podstawą sporządzania sprawozdania skonsolidowanego spółek Grupy Kapitałowej Sapling jest. 5 ust. 4.1, 4.2, 5.1 oraz 5.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu oraz ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2009 r. nr 152 poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Rok obrotowy obejmuje okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Rachunek zysków i strat wykonywany jest w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym. Księgi rachunkowe obu firm prowadzone są w programie księgowym systemie Comarch Optima. W programie konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyka) o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy mogą być księgowanie jedynie na ostatnim poziomie analityki konta, w konsekwencji czego nie powstają różnice w obrotach. Metody wyceny aktywów i pasywów są zgodne z przyjętą polityką rachunkowości firmy tj. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia należności, roszczenia, zobowiązania w kwocie wymagalnej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny rezerwy na zobowiązania tworzy się na pewne lub prawdopodobne zobowiązania, inwestycje krótkoterminowe wykazuje się w wartości nominalnej podatek dochodowy w księgach wykazuje się jako wartość bieżąca i odroczoną. Bieżące wartości są naliczane zgodnie z przepisami podatku od osób prawnych. Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej tj. w okresach których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania bądź dokonania płatności. Szczegółowe zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w jednostkowym oraz skonsolidowanym wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2014 roku opublikowany raportem okresowym dnia 29 maja 2015 roku zawierającym Roczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2014. Od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014 nie dokonano zmian w przyjętych zasadach rachunkowości. Strona 11

4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Emitent w Grupie Kapitałowej pełni rolę spółki holdingowej pełniącej funkcje nadzorcze nad spółką Sapling Sp. z o.o. Spółka zależna jest obecnie odpowiedzialna za 100% przychodów Grupy. W związku z powyższym w zakresie działalności operacyjnej powinno się porównywać wyniki podmiotu zależnego od Emitenta. W trzecim kwartale 2015 przychód spółki zależnej Sapling Sp. z o.o. wyniósł 739 tys. PLN i był wyższy od analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to spółka zanotowała obrót w wysokości 439 tys. PLN. Narastająco za trzy kwartały spółka zależna zrealizowała obrót na poziomie 1.467 tys. PLN. Koszty operacyjne Spółki zależnej w tym okresie wyniosły 877 tys. PLN i są wyższe od analogicznego okresu roku poprzedniego o 250 tys. PLN. Strata netto w trzecim kwartale Spółki zależnej od Emitenta wyniosła 145 tys. PLN i była niższa od straty z analogicznego okresu roku poprzedniego o 54 tys. PLN. Strata Grupy Kapitałowej w trzecim kwartale 2015 r. wyniosła 270 tys. PLN. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego Grupa osiągnęła zmniejszenie straty o 104 tys. PLN. Przychody Grupy były równe przychodom spółki zależnej i osiągnęły wartość 739 tys. PLN. Koszty operacyjne Grupy w trzecim kwartale 2015 roku wyniosły 927 tys. PLN. Emitent zmniejszył swoje koszty działalności w trzecim kwartale 2015 roku do kwoty 50 tys. PLN z 98 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wartość majątku Grupy na dzień bilansowy wynosiła 7.597 tys. PLN, natomiast kapitały własne Grupy Kapitałowej wynosiły 6.094 tys. PLN. Emitent wraz z jego podmiotem zależnym jest w trakcie procesu restrukturyzacji oraz ograniczenia swoich kosztów w celu zwiększenia efektywności Grupy. Jednym z etapów tej restrukturyzacji jest przeprowadzany właśnie proces połączenia Emitenta z jego spółką zależną. 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ W dniu 4 listopada 2015 roku Emitent postanowił w całości odwołać prognozy finansowe podmiotu zależnego na rok 2015 opublikowane w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku. Odwołanie prognoz zostało opublikowane raportem EBI nr 21/2015 w dniu 4 listopada 2015 roku. Odwołanie prognoz związane jest przede wszystkim z ogólno-rynkową sytuacją w branży inwestycji infrastrukturalnych w kraju, w tym w szczególności inwestycji samorządowych w ramach poprawy gospodarki wodno-ściekowej. Opóźnienie wdrożenia projektów dofinansowań unijnych w ramach nowej perspektywy budżetowej EU w 2015 roku spowodowało spadek inwestycji również w zakresie budowy indywidualnych systemów asenizacji o ponad 72%. Wartość rynku zmalała o ok. 126 mln PLN w porównaniu do roku poprzedniego w kategorii robót i wyrobów budowlanych w ramach zadań wykonywanych wg Biuletynu Zamówień Publicznych, co bezpośrednio ma wpływ na realizowane założenia w Strona 12

zakresie sprzedaży wyrobów własnych oraz usług. Dotyczy to w głównej mierze oczyszczalni SBAR i SBHR, które wdrożone zostały do obrotu na przełomie 2014/2015 roku. Przychody z w/w rozwiązań bazowały wyłącznie na dystrybucyjnym systemie sprzedaży w ramach struktur handlowych do jakich były zaimplementowane (HBH, ONNINEN). Niezależnie od powyższego spółka zależna zrealizowała strategiczne założenia w zakresie organizacyjnym i w zakresie rozwoju operacyjnego. Spółki Grupy Kapitałowej są również w trakcie procesu połączenia, co jest wynikiem przyjętej przez Zarząd polityki ewolucji Grupy. Prognozy na rok 2015 zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku dla Sapling Sp. z o.o. wynosiły 27.586 tys. PLN po stronie przychodów oraz 25.124 tys. PLN po stronie kosztów działalności operacyjnej. 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Emitent nie publikował planowanych działań, inwestycji oraz harmonogramu ich realizacji na rok 2015. 7. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W związku z nieosiągnięciem zakładanego poziomu sprzedaży oczyszczalni SBAR Zarząd spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy zawartej z firmą Sotralentz na dostawę rozwiązania Sapling do sieci Onninen. Niniejsza decyzja wiąże się również z podjętym działaniem budowy własnej struktury sprzedażowej i sieci dystrybucji, która do końca 2016 roku ma uniezależnić Spółkę w zakresie bezpośredniego dostęp do rynku. Ma to także na celu znaczące zwiększenie wolumenu przychodów z tytułu sprzedaży oczyszczalni SBAR oraz podniesienie marż transakcji. W trzecim kwartale br. Sapling sp. z.o.o. wprowadził do obrotu linię produktową SMART, bazującą na rozwiązaniach spersonalizowanych na potrzeby Sapling, oraz dostosowanych do nowo tworzonej struktury sprzedażowej. Produkty SMART wytwarzane są na zlecenie przez Partnera spółki, francuski koncern Sotralentz. Linia SMART to produkt zdefiniowany optymalnie pod potrzeby użytkownika w cenie rozwiązań dostępnych w sieciach DIY. Sapling sp. z o.o. w ramach działalności badawczo-rozwojowej rozpoczął pracę nad nowymi rozwiązaniami w zakresie kompaktowych technologii systemów asenizacji oraz mobilnych jednostek utylizujących. Zakończenie prac B+R oraz wdrożenie rozwiązań do produkcji i sprzedaży nastąpi w 2016 roku. Spółka zależna złożyła wniosek dotyczący wsparcia unijnego na działalność badawczowdrożeniową w ramach środków dostępnych w nowej perspektywie budżetu unijnego w ramach ogłoszonego w kwietniu konkursu POIR 2014-2020, Działanie 1.1 Podziałanie 1.1.1 Strona 13

Szybka ścieżka. Wniosek został rozpatrzony i znajduje się obecnie w procedurze odwoławczej, której wynik będzie znany w czwartym kwartale. 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Firma: Forma prawna: Adres siedziby: Kraj siedziby; SAPLING Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Białystok, ul. Żurawia 71A lok. CT.1.29 Polska Przedmiot działalności Praca nad innowacjami i wdrażaniem opatentowanych przez spółkę technologii dla ochrony środowiska, w szczególności w kategorii oczyszczania ścieków i zagospodarowania osadów ściekowych. Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100,00% Emitent konsoliduje wyniki z Sapling Sp. z o.o. 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. Strona 14

10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZ ILOŚĆ AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ILOŚĆ GŁOSÓW NA WZ UDZIAŁ W GŁOSACH NA WZ Robert Procyszyn 10 050 000 24,80% 10 050 000 24,80% Maciej Pawluk 5 575 000 13,76% 5 575 000 13,76% Katarzyna Procyszyn 4 350 000 10,73% 4 350 000 10,73% Agnieszka Jankowska 4 029 966 9,94% 4 029 966 9,94% Grzegorz Maj 3 510 644 8,66% 3 510 644 8,66% Przemysław Chyży 3 031 763 7,48% 3 031 763 7,48% Joanna Sylwestrzak 2 537 500 6,26% 2 537 500 6,26% Artur Komorowski 2 537 500 6,26% 2 537 500 6,26% Piotr Roszczyc 2 175 000 5,37% 2 175 000 5,37% Pozostali 2 727 627 6,74% 2 727 627 6,74% Razem 40 525 000 100,00% 40 525 000 100,00% Pan Artur Komorowski dnia 9 października 2015 roku zbył 2.537.500 akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. Pani Janina Sylwestrzak dnia 9 października 2015 roku nabyła 2.537.500 akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ GRUPĘ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY ETATY SAPLING S.A. SAPLING SP. Z O.O. średnia w kwartale 2 osoby 3 osoby na dzień 2 osoby 3 osoby Strona 15