Sprawozdanie Zarządu za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

Warszawa, 18 marca 2011 r. Sprawozdanie Zarządu za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy NFI Empik Media & Fashion za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży 1 103 138 837 048 147 873 820 158-2 908 217 EBITDA 106 544 77 598 25 221 47 331 (16 114) 240 580 EBIT 69 858 54 785 18 147 10 422 (17 170) 136 041 Zysk / (strata) netto 60 987 36 199 16 036 8 434 (36 150) 85 506 Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM EBITDA (6 203) (5 250) - (3 516) 20 508 5 540 - wycena programu akcji pracowniczych (82) 5 622 5 540 - obciążenia spółek z tytułu wsparcia operacyjnego przez holding (6 121) (5 250) (3 516) 14 886 - EBIT (6 203) (5 250) - (3 516) 20 508 5 540 - wycena programu akcji pracowniczych (82) 5 622 5 540 - obciążenia spółek z tytułu wsparcia operacyjnego przez holding (6 121) (5 250) (3 516) 14 886 - Zysk netto (5 040) (8 094) (5 866) (2 196) 17 680 (3 516) - wycena programu akcji pracowniczych (82) - - - 5 622 5 540 - wycena instrumentów finansowych - (3 842) (5 866) 652 - (9 056) - obciążenia spółek z tytułu wsparcia operacyjnego przez holding (4 958) (4 252) (2 848) 12 058 - Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży 1 103 138 837 048 147 873 820 158-2 908 217 EBITDA 100 342 72 348 25 221 43 815 4 394 246 120 EBIT 63 655 49 535 18 147 6 906 3 338 141 581 Zysk / (strata) netto 55 947 28 107 10 170 6 238 (18 472) 81 990 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 2 z 41

Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy NFI Empik Media & Fashion za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży 1 043 125 826 007 125 439 724 956-2 719 527 EBITDA 113 007 80 625 16 052 20 475 (21 261) 208 898 EBIT 76 559 67 796 10 711 (14 587) (22 214) 118 265 Zysk / (strata) netto 81 941 49 354 8 427 (22 676) (33 693) 83 353 Skorygowany zysk / (strata) netto z działalności podstawowej 81 941 49 354 8 427 (22 676) (50 266) 66 780 Skorygowana strata netto różni się od zysku netto zaprezentowanego powyżej o efekt rozwiązania rezerwy na podatek odroczony dotyczący sprzedaży udziałów mniejszościowych w 2009 r. Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM EBITDA (3 163) (5 016) - (5 104) 4 525 (8 759) - wycena programu akcji pracowniczych (1 098) (10 568) (11 666) - wycena instrumentów finansowych 4 456 (402) (1 147) 2 907 - obciążenia spółek z tytułu wsparcia operacyjnego przez holding (6 521) (5 016) (4 702) 16 240 - EBIT (3 163) (5 016) - (31 219) 4 525 (34 874) - wycena programu akcji pracowniczych (1 098) (10 568) (11 666) - wycena instrumentów finansowych 4 456 (402) (1 147) 2 907 - odpis z tytułu trwałej utraty wartości (Maratex) (26 115) (26 115) - obciążenia spółek z tytułu wsparcia operacyjnego przez holding (6 521) (5 016) (4 702) 16 240 - Zysk netto (1 924) (4 748) 415 5 666 1 233 642 - wycena programu akcji pracowniczych (1 098) - - - (10 568) (11 666) - wycena instrumentów finansowych 4 456 (685) 415 35 590 (1 353) 38 423 - odpis z tytułu trwałej utraty wartości (Maratex) (26 115) (26 115) - obciążenia spółek z tytułu wsparcia operacyjnego przez holding (5 282) (4 063) (3 809) 13 154 - Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży 1 043 125 826 007 125 439 724 956-2 719 527 EBITDA 109 844 75 609 16 052 15 371 (16 737) 200 139 EBIT 73 395 62 781 10 711 (45 806) (17 690) 83 391 Zysk / (strata) netto 80 016 44 607 8 842 (17 010) (32 460) 83 995 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 3 z 41

Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 r. ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2010 R. Rok zakończony 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Zmiana % Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 2 908 217 2 719 527 6,9 Rentowność sprzedaży brutto z działalności kontynuowanej 43,22% 40,99% 2,24 EBITDA z działalności podstawowej* 240 580 205 503 17,1 EBIT z działalności podstawowej* 136 041 114 870 18,4 Zysk netto z działalności kontynuowanej 81 990 83 995-2,4 Suma aktywów 2 459 339 2 161 082 13,8 Razem zobowiązania 1 984 117 1 667 792 19,0 Zobowiązania długoterminowe 763 467 502 635 51,9 Zobowiązania krótkoterminowe 1 220 650 1 165 157 4,8 Liczba punktów sprzedaży 725 663 9,4 Liczba nowych punktów sprzedaży 62 17 264,7 Wydatki inwestycyjne 156 071 150 546 3,7 * Wyłączając instrumenty finansowe i wycenę programu akcji pracowniczych Strona 4 z 41

1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w roku 2010:...6 2. Struktura Grupy...8 3. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe...11 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów...11 3.2. Rozwój centrów i sieci handlowych...11 3.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym...11 4. Wyniki działalności za okres dwunastu miesięcy 2010 i 2009 r...14 4.1. Przychody netto ze sprzedaży...14 4.2. Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych...15 4.3. Łączna powierzchnia handlowa netto...15 4.4. Rentowność...15 4.5. EBITDA...16 4.6. EBIT...17 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej...17 4.8. Koszty...18 4.9. Struktura bilansu...19 4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne...21 4.11. Wydatki na inwestycje rzeczowe...22 4.12. Przewidywana sytuacja finansowa...22 5. Pożyczki udzielone w ramach Grupy...23 6. Zysk na akcję...23 7. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej...24 7.1. Program akcji pracowniczych...24 7.2. Udziały posiadane przez Zarząd...26 7.3. Udziały posiadane przez członków Rady Nadzorczej i osoby blisko z nimi związane...26 7.4. Zarząd i Rada Nadzorcza...27 8. Akcjonariusze...28 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi...29 10. Zobowiązanie warunkowe i udzielone gwarancje...29 11. Informacje o audycie...30 12. Zdarzenia po dniu bilansowym...30 13. Zasady ładu korporacyjnego...31 Część I. Rekomendacje...32 Zwoływanie Walnych Zgromadzeń...33 Udział w Walnych Zgromadzeniach...33 Kompetencje Walnych Zgromadzeń...34 Przebieg Walnych Zgromadzeń...35 Zarząd Spółki...37 Rada Nadzorcza...37 Komitet Audytu...38 14. Dalsze perspektywy...40 Strona 5 z 41

1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w roku 2010: Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Grupy wyniosły 2 908,2 mln PLN i wzrosły w stosunku do poprzedniego roku o 6,9%. Zmiana ta tłumaczy się bardzo dobrymi wynikami osiągniętymi przez spółki zagraniczne, przede wszystkim te działające w Rosji (otwarcia nowych sklepów, trafione kolekcje oraz udane kampanie reklamowe) oraz wpływem dynamicznego wzrostu sprzedaży internetowej (empik.com). Marża brutto utrzymała się na podobnym poziomie do roku ubiegłego i wyniosła 43,2% (wzrost o 2,2 p.p.). Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej w 2010 r. wyniósł 141,6 mln PLN i uległ znacznej poprawie w stosunku do poprzedniego roku, kiedy wynosił 83,4 mln PLN. Wzrost zysku operacyjnego był efektem wzrostu skali działalności Grupy, przy ograniczeniu poziomu kosztów operacyjnych. Dodatkowo w 2009 r. rozpoznano odpis z tytułu utraty wartości firmy Maratex w kwocie 26,1 mln PLN (w 2010 r. odpisy aktualizujące wyniosły 11,2 mln PLN). Ponadto w pierwszym półroczu 2010 r. odwrócono wycenę programu motywacyjnego Pana Dyjasa na kwotę 7,4 mln PLN w związku z jego odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu NFI Empik & Fashion S.A. W dniu 29 kwietnia 2010 r. doszło do zawarcia umowy franchisingowej pomiędzy podmiotem zależnym NFI Empik & Fashion S.A., tj. spółką Ultimate Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Ultimate Fashion ), a spółkami Dune International Limited, Dune Group Limited oraz Dune Holdings Limited ( Grupa Dune ), która jest znanym producentem markowego obuwia. Zgodnie z tą umową Ultimate Fashion otrzymała wyłączną licencję na okres 10 lat na otwieranie i prowadzenie sklepów pod marką Dune w Polsce z możliwością przedłużenia na okres kolejnych 5 lat. Dodatkowo, w każdym przypadku Ultimate Fashion będzie miała prawo prowadzić każdy sklep otwarty w trakcie obowiązywania umowy przez okres 5 lat od daty jego otwarcia. Z tytułu umowy Ulimate Fashion płacił będzie na rzecz Grupy Dune cenę sprzedaży za dostarczone towary oraz opłatę za używanie znaków towarowych i know-how. W czerwcu w Starym Browarze w Poznaniu otwarto pierwszy w Polsce sklep obuwniczej marki Dune, Spółka Amersport rozpoczęła dystrybucję marki Converse na rynku rosyjskim, Grupa Optimum Polska poszerzyła swoje portfolio o nową markę Banana Republic. Grupa Optimum Polska wycofała się z marek optycznych, natomiast Grupa Optimum Czechy i Słowacja z powodu niezadowalających wyników zaprzestała dystrybucji następujących marek: Orlane, Givenchy, Guerlain, Kenzo, Rene Furterer, Phytomer, Bourjois, Adriana Karambeu. Na początku kwietnia 2010 r. Grupa Empik oraz Virtualo Sp. z o.o. podpisały umowę joint venture, w wyniku której Empik objął 51,02% udziałów w wyżej wymienionej spółce. Działalność spółki Virtualo obejmuje przygotowanie i dystrybucję treści cyfrowych do polskich i zagranicznych księgarni internetowych. Aktualnie oferta Virtualo obejmuje 8 tys. e-booków. Grupa Empik będzie odpowiedzialna za dystrybucję e-booków za pośrednictwem sklepu internetowego empik.com. Strona 6 z 41

NFI Empik Media & Fashion S.A. zawarł wraz z swym podmiotem zależnym Fashion Look Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w którym posiada 100% udziałów ( Fashion Look ), umowę franszyzowa ze spółką NEW LOOK RETAILERS LIMITED z siedzibą w Wielkiej Brytanii ( New Look ). Zgodnie z tą umową Fashion Look Sp. z o.o. otrzymała wyłączną licencję na okres 13 lat na otwieranie i prowadzenie sklepów pod marką New Look w Polsce. Z tytułu umowy Fashion Look będzie płacił na rzecz NEW LOOK RETAILERS LIMITED cenę sprzedaży za dostarczone towary oraz opłatę za używanie znaków towarowych i know-how. W dniu 21 czerwca 2010 roku zawarty został aneks do umowy kredytowej z dnia 14 sierpnia 2008 roku podpisanej pomiędzy NFI Empik Media & Fashion S.A. i jego podmiotami zależnymi Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Empik Assets Sp. z o.o.(jako gwarant), ( Spółki ) oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ( Bank ). Zgodnie z zawartym aneksem w ramach kredytu obrotowego będącego częścią w/w umowy kredytowej Spółkom udostępniona zostanie linia akredytyw i gwarancji w dodatkowej kwocie 20 000 000 PLN. Wobec powyższego całkowita kwota kredytu została podwyższona i wynosi 170 000 000 PLN. W dniu 8 lipca 2010 r. doszło do zawarcia Umowy Inwestycyjnej pomiędzy NFI Empik Media & Fashion S.A. i jego podmiotem zależnym Empik sp. z o.o. z jednej strony oraz spółką Merlin.pl S.A. i jej akcjonariuszami w związku z planowanym połączeniem pionu sprzedaży internetowej Empik z Merlin.pl S.A. poprzez podział spółki Empik Sp. z o.o. i wydzielenie części przedsiębiorstwa Empik w postaci pionu handlu internetowego do osobnej spółki ( E-Newco ), a następnie wniesienie przez NFI Empik & Fashion S.A. wszystkich udziałów w E-Newco aportem do Merlin.pl SA. W zamian za w/w aport NFI Empik & Fashion S.A. miała otrzymać 60% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Merlin.pl SA dających 60% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Zawarcie ostatecznej umowy wymagało zgody UOKiK. W dniu 4 lutego 2011 r. UOKiK wydał decyzję odmowną. Grupa złożyła odwołanie od decyzji. W dniu 16 lipca 2010 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI Empik Media & Fashion S.A., jej spółką zależną Smyk Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami i Gwarantami, spółkami zależnymi NFI Empik Media & Fashion S.A.: Empik Sp. z o.o. i Ultimate Fashion Sp. z o.o. jako Gwarantami oraz RBS Bank (Polska) S.A. jako Kredytodawcą. Szczegóły transakcji opisane zostały w nocie nr 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyty i pożyczki. NFI Empik Media & Fashion S.A. w ramach programu emisji obligacji z grudnia 2007 roku w 2010 r. wyemitowała nowe obligacje kuponowe o łącznej wartości 341 500 000 PLN (łączna spłata w 2010 r. wyniosła 168 300 000 PLN). Dodatkowe informacje dotyczące obligacji znajdują się w nocie 27 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyty i pożyczki. W dniu 12 stycznia 2011 r. została wypłacona dywidenda za 2009 r. w kwocie 19,8 mln PLN. Od 1 lipca 2010 r. rozpoczęto konsolidację spółki Wedgewood Holdings Limited (właściciela podmiotu prowadzącego sieć szkół językowych na terenie Rosji), prowadzącej działalność szkół językowych na terenie Rosji. Obecnie spółka ta posiada 10 szkół. Strona 7 z 41

2. Struktura Grupy Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne i stowarzyszone z NFI Empik Media & Fashion S.A: Nazwa Kraj Działalność 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i 100,00 100,00 multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe EMPiK Technologies Polska Handel detaliczny produktami informatycznymi 100,00 100,00 Sp. z o.o. (1) Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 100,00 100,00 14% w Magalla Holdings Limited (właścicieli spółki prowadzącej sieć księgarni na Ukrainie) Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94,00 EMPiK Beauty Sp. z o.o.- Empik Internet (1) Polska Zarządzanie Empik.com 100,00 100,00 Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99,00 Fashion Look Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i innymi produktami 100,00 100,00 (14) franszyzowymi Flamongi Holdings Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 - Limited (1) Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do 51,02 - księgarni internetowych E-Commerce Services Sp. Polska Działalność internetowa 100,00 z o.o. (21) Learning Systems Poland Polska Obsługa szkół językowych 80,92 75,65 Sp. z o.o. (1) LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system 80,92 75,65 zarządzania szkołami i nauczania języków Learning Systems Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 64,74 60,52 Ukraine, the Limited Liability Company (2) Learning Systems Russia the Limited Liability Company (16) Rosja Obsługa szkół językowych w Rosji 60,69 Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 60,69 ANO "OC" Speak Up (19) Rosja Obsługa szkół językowych w Rosji 60,69 Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami 100,00 100,00 dziecięcymi Kids International Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Sp. z o.o.(3) Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 100,00 100,00 Strona 8 z 41

Nazwa Kraj Działalność 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Madras Enterprises Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Limited (3) (18) Paritet Smyk LLC Paritet Smyk LLC (4) (18) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Smyk Ukraine LLC (3) Ukraina Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz Paritet Smyk LLC Smyk Cocuk Giyim Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami Oyuncak ve Aksesuarlari dziecięcymi (3) 100,00 100,00 100,00 80,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Spiele Max AG (3) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami 100,00 100,00 dziecięcymi Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami 100,00 100,00 dziecięcymi, zarejestrowana 18 listopada 2009 r. Smyk Global Assets Sp. z o.o. (17) (20) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 Optimum Distribution Sp. z o.o. Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. LuxPol Invest S.a.r.l Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Polsce Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 80% udziałów w w EPCD Sp. z o.o. 100,00 100,00 100,00 100,00 75,00 75,00 EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce 60,00 60,00 EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach 60,00 60,00 i na Słowacji EPCD SRL (12) (20) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii 100,00 Amersport Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Poland 1 Development Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Sp. z o.o. (9) Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Soul Shop s.r.o. (10) Czechy Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Amersport Ukraine (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95,00 Amersport Rosja (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Ultimate Fashion Sp. z Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 o.o. Ultimate Fashion Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi 100,00 100,00 International Sp. z o.o. wybranymi produktami. Licomp EMPiK Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania 100,00 100,00 Multimedia Sp. z o.o. rozrywkowego EMF Investment Project Polska Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia 100,00 100,00 Sp. z o.o. posiadająca 48,33% w HDS WP Sp. z o.o. East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, ZAO Maratex oraz BAZA Limited 100,00 100,00 B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w ZAO Maratex oraz BAZA Limited 100,00 100,00 BAZA Limited (6) Ukraina Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 100,00 ZAO Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, River Island itd. 100,00 100,00 Strona 9 z 41

Jednostki stowarzyszone Empik Cafe Sp. z o.o. (13) Polska Rozwój sieci kawiarnii 49,00 49,00 HDS WP Sp. z o.o. Polska Spółka nieprowadząca działalności 48,33 48,33 Magalla Holdings Limited Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w 14,00 14,00 (14) Buk Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint Stock Company Buk Investment LLC (15) Ukraina Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w w 14,00 14,00 Bukva Closed Joint Stock Company Bukva Closed Joint Stock Company (15) Ukraina Operator sieci księgarni 14,00 14,00 (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (5) Grupa posiada 69,66% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (6) Spółki zależne od Maratex Limited (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 75% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (8) Spółka zależna od LuxPol Invest S.a.r.l (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (11) Spółka zależna od Amersport Sp. z o.o. (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (13) Spółka stowarzyszona z Empik Sp. z o.o. (14) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd (15) Spółki, w których udziałowcem, jest Magalla Holdings Limited (16) Spółka zależna od Wedgewood Holding Ltd (17) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a od 20% od Kids International Sp. z o.o. (18) Grupa posiada 90% udziałów, konsoliduje 100% na podstawie konstrukcji opcji put (19) Spółka zależna od Learning System Rosja (20) Spółki założone w 2010 r. (21) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. Zarząd Grupy NFI EM&F regularnie przegląda bieżące raporty zarządcze pod kątem wyników operacyjnych oraz zasadności alokacji nakładów inwestycyjnych. Zarząd Grupy NFI EM&F analizuje wyniki operacyjne oraz alokację nakładów inwestycyjnych z dwóch perspektyw: geograficznej oraz branżowej. W oparciu o perspektywę branżową wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: Grupa Empik, Grupa Smyk, Szkoły Językowe, Grupa Marek Franszyzowych, Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych oraz Niezaalokowane, odzwierciedlający wyniki NFI Empik Media & Fashion S.A. i korekty konsolidacyjne. Segmentem operacyjnym jest działalność poszczególnych branż w poszczególnych krajach. Segmenty operacyjne podlegały agregacji do segmentów sprawozdawczych. Dane finansowe dotyczące powyższych segmentów znajdują się na str. 2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Strona 10 z 41

3. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów Według wstępnych wyników Ministerstwa Gospodarki wzrost PKB w 2010 r. wyniósł 3,8%, natomiast stopa inflacji 2,6%. W 2010 r. polska gospodarka powoli rosła. Głównym motorem wzrostu była i jest konsumpcja indywidualna. Ale wzrost gospodarczy jest cały czas wspierany także przez wzrost zapasów. Spożycie indywidualne według wstępnych szacunków wzrosło w ubiegłym roku o 3,2%, a rok wcześniej o 2,1%. Widać więc tendencję wzrostową, która potwierdza dobrą kondycję polskiej gospodarki, co może nadal wyróżniać Polskę na mapie Europy. Dynamika wzrostu gospodarczego Polski nadal pozostaje jedną z najwyższych w Europie. 3.2. Rozwój centrów i sieci handlowych Na koniec grudnia 2010 r. sieć sprzedaży liczyła 725 punktów o łącznej powierzchni netto 304 752 m². W 2010 r. Grupa otworzyła 97 sklepów i szkół, oraz zamknęła 35 punktów. Spośród wszystkich spółek Grupy, w 2010 najwięcej sklepów otworzył Empik (22 nowych salonów partnerskich otwartych w Polsce). W 2011 r. Grupa zamierza otworzyć ok. 115 sklepów, w tym w dalszym ciągu rozwijać format salonów partnerskich w Grupie Empik, lub konwertować na ten format istniejące placówki sprzedaży. Według oceny Zarządu, pozwoli to na ekspansję Grupy w małych miastach gdzie istnieje duży potencjał rozwoju, przy niewielkiej penetracji rynku. W grupie marek modowych należących do spółek Ultimate Fashion Sp. z o.o. i Maratex Grupa skupia się na wybranych, najbardziej rentownych sklepach wybranych marek: Peacoks, River Island, New Look, Esprit oraz Aldo, pozyskano nowe lokalizacje w największych aglomeracjach w Polsce. Aktywnie rozwijała się również grupa Smyk, otwierając nowe placówki w Polsce (9 salonów) i w Rosji (6 salonów). 3.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A. naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A. dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Strona 11 z 41

(i) Ryzyko zmiany kursu walut Grupa NFI Empik Media & Fashion S.A. jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z operowania w różnych walutach, głównie w odniesieniu do dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, rubla oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu towarów, a także zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich, euro i funtach brytyjskich, wykorzystywane do dokonywania płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 65% do 90% przewidywanych przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych sześciu miesięcy. Zabezpieczane są głównie zobowiązania z tytułu rat leasingu finansowego, zobowiązana z tytułu czynszów dzierżawnych oraz rozliczenia związane z regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian wartości godziwych lub przepływów pieniężnych zabezpieczanych pozycji. Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto narażone są na ryzyko zmiany kursu walut. Grupa posiada podmioty w Rosji, Ukrainie, Cyprze, Niemczech. Ponadto Grupa posiada jednostki zależne w Turcji, Szwajcarii, Luksemburgu Rumunii i Czechach. W związku z powyższym, Grupa może być narażona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się za pomocą kredytów i pożyczek wyrażonych w odpowiednich walutach obcych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi. Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. (iii) Ryzyko zmiany cen akcji Grupa nie jest narażona na ryzyko zmiany ceny akcji, ponieważ w swoich aktywach nie wykazuje tego typu pozycji. Strona 12 z 41

(iv) Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej renomie. W odniesieniu do sprzedaży hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające, iż realizowana sprzedaż produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość należności stanowią należności od banków, które udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności wierzytelności. W przypadku sprzedaży na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu uznanych kart płatniczych. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. (v) Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Grupy na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Grupa ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również dysponuje niewykorzystanymi zasobami w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Grupa zarządza także gotówką na poziomie całej Grupy, w taki sposób, że posiadane nadwyżki pieniężne w danych podmiotach wchodzących w skład Grupy mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy na bieżąco. Grupa tym samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku. Strona 13 z 41

4. Wyniki działalności za okres dwunastu miesięcy 2010 i 2009 r. 4.1. Przychody netto ze sprzedaży Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Przychody netto z działalności kontynowanej 2 908 217 2 719 527 Grupa Empik 1 103 138 1 043 125 Grupa Smyk * 837 048 826 007 Szkoły Językowe 147 873 125 439 Grupa Marek Franszyzowych* 586 710 504 439 Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 233 448 220 517 * Nie zawiera przychodów z działalności zaniechanej Informacja o głównych produktach, towarach i usługach w ramach Grupy: Przychody Grupy dzielą się na podstawowe kategorie: - Grupa Empik sprzedaż książek, czasopism, filmów, muzyki, gier komputerowych oraz salony Empik Cafe oraz punkty foto. - Grupa Smyk sprzedaż artykułów dla dzieci. - Szkoły Językowe prowadzenie szkół językowych na terenie Polski, Rosji oraz Ukrainy. - Grupa Marek Franszyzowych sprzedaż odzieży i obuwia. - Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych sprzedaż odzieży oraz obuwia sportowego oraz kosmetyków marki Dior i Chanel. Poszczególne Grupy przedstawiają również podstawowy podział przychodów ze sprzedaży na kategorie produktowe. W stosunku do roku poprzedniego nie nastąpiły istotne zmiany w przychodach generowanych przez spółki w ramach grupy. Przychody rok do roku w Grupie NFI EM&F nieznacznie wzrosły (o 6,9%). Największy wzrost zanotowała Grupa Marek Franszyzowych, z kolei w tej Grupie największy wpływ miała dobra sprzedaż odnotowana na rynku Rosyjskim (spółki Maratex), między innymi z powodu efektu otwarć nowych sklepów oraz udanych kampanii reklamowych. W poprzednim roku przeprowadzane były działania restrukturyzacyjne, które przyniosły efekty, skupiono się (zarówno w Polsce jak i zagranicą) na markach rentownych, utworzono również nowe lokalizacje w dobrych punktach. W Ultimate Fashion bardzo dobrą sprzedaż zanotowała marka River Island (udana kolekcja oraz wzrost liczby klientów), wprowadzono również nowe marki: New Look, Peacocks i Dune. W innym Grupach na wzrost sprzedaży wpływ miało otwarcie nowych sklepów i punktów szkół oraz rozwój sprzedaży internetowej w Empik.com. W Grupie Szkół Językowych wzrost sprzedaży spowodowany był głównie rozpoczęciem konsolidacji Wedgewood Holdings Limited (właściciela podmiotu prowadzącego sieć szkół językowych na terenie Rosji). Strona 14 z 41

4.2. Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych Na dzień 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Grupa Empik * 254 234 Grupa Smyk ** 136 118 Szkoły Językowe 101 87 Grupa Marek Franszyzowych** 218 210 Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 15 13 Pozostałe 1 1 RAZEM 725 663 * Uwzględnia punkty usługowe Empik Foto oraz sieć kawiarni Empik Cafe ** Nie zawiera liczby sklepów dla działalności zaniechanej Wzrost w Grupie Empik spowodowany jest głównie otwarciami salonów Partnerskich (otworzono 22 takie placówki) przy ograniczonej liczbie zamykanych salonów. W Grupie Smyk otwarto 18 sklepów (z tego 9 w Polsce i 6 w Rosji). Wzrost w Grupie Szkół Językowych spowodowany jest między innymi akwizycją spółki Wedgewood Holdings Limited (właściciela podmiotu prowadzącego sieć szkół językowych na terenie Rosji). Konsolidacja spółki rozpoczęła się od 1 lipca 2010 r. 4.3. Łączna powierzchnia handlowa netto Na dzień 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 m2 m2 Grupa Empik * 92 676 84 805 Grupa Smyk ** 139 535 127 568 Grupa Marek Franszyzowych** 71 024 63 344 Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 1 425 1 179 Pozostałe 92 92 RAZEM 304 752 276 988 * Uwzględnia punkty usługowe Empik Foto oraz sieć kawiarni Empik Cafe ** Nie zawiera liczby sklepów dla działalności zaniechanej 4.4. Rentowność Rentowność sprzedaży brutto Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Rentowność sprzedaży (%) 43,2% 41,0% Grupa Empik * 36,3% 33,2% Grupa Smyk ** 43,7% 42,4% Szkoły Językowe 67,1% 64,0% Grupa Marek Franszyzowych 49,7% 46,4% Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 42,9% 47,3% * Uwzględnia punkty usługowe Empik Foto oraz sieć kawiarni Empik Cafe ** Nie zawiera liczby sklepów dla działalności zaniechanej Rentowność sprzedaży brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży, gdzie zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt zakupu produktów, Strona 15 z 41

powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak również opłaty franszyzowe i licencyjne, straty produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaży brutto osiąganą przez poszczególne Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rentowność sprzedaży w Grupie NFI Empik Media & Fashion S.A. uplasowała się na podobnym poziomie do poprzedniego, analogicznego okresu. Wzrost marży w Grupie Empik był efektem otrzymanych bonusów od dostawców oraz lepszym doborem produktów w ofercie (wzrost sprzedaży wysokomarżowych produktów art.&pap oraz książek). Poprawa marży w Grupie Smyk wynika z mniej agresywnej polityki wyprzedażowej w 2010 r. Wzrost marży w Grupie Szkół Językowych spowodowany był m.in. efektem konsolidacji spółki LSU oraz Wedgewood Holdings Limited a także większą sprzedażą wysokomarżowych kursów Speak-up. Wzrost marży w Grupie Marek Franszyzowych był efektem dynamicznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, głównie w spółkach Maratex w Rosji. 4.5. EBITDA Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 EBITDA z działalności podstawowej * 240 580 208 898 Grupa Empik 100 424 106 485 Grupa Smyk 72 348 75 608 Szkoły Językowe 25 221 16 052 Grupa Marek Franszyzowych 30 620 3 960 Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 13 195 11 814 Pozostałe segmenty -1 228-5 022 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych, przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne mierniki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zależnych. EBITDA nie jest miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uważany za alternatywę w stosunku do zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych, mierników przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ani też za wskaźnik płynności. Jest to jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu działalności. Należy podkreślić, że EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne różnice w sposobie jego obliczania i wskaźnik może nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W 2010 r. EBITDA z działalności podstawowej Grupy wzrosła o 15,2% w porównaniu z rokiem 2009. W Grupie Empik spadek EBITDA wynika m.in. z wyższych kosztów ponoszonych przy otwieraniu nowych salonów, a także kosztów konwersji na salony partnerskie. Strona 16 z 41

Wzrost EBITDA w Grupie Szkół Językowych jest spowodowany konsolidacją spółki Wedgewood Holdings Limited, większą sprzedażą wysokomarżowych kursów korporacyjnych oraz Speak-up, a także optymalizacją kosztów operacyjnych. Spadek EBITDA w Grupie Smyk był spowodowany wyższymi kosztami operacyjnymi (głównie koszty wynagrodzeń i logistyczne), związanymi z intensywnym rozwojem na rynku rosyjskim. Na negatywną dynamikę całej grupy Smyk miał również wpływ spadek EBITDA w Spiele Maxie, który częściowo jest pochodną spadku na przychodach i marży. Pozytywną dynamikę EBITDA zanotowała natomiast spółka Ultimate Fashion, co wynika ze wzrostu na przychodach i marży oraz z braku zamkniętych już sklepów Palmers i Cortefiel, które w 2009 r. wygenerowały stratę na poziomie EBITDA. Zauważalna była również poprawa wyników marki Mexxa. 4.6. EBIT Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 EBIT z działalności podstawowej * 136 041 118 265 Grupa Empik 63 737 70 037 Grupa Smyk 49 535 62 780 Szkoły Językowe 18 147 10 711 Grupa Marek Franszyzowych -3 947-24 489 Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 10 853 5 200 Pozostałe segmenty -2 284-5 975 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Całkowity EBIT w 2010 r. wzrósł do 136,0 mln PLN w porównaniu do 118,3 mln PLN w 2009 r. Niższy EBIT dla Grupy Smyk spowodowany jest m.in. wyższymi kosztami amortyzacji związanymi z otwarciami w trakcie roku 2009 (koszty amortyzacji nowych sklepów otwartych w 2009 r. dotyczą w 2010 r. już całego roku). Wzrost w Grupie Marek Franszyzowych związany był z Maratexem, który zanotował pozytywne dynamiki sprzedaży w Rosji oraz na Ukrainie. 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Zysk netto z działalności podstawowej * 85 506 83 353 Zyski z przeszacowania instrumentów finansowych -9 056 38 423 Wycena akcji pracowniczych 5 540-11 666 Odpis z tytułu trwałej utraty wartości -26 115 Zysk netto z działalności kontynowanej 81 990 83 995 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Zysk netto z działalności podstawowej wyniósł w 2010 r. 85,5 mln PLN w porównaniu z 83,4 mln PLN w roku poprzednim. Nowe otwarcia oraz wzrost sprzedaży zostały skompensowane wyższymi kosztami amortyzacji oraz wyższymi kosztami finansowania. Rozwój sieci dystrybucji został sfinansowany środkami pochodzącymi ze źródeł zewnętrznych. Strona 17 z 41

4.8. Koszty Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Koszty operacyjne: Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 104 539 116 748 Koszty osobowe 347 743 349 062 Koszty marketingu 74 265 68 521 Koszty budynków 387 170 361 461 Pozostałe koszty operacyjne 228 486 202 598 RAZEM 1 142 203 1 098 390 Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości spadły w 2010 r. w porównaniu do 2009 r. o 10,5 %. W 2010 r. koszty amortyzacji zawierają odpisy z tytułu trwałej utraty wartości dotyczące sklepów oraz marek, z których Grupa planuje zrezygnować. Wysokie koszty w 2009 r. wynikają z odpisu z tytułu utraty wartości firmy Maratex w wysokości 26,1 mln PLN. Koszty wynagrodzeń spadły o 0,4% z 349,1 mln PLN w 2009 r. do 347,7 mln PLN w 2010 r. W związku z odwołaniem Pana Macieja Dyjasa z funkcji Prezesa Zarzadu NFI Empik Media & Fashion S.A. i wygaśnięciem praw wynikających z warantów subskrypcyjnych serii E1, F i G przyznanych Panu Maciejowi Dyjasowi dokonano odwrócenia dotychczasowej wyceny jego programu motywacyjnego w kwocie 7 372, co wpłyneło na zmniejszenie kosztów wynagrodzeń w 2010 r. Ponadto spadek kosztów osobowych był efektem częściowego przekształcenia sklepów Empik na salony partnerskie Wydatki na marketing wyniosły 74,3 mln PLN i nieznacznie wzrosły w stosunku do roku poprzedniego. Jest to głównie spowodowane konsolidacją nowych spółek Wedgewood Holdings Limited (2010 r.) oraz LSU (w trakcie 2009 r.). Koszty budynków uplasowały się na podobnym poziomie co w analogicznym okresie roku poprzedniego, niewielki wzrost spowodowany jest nowymi otwarciami w 2010 r. Pozostałe koszty operacyjne zwiększyły się o 12,8% z 202,6 mln PLN w 2009 r. do 228,5 mln PLN w 2010 r. Zmiana spowodowana była m.in. konsolidacją nowych Spółek w 2010 r. (LSU, Wedgewood Holdings Limited, Virtualo); rozwojem Spółek zagranicznych, głównie w Grupie Smyk, które obecnie prowadzą działalność przez pełny rok; wzrostem opłat uzależnionych od sprzedaży (z powodu wzrostu sprzedaży wzrosły opłaty głównie za licencję, opłaty autorskie). Strona 18 z 41

4.9. Struktura bilansu Na dzień 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Aktywa trwałe 1 047 519 976 702 Wartości niematerialne i prawne 400 947 378 241 Rzeczowe aktywa trwałe 566 586 524 272 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 15 609 3 296 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 26 896 21 979 Pochodne instrumenty finansowe 5 016 5 016 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 74 605 Pozostałe należności 32 391 43 293 Aktywa obrotowe 1 411 820 1 184 380 Zapasy 690 991 620 733 Należności handlowe i pozostałe należności 339 436 267 475 Pochodne instrumenty finansowe 645 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 380 748 296 172 AKTYWA RAZEM 2 459 339 2 161 082 Wartości niematerialne i prawne wzrosły w stosunku do poprzedniego okresu o 6,0% do poziomu 400,9 mln PLN (31 grudnia 2009 r. 378,2 mln PLN), natomiast rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 8,1% i wynoszą 566,6 mln PLN. Wzrosty te są konsekwencją realizowanej przez Grupę strategii rozwoju. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wzrosły w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku o 12,3 mln PLN (373,6%). Powodem wzrostu były inwestycje w rozwój sieci kawiarni prowadzonych przez Empik Cafe Sp. z o.o. Na 31 grudnia 2010 r. inwestycje w jednostkach stowarzyszonych obejmują wyłącznie 49% udziału w Empik Cafe Sp. z o.o. Pozostałe należności długoterminowe spadły o 10,9 mln PLN (25,2%) z powodu reklasyfikacji części pożyczek do kategorii krótkoterminowych oraz z tytułu częściowego wykupu obligacji przez Magalla Holding Limited objętych przez NFI Empik Media & Fashion S.A. w kwocie 7,3 mln PLN. Pochodne instrumenty finansowe obejmują opcję sprzedaży udziałów w EPCD Sp. z o.o. oraz wycenę zabezpieczających kontraktów walutowych typu forward. Opcja put, dotycząca nabytej w 2008 r. spółki EPCD odzwierciedla wartość godziwą przypisaną opcji sprzedaży EPCD, wynikającej z umowy między LuxPol Invest S.a.r.l a Iparkos B.V. Wzrost zapasów oraz należności handlowych i pozostałych wynika ze zwiększenia liczby nowych sklepów i ich zatowarowania. Z powodu wzrostu sprzedaży zwiększeniu uległa wartość należności, na które składają się między innymi bonusy od obrotu, przedpłaty (głównie na czynsze). Strona 19 z 41

Na dzień 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Kapitał własny 475 222 493 290 Kapitał podstawowy 309 699 304 341 Pozostałe kapitały rezerwowe (199 183) (125 155) Zysk z lat ubiegłych 284 628 254 055 Zysk netto 74 779 50 339 Udziały mniejszości 5 299 9 710 Zobowiązania 1 984 117 1 667 792 Zobowiązania długoterminowe 763 467 502 635 Kredyty i pożyczki 560 055 327 798 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 672 17 673 Pozostałe zobowiązania 187 740 154 229 Rezerwy na zobowiązania - 2 935 Zobowiązania krótkoterminowe 1 220 650 1 165 157 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania 1 036 269 957 276 Kredyty i pożyczki 152 046 173 387 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 21 673 7 818 Rezerwy na zobowiązania 10 059 22 356 Pochodne instrumenty finansowe 603 4 320 PASYWA RAZEM 2 459 339 2 161 082 W 2010 r. zanotowano wzrost długoterminowych kredytów i pożyczek o kwotę 232,3 mln PLN (70,9%) w porównaniu do 2009 r., spowodowany głównie rolowaniem obligacji poprzednio klasyfikowanych jako krótkoterminowe oraz nowymi emisjami obligacji długoterminowych. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki spadły o 21,3 mln PLN (12,3%), w wyniku spłat kredytów zgodnie z harmonogramami. Spadek salda krótkoterminowych rezerw na zobowiązania o 12,3 mln PLN (55,0%) był głównie efektem wygaśnięcia ryzyk, na które utworzono rezerwy w latach poprzednich. Wzrost salda zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań wynikał głównie ze wzrostu prowadzonej działalności, otwarć nowych sklepów oraz konsolidacji nowych Spółek. Wartość bilansowa zobowiązań handlowych i pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej. (i) Struktura finansowania Powyższe dane wskazują, że całkowity poziom zadłużenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie. Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłużnych oraz kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych. Strona 20 z 41

Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi jej limitami kredytowymi: 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 O zmiennym oprocentowaniu: - wygasające w ciągu jednego roku 126 247 202 965 - wygasające po upływie jednego roku 25 742 - (ii) Płynność Na dzień 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 45% 51% Wskaźnik zadłużenia (Suma zobowiązań/ Suma aktywów) 81% 77% Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego (Suma zobowiązań/kapitał wła 418% 338% Wskaźnik pokrycia aktywów oraz zadłużenia uległ niewielkiemu pogorszeniu w stosunku do 2009 roku. Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego uplasował się na poziomie wyższym do analogicznego okresu poprzedniego roku. Jest to spowodowane głównie zmniejszeniem kapitału własnego na skutek rozpoznania zobowiązań z tytułu opcji wykupu udziałowców mniejszościowych w LSR. 4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 44 666 76 684 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (163 806) 51 115 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 208 919 (66 709) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 89 780 61 090 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 223 770 167 559 Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 343 (4 879) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 313 892 223 770 Jak wynika ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, na 31 grudnia 2010 r. nastąpił, w porównaniu 31 grudnia 2009 r., wzrost wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 90,1 mln PLN. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ukształtowały się na poziomie niższym do roku poprzedniego, głównie za sprawą wzrostu zapasów oraz należności handlowych, głównie na skutek wzrostu ilości lokalizacji i ich zatowarowania. Równocześnie na skutek wyższych zakupów towarów, wzrosły należności od dostawców np. z tytułu bonusów od obrotu. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy w 2010 r. wykazywały wartość ujemną w kwocie 163,8 mln PLN (wartość dodatnia w kwocie 51,1 mln PLN w 2009 r.). Dodatnie przepływy inwestycyjne w 2009 r. wynikały z wpływów ze zbycia udziałów spółki Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 110,2 mln PLN oraz sprzedaży udziałów w spółce Sephora Polska za kwotę 99,5 mln PLN. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w kwocie 208,9 mln PLN (w 2009 r. ujemne przepływy w kwocie 66,7 mln PLN), wynikają z emisji obligacji (szczegóły opisane są w nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych Grupa jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. Strona 21 z 41

4.11. Wydatki na inwestycje rzeczowe Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 Wydatki inwestycyjne Razem Nowe punkty sprzedaży Płatności zobowiazań inwestycyjnych dotyczących lat poprzednich Utrzymanie, rearanżacje i modernizacje oraz projekty IT/Logistyka Razem Nowe punkty sprzedaży Płatności zobowiazań inwestycyjnych dotyczących lat poprzednich Utrzymanie, rearanżacje i modernizacje oraz projekty IT/Logistyka Grupa Empik 35 139 6 470 9 945 18 723 56 486 26 207 4 000 26 279 Grupa Smyk 38 485 20 703 4 704 13 078 37 396 15 796 5 125 16 475 Szkoły Językowe 10 403 5 637 1 095 3 670 7 634 0 0 7 634 Moda i Uroda 46 595 27 449 10 202 8 944 38 744 32 227 1 661 4 857 Razem 130 621 60 260 25 947 44 415 140 261 74 230 10 786 55 245 Projekty centralne EM&F 25 450-212 25 238 10 285 - - 10 285 Razem 156 071 60 260 26 159 69 653 150 546 74 230 10 786 65 531 Całkowite wydatki na inwestycje Grupy EMF poniesione w 2010 r. wyniosły 156,1 mln PLN w porównaniu do 150,5 mln PLN w roku ubiegłym. Wydatki na otwarcia nowych sklepów i szkół wyniosły w 2010 roku 60,3 mln PLN, podczas gdy w 2009 r. stanowiły one 74,2 mln PLN. Niższe od ubiegłorocznych wydatki inwestycyjne na nowe sklepy w grupie Empik to przede wszystkim efekt wykorzystywania przez grupę potencjału mniejszych miast i koncentracji na otwieraniu w nich tzw. salonów partnerskich, które wymagają zdecydowanie niższych nakładów inwestycyjnych niż tradycyjne, duże salony (w 2010 r. wszystkie otwarcia były w formacie salonów partnerskich). Niższe wydatki inwestycyjne w grupie modowej to efekt przeprowadzonego przez Grupę procesu restrukturyzacji portfolio marek. Sklepy obecnie otwieranych marek wymagają zdecydowanie niższych nakładów inwestycyjnych niż te otwierane w analogicznym okresie ubiegłego roku. Zwiększyły się wydatki na IT i logistykę oraz utrzymanie i modernizację sklepów. Wysokie nakłady w 2010 r. wynikały przede wszystkim z wdrożenia nowoczesnych systemów IT w spółkach grupy oraz inwestycji na zakup sprzętu informatycznego. 4.12. Przewidywana sytuacja finansowa Grupa przewiduje utrzymanie swojej pozycji finansowej na niezmienionym poziomie. Strona 22 z 41