2014 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

2014 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. NOWY SĄCZ 26.02.2015

Spis treści t 1. Podstawowe informacje na temat Spółki... 3 1.1. Opis Spółki... 3 1.2. Informacja o powiązaniach kapitałowych z innymi podmiotami... 3 1.3. Informacje o posiadanych oddziałach... 4 1.4. Informacje dotyczące zatrudnienia... 4 1.5. Zasady zarządzania Spółką... 4 2. Informacja o akcjach spółki oraz znaczących akcjonariuszach... 5 2.1. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką... 5 2.2. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy... 5 2.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych... 5 2.4. Udziały (akcje) własne posiadane przez Spółkę, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu... 5 2.5. Emisja papierów wartościowych... 5 2.6. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji... 5 2.7. Akcjonariat Spółki... 6 2.8. Notowania akcji spółki... 6 2.9. Polityka dywidendy... 7 3. Opis działalności Spółki... 8 3.1. Opis segmentów działalności i podstawowych produktów... 8 3.2. Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach...10 3.3. Informacja o dostawcach...11 3.4. Nakłady inwestycyjne Spółki oraz ocena możliwości inwestycyjnych...11 3.5. Umowy znaczące...12 3.6. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi...12 3.7. Badania i rozwój...13 3.8. Ochrona środowiska...14 1 / 36

3.9. Istotne zdarzenia...14 4. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Spółki...16 4.1. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki...16 4.2. Inne czynniki i zdarzenia nietypowe...16 4.3. Wyniki finansowe Spółki...16 4.4. Charakterystyka aktywów i pasywów...17 4.5. Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Spółki...19 4.6. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników...20 4.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek...20 4.8. Informacja o udzielonych pożyczkach....21 4.9. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach....21 5. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Spółki...22 5.1. Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania...22 5.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki...23 5.3. Perspektywy rozwoju działalności Spółki...24 6. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego...25 7. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe...26 8. Organy Spółki...28 8.1. Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych...28 8.2. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie...28 9. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego...29 2 / 36

1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI 1.1. Opis Spółki NEWAG S.A. jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000066315 na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku. Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi 11.250.000,25 PLN. Spółka prowadzi działalność w następujących segmentach operacyjnych: (I) produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych; (II) produkcja lokomotyw i pozostałego taboru kolejowego; (III) usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego oraz (IV) pozostałe wyroby i usługi. Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności: naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17), produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z). 1.2. Informacja o powiązaniach kapitałowych z innymi podmiotami Spółka stworzyła grupę kapitałową w skład której na dzień 31.12.2014 r. wchodziły następujące podmioty: NEWAG Gliwice S.A., Inteco S.A., Kazpol Railway Engineering, NEWAG IP Management Sp. z o.o., ENOBIT Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna, ENOBIT Spółka z o.o., Silesia Rail spółka z o.o. w likwidacji, Nazwa podmiotu NEWAG Gliwice S.A. Inteco S.A. Kazpol Railway Engineering NEWAG IP Management Sp. z o.o., ENOBIT Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna ENOBIT Spółka z o.o., Silesia Rail spółka z o.o. w likwidacji Siedziba/Adres ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice ul.orlokul 4, Astana Kazachstan ul.wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz ul.rejtana 20 Rzeszów ul.wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice Kapitał zakładowy % akcji/udziałów bezpośrednich przypadających Emitentowi 100.151,40 PLN 100% 1.000.000 PLN 53% 347.550 PLN 91% 130.000 PLN 100% 294.844.100 PLN 100% 5.000 PLN 100% 100.000 PLN 50% W roku 2014 grupa kapitałowa tworzona przez Spółkę powiększyła się o: Kazpol Railway Engineering, 3 / 36

NEWAG IP Management Sp. z o.o., ENOBIT Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna, ENOBIT Spółka z o.o.. 1.3. Informacje o posiadanych oddziałach W 2014 roku Spółka nie posiadała zamiejscowych oddziałów czy zakładów. 1.4. Informacje dotyczące zatrudnienia Wg stanu na 31 grudnia 2014 roku Spółka zatrudniała 1.647 osób. W stosunku do roku 2013 zatrudnienie wzrosło o 147 osób (9,8%). Wzrost zatrudnienia był efektem rosnącej skali działalności Spółki. 31. 12. 2014 31.12. 2013 Pracownicy produkcyjni 1.322 1.207 Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni 325 293 RAZEM 1.647 1.500 Przeciętne zatrudnienie zostało zaprezentowane w tabeli poniżej. 2014 2013 Pracownicy produkcyjni 1.248 1.186 Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni 308 288 RAZEM 1.556 1.474 1.5. Zasady zarządzania Spółką Zarządzanie operacyjne Spółką leży w gestii Dyrektora Naczelnego. Dyrektor Naczelny odpowiada za pion marketingu, pion personalny, pion jakości oraz sprawy korporacyjne. Dyrektor ds. Techniki i Rozwoju odpowiada za pion technologii i rozwoju produktów oraz pion operacyjny. Księgowość, zarządzanie finansami, controlling, informatyka oraz zakupy strategiczne to zakres działania Dyrektora Finansowego. Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu IRIS (International Railway Industry Standard). W roku 2014 Spółka rozpoczęła wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem w oparciu o normę ISO 31000. W roku 2014 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 4 / 36

2. INFORMACJA O AKCJACH SPÓŁKI ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH 2.1. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką Osoby zarządzające według stanu na 31.12.2014 roku zgodnie z posiadanymi informacjami posiadały: Pan Zbigniew Konieczek 1.984.862 akcji o wartości nominalnej 496.215,50 PLN Pan Wiesław Piwowar 1.488.647 akcji o wartości nominalnej 372.161,75 PLN Pan Bogdan Borek 995.410 akcji o wartości nominalnej 248.852,50 PLN Osoby nadzorujące według stanu na 31.12.2014 roku zgodnie z posiadanymi informacjami posiadały: Pan Zbigniew Jakubas (Przewodniczący Rady Nadzorczej) 19.381.081 akcji o wartości nominalnej 4.845.270,50 PLN. Poza wskazanymi powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji NEWAG S.A. 2.2. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 2.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. 2.4. Udziały (akcje) własne posiadane przez Spółkę, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu Spółka oraz inne Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych. 2.5. Emisja papierów wartościowych Dnia 25 października 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z podziałem oraz zmiany statutu Spółki. W efekcie przyjęcia uchwały, w dniu 2 lutego 2015 r. Sąd Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej o 0,25 PLN poprzez emisję jednej nieuprzywilejowanej akcji na okaziciela serii D o numerze D 0000001 o wartości nominalnej 0,25 PLN. Akcja Emisji Podziałowej została przyznana Pani Katarzynie Szwarc akcjonariuszowi Spółki dzielonej tj. NEWAG Gliwice S.A. 2.6. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Nie dotyczy. 5 / 36

2.7. Akcjonariat Spółki Akcjonariat Spółki wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień wg stanu na dzień 31.12.2014 kształtował się następująco: Akcjonariusz Liczba Akcji % udział w kapitale zakładowym /udział głosów na WZ Zbigniew Jakubas Zbigniew Konieczek Wiesław Piwowar 23.850.000 53,00 Bogdan Borek 1 ING OFE i ING DFE 2.475.000 5,50 AVIVA OFE 2.250.000 5,00 AMPLICO OFE 2.259.958 5,02 Pozostali 14.165.042 31,48 Razem 45.000.000 100,00 W dniu 27 stycznia 2015 Spółka powzięła informację o zmianie stanu posiadania przez ING OFE, które nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji rozliczonych w dniu 21 stycznia 2015 roku, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 3/2015. W efekcie udział ING OFE spadł do 4,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Od 27 stycznia 2015 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na WZ. 2.8. Notowania akcji spółki Akcje Spółki debiutowały na GPW w dniu 5 grudnia 2013 roku kursem 22,95 PLN. Rok 2013 zakończył się kursem 21,77 PLN, natomiast rok 2014 kursem 23,91. Maksymalna cena akcji w okresie wyniosła 24,46 PLN, najniższa natomiast 16,50 PLN. 13 stycznia 2014 roku Spółka zawała umowę z Trigon Domem Maklerskim S.A. na świadczenie usługi animatora rynku. W roku 2014 akcje Spółki nie otrzymały rekomendacji. Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się kursu akcji w roku 2014 (dane za http://www.gpw.pl/karta_spolki/plnewag00012/). 1 zgodnie z informacją o zawarciu porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej (raport bieżący nr 44/2014) 6 / 36

2.9. Polityka dywidendy Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Spółki, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych. Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 17 czerwca 2014 r., Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013 w której przewidziano na wypłatę dywidendy kwotę 20.250.000 PLN. Wartość dywidendy na jedną akcję wyniosła 0,45 zł. Wypłata dywidendy nastąpiła 2 października 2014 r. Zgodnie z informacją podaną w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym 8 listopada 2013 roku, w 2015 r. Spółka planuje wypłatę dywidendy w wysokości 50 mln PLN. W kolejnych latach obrotowych, planowana wypłata dywidendy została ustalona w wysokości 70% zysku netto za dany rok obrotowy. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza umową kredytu, zgodnie z postanowieniami, której Spółka powinna przed dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku netto za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski ( Umowa zawarta pomiędzy Spółką a ING w dniu 30 czerwca 2011 r. ). 7 / 36

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 3.1. Opis segmentów działalności i podstawowych produktów Przychody Spółki generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej: produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw i pozostałego taboru kolejowego, usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego, pozostałe wyroby i usługi. Wymienione segmenty wykazują bardzo podobne cechy gospodarcze w zakresie rodzaju produktów i usług, rodzajów procesów produkcyjnych, kategorii klientów, metod dystrybucji produktów w związku z tym zostały połączone w jeden większy segment operacyjny: budowa, modernizacja, naprawa środków transportu kolejowego. Dla celów informacyjnych Spółka przedstawia wyniki tego segmentu w podziale na 4 podsegmenty. SEGMENT Przychody z segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego, w tym: 2014 2013 2014/2013 (w tys. PLN) (%) (w tys. PLN) (%) (%) 175 705 22% 286 353 50% -39% Lokomotywy spalinowe 115 335 66% 57 589 20% 100% Lokomotywy elektryczne 0 0% 0 0% 0% Wagony pasażerskie 18 400 10% 33 011 12% -44% Elektryczne zespoły trakcyjne 41 970 24% 195 753 68% -79% Przychody z segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, w tym: 604 601 76% 272 413 48% 122% Elektryczne zespoły trakcyjne - produkcja 575 401 95% 262 151 96% 119% Spalinowe zespoły trakcyjne 29 200 5% 10 262 4% 185% Przychody z segmentu produkcji lokomotyw kolejowych i pozostałego taboru Przychody z segmentu pozostałych wyrobów i usług 0 0% 0 0% 0% 18 572 2% 9 842 2% 89% Przychody razem 798 878 100% 568 608 100% 40% Przedstawione powyżej segmenty działalności operacyjnej można rozbić na następujące główne kategorie produktów i usług: modernizacje lokomotyw spalinowych, produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych. LOKOMOTYWY Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Spółka zajmuje się kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych, w tym lokomotyw manewrowych, towarowych i uniwersalnych. W roku 2014 Spółka przeprowadziła modernizację 31 lokomotyw spalinowych. Spółka przeprowadza również naprawy rewizyjne lokomotyw. ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu 8 / 36

końcach oraz członów pośrednich. Spółka zajmuje się produkcją nowych, modernizacjami oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W roku 2014 Spółka wyprodukowała 53 elektrycznych zespołów trakcyjnych, natomiast zmodernizowanych zostało 5 jednostek. SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektryfikowanych liniach kolejowych. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Spółka zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi eksploatowanych pojazdów tego typu. W roku 2014 Spółka wyprodukowała 4 pojazdy. WAGONY OSOBOWE Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności Spółka zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Spółka świadczy wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W roku 2014 Spółka przeprowadziła naprawy rewizyjne 114 wagonów. POJAZDY 2014 r. 2013 r. 2014/2013 (w szt) (w szt) (%) Lokomotywy 31 16 94% Modernizacje lokomotyw spalinowych 31 16 94% Elektryczne zespoły trakcyjne 58 47 23% Produkcja elektryczne zespoły trakcyjne 53 18 194% Modernizacja elektryczne zespoły trakcyjne 5 29-83% Spalinowe zespoły trakcyjne 4 1 300% Produkcja spalinowe zespoły trakcyjne 4 1 300% Wagony osobowe 114 76 52% Modernizacje, naprawy główne, naprawy rewizyjne 114 76 52% 9 / 36

3.2. Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach W roku 2014 przychody ze sprzedaży osiągnęły 802,25 mln PLN (z czego 99,9% w Polsce). Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów: KLIENT % udział w sprzedaży Siemens Sp. z o.o. 31,02% Grupa kapitałowa PKP 2 13,54% Województwo Zachodniopomorskie 13,02% Pozostali klienci 42,42% Razem 100,00 % Nie występują formalne powiązania między Spółką a klientami wskazanymi w tabeli powyżej. UMOWA ZAWARTA W DNIU 21 MAJA 2014 R POMIĘDZY SPÓŁKĄ A KOLEJAMI DOLNOŚLĄSKIMI Przedmiotem umowy zawartej w dniu 21 maja 2014 r. jest dostawa sześciu trzyczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz z rocznym okresem świadczenia usługi utrzymania. Spółka, jako wykonawca udzieliła gwarancji jakości na wyprodukowane pojazdy na okres 96 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru danego elektrycznego zespołu trakcyjnego. Wartość umowy netto to 66,18 mln PLN. Dostawy pojazdów zostały zrealizowane. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 15/2014. UMOWA ZAWARTA W DNIU 23 MAJA 2014 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A PKP INTERCITY W dniu 23 maja 2014 r. została zawarta umowa której przedmiotem jest naprawa okresowa 337 wagonów osobowych w okresie 24 miesięcy od daty zawarcia umowy. Szacunkowa wartość świadczeń objętych przedmiotem umowy na dzień jej zawarcia wynosi 45,45mln PLN, przy czym Zamawiający może jednostronnie rozszerzać przedmiot Umowy o dodatkowe świadczenia do maksymalnej wartości 82,22mln PLN. Spółka udziela gwarancji jakości na naprawę każdego wagonu na okres 24 miesięcy, liczonych od daty podpisania protokołu odbioru wagonu. Przedmiotowa umowa jest w trakcie realizacji. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 17/2014. UMOWA ZAWARTA W DNIU 26 SIERPNIA 2014 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A WARSZAWSKĄ KOLEJĄ DOJAZDOWĄ W dniu 26 sierpnia 2014 r. została zawarta umowa na dostawę sześciu nowych elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniem usługi utrzymania przez okres sześciu miesięcy od daty dostawy każdego pojazdu. Zgodnie z umową, gwarancja jakości została udzielona na 48 miesięcy. Wartość umowy netto to 79,86 mln PLN. Przedmiotowa umowa jest w trakcie realizacji. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 30/2014. UMOWA ZAWARTA W DNIU 28 LISTOPADA 2014 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A KOLEJE MAZOWIECKIE KM W dniu 28 listopada 2014 r. została zawarta umowa pomiędzy Spółka a Koleje Mazowieckie KM Spółka z o.o.. Przedmiotem umowy jest dostawa dwunastu nowych, pięcioczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniem usług serwisowych w okresie 48 miesięcy od daty dostawy każdego pojazdu. Gwarancja na każdy wyprodukowany pojazd została ustanowiona na 78 miesięcy. Wartość umowy netto to 209,165 mln PLN. Przedmiotowa umowa jest w trakcie realizacji. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 41/2014. 2 Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej (PKP Cargo Service Sp. z o.o., PKP CARGOWAG Sp. z.o., PKP CARGOLOK Sp. z o.o.). 10 / 36

3.3. Informacja o dostawcach W 2014 roku dziesięciu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło połowę wydatków na zakup materiałów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących do produkcji, modernizacji oraz napraw taboru takich jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy multimedialne, wyposażenie wnętrz pojazdów. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. UMOWY ZAWARTE Z MEDCOM A SPÓŁKĄ W roku 2014 Spółka oraz podmioty od niej zależne zawarła szereg umów z MEDCOM Sp. z o.o. których łączna wartość w okresie od 2 grudnia 2013 r. (dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) do dnia 23.12.2014 r. wyniosła 82,5 mln PLN netto. Umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu 10.03.2014 r., której wartość wynosi 23,48 mln PLN. Przedmiotem Umowy jest dostawa podzespołów układu napędowego, zasilania, sterowania elektronicznego wraz z niezbędną dokumentacją i oprogramowaniem oraz licencją na ich wykorzystanie, przeznaczonych do elektrycznych zespołów trakcyjnych. Spółka informowała o zawartych umowach w raportach bieżących nr 8/2014 oraz 43/2014. UMOWY ZAWARTE Z KNORR BREMSE SYSTEMY DO KOLEJOWYCH ŚRODKÓW LOKOMOCJI PL SP. Z O.O. A SPÓŁKĄ Wartość wszystkich umów zawartych z KNORR BREMSE przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie od 2 grudnia 2013 r. (dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) do dnia 18.04.2014 r. wyniosła 32,44 mln PLN netto (wartość tych umów, które zostały zawarte w walucie EUR, została przeliczona według średniego kursu NBP z dnia 18.04.2014 r.). Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z KNORR BREMSE od 2 grudnia 2013 r. jest umowa zawarta w dniu 3.01.2014 r., której łączna wartość wynosi 3,49 mln EUR netto, co stanowi 14,53 mln PLN netto według średniego kursu NBP z dnia 18.04.2014 r. ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest wykonanie i dostawa podzespołów układu hamulcowego, układu pneumatycznego oraz układu sprężonego powietrza wraz z niezbędną dokumentacją i oprogramowaniem, przeznaczonych do elektrycznych zespołów trakcyjnych. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 12/2014. 3.4. Nakłady inwestycyjne Spółki oraz ocena możliwości inwestycyjnych W roku 2014 nakłady inwestycyjne Spółki (na środki trwałe przekazane do użytkowania) wyniosły 21,80 mln PLN. Złożyły się na nie: modernizacje hal produkcyjnych 6,73 mln zakup maszyn, urządzeń oraz narzędzi 9,01 mln wytworzenie i zakup środków transportu 1,91 mln wartości niematerialne i prawne 4,15 mln W roku 2014 Spółka rozpoczęła budowę nowoczesnej hali lakierni. Nakłady inwestycyjne na ten cel wyniosły 13,5 mln PLN. Przewidywany termin zakończenia inwestycji i przekazania do użytkowania to pierwsza połowa 2015 roku. Koszty remontów odniesione w koszty działalności operacyjnej roku 2014 wyniosły 3,64 mln PLN. Źródłem finansowania inwestycji były zarówno środki własne jak również kredyt w rachunku bieżącym. Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych w podmioty spoza grupy kapitałowej. Zaplanowane na rok 2015 niezbędne inwestycje mają za cel wzmocnienie potencjału produkcyjnego Spółki oraz jego odtworzenie. Spółka posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń 11 / 36

inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym. Przewidywane jest zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na sfinansowanie budowy hali lakierni. 3.5. Umowy znaczące UMOWY FINANSOWE Umowy finansowe zostały opisane w dalszej części raportu w punkcie Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek. UMOWY LEASINGOWE W roku 2014 Spółka była stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2014 jak i w latach poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu, maszyny oraz hala produkcyjna. Żadna z zawartych w minionym roku umów nie spełniła kryterium uznania jej za umowę znaczącą. W zakresie leasingu Spółka współpracuje między innymi z Millenium Leasing, Raiffeisen-Leasing, GETIN Leasing. UMOWY UBEZPIECZENIOWE W omawianym okresie Spółka zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia oraz maszyn. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 449.118.968,04 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia hali przemysłowej od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 29.284.770,49 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia frezarki bramowej od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 7.880.830,01. PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia Scheuerle Waggon-Transporter od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 5.087.168,80 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia maszyn od uszkodzeń na okres od 8 stycznia 2014 do 7 stycznia 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 11.059.412,05 PLN. W dniu 31 grudnia 2013 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 45.000.000,00 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego na okres od 8 stycznia 2014 do 7 stycznia 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 507.574,26 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego (kabiny rentgenowskiej) na okres od 8 stycznia 2014 do 7 stycznia 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 821.531,18 PLN. W okresie będącym przedmiotem niniejszego raportu Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NW. UMOWY SPRZEDAŻY/DOSTAWY Znaczące umowy sprzedaży zostały opisane w punkcie Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach. Znaczące umowy dostawy zostały opisane w punkcie Informacja o dostawcach. 3.6. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 12 / 36

Spółka nie zawarła ze spółkami powiązanymi transakcji o warunkach inne niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2014 i kończący się 31.12.2014 roku. (rozdział XI). 3.7. Badania i rozwój Dużym projektem realizowanym przez zespół projektowy Spółki to trójczłonowe elektryczne zespoły trakcyjne (typ 36WEa) realizowane na zamówienie Południowej Grupy Zakupowej (19 sztuk) oraz Kolei Dolnośląskich (6 sztuk). Pojazdy dla Dolnego Śląska to pierwsze wyprodukowane w NEWAGu zespoły trakcyjne w pełni spełniające wymagania Interoperacyjności (TSI). Spełnienie tych wymagań wiązało się z wprowadzeniem istotnych zmian w dokumentacji technicznej jednostek w stosunku do dotychczasowych rozwiązań stosowanych w pojazdach serii Impuls. Takimi rozwiązaniami są przykładowo całkowicie nowe stanowiska maszynistów spełniające wymagania karty UIC 612, rozplanowanie wnętrza, konstrukcja wózków czy też sama kolorystyka zewnętrzna i wewnętrzna. Na początku 2014 roku Spółka ukończyła projektowanie lokomotyw spalinowych typu 6Dl - pierwszych produkowanych w NEWAGu lokomotyw dwuagregatowych, zamówionych przez PKP INTERCITY S.A. w ilości 10 sztuk, w ramach kontraktu na modernizację lokomotyw spalinowych w wersjach jednoagregatowych (typ: 18D) i dwuagregatowych (6Dl). Lokomotywy te przystosowane są do zasilania składu pociągu w energię elektryczną. Zastosowano w nich system sterowania mikroprocesorowego spółki zależnej INTECO S.A., nowoczesne silniki spalinowe amerykańskiej firmy CATERPILLAR (typ C18) oraz układ hamulcowy KNORR BREMSE. Zamawiający wg wymagań specyfikacji przetargowej wymagał również spełnienia wielu wymogów TSI oraz zabudowania zderzaków z układem pochłaniania energii zderzeniowej crash. Projekt tych lokomotyw wiązał się z koniecznością wykonania obliczeń wytrzymałościowych MES i symulacji zderzeniowych konstrukcji lokomotyw na zgodność z aktualnie obowiązującymi normami. W 2014 roku rozpoczął się proces projektowania elektrycznych zespołów trakcyjnych dla Warszawskiej Kolei Dojazdowej. Zamówienie obejmuje 6 sztuk pojazdów dwusekcyjnych (niejednoprzestrzennych) przystosowanych do zasilania dwoma rodzajami napięć trakcyjnych. Nietypowe rozwiązania infrastrukturalne przewoźnika (skrajnia, małe promienie łuków torów) wymagają zaprojektowania pojazdów zupełnie odmiennych od tych dotychczas produkowanych z zastosowaniem całkowicie nowej konstrukcji nadwozia i wózków jezdnych. Rok 2014 to również pierwszy projekt zagraniczny. Chodzi tu o dwuczłonowe, wąskotorowe, wysokopodłogowe jednostki dla włoskiego przewoźnika FCE. W ramach zadania poza nadwoziem projektowany jest również zintegrowany zespół napędowy z przekładnią elektryczną (tzw. NEWAGPACK) oraz wózki wąskotorowe z oparciem pudła poprzez układ bujakowy. Projekt tych pojazdów wymaga spełnienia nietypowych wymagań autonomicznej linii kolejowej. Pod koniec roku zakończyły się prace projektowe nad pięcioczłonową wersją elektrycznego zespołu trakcyjnego 45WE z rodziny Impuls w związku z realizacją kontraktu na dostawę 12 jednostek dla Kolei Mazowieckich. Podobnie jak przy dolnośląskich jednostkach 36WEa i w tym projekcie również wymagane jest pełne spełnienie wymagań Interoperacyjności (TSI). Dzięki temu projektowi NEWAG w 2015 roku, w swojej ofercie będzie posiadał niskopodłogowe elektryczne zespoły trakcyjne w konfiguracjach od dwu do sześcioczłonowej. 13 / 36

3.8. Ochrona środowiska Spółka posiada wszystkie wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej działalności gospodarczej. Poza w/w wymogami realizowane są następujące obligatoryjne zadania dotyczące zagadnień ochrony środowiska: 1 Coroczny audyt wewnętrzny przestrzegania procedur dotyczących gospodarki odpadami przemysłowymi. 2 Wykonano sprawozdawczość GUS za rok 2014: a. OS-1 o emisji substancji do powietrza oraz stanie urządzeń oczyszczających, b. OS-3 sprawozdanie o gospodarowaniu wodą, ściekach i ładunkach zanieczyszczeń, c. OS-6 sprawozdanie o odpadach, d. L-2 sprawozdanie o zadrzewieniach. 3 Dokonano wyliczenia opłat z tytułu korzystania ze środowiska za 2014 r. 4 Opracowana jest obligatoryjna sprawozdawczość składana do Małopolskiego Urzędu Marszałkowskiego z tytułu korzystania ze środowiska w 2014 r. obowiązujący termin 31 marca 2015 r. 5 W opracowaniu raport o emisji gazów cieplarnianych i innych substancji przekazywany do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami - obowiązujący termin 28 luty 2015 r. 6 Sporządzono dokumentacje i wykonano Raport o emisji gazów cieplarnianych, (CO2) z ciepłowni zakładowej za 2014 rok. 7 W m-cu lutym weryfikacja raportu rocznego emisji gazów cieplarnianych, CO2 z ciepłowni zakładowej za 2014 rok celem rozliczenia otrzymanych bezpłatnych uprawnień - obowiązujący termin 31 marca 2015 r. 8 W roku 2014 w związku ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska, upływem terminu ważności pozwolenia na wytwarzanie odpadów złożono dokumentacje o wydanie nowej decyzji uzyskano nowe pozwolenie [Dec. WOŚ.6221.06.2014.R.P z dn. 16.06.2014]. 9 Obecnie stosowane procesy technologiczne produkcji nie wymagają żadnych bezpośrednich działań zapobiegawczych w celu eliminacji ewentualnych ponadnormatywnych emisji zanieczyszczeń. Jedynie w ramach wdrażania nowych technik i technologii produkcji uwzględniane są najwyższe standardy ograniczenia oddziaływania na otoczenie wynikające z wymogów ochrony środowiska. 3.9. Istotne zdarzenia AUDYT SYSTEMU ZARZĄDZANIA W czerwcu 2014 roku Spółka przeszła audyt kontrolny systemu zarządzania wg normy IRIS. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. PROCES RESTRUKTURYZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ W dniu 30 czerwca 2014 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej NEWAG, polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie). W ramach podziału Spółki Zależnej na Spółkę została przeniesiona zasadnicza część obecnego przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, tj. składniki materialne i niematerialne związane z produkcją, modernizacją, naprawą oraz dzierżawą taboru kolejowego. W Spółce Zależnej zostaną zachowane stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne związane z zasobem mieszkaniowym należącym do Spółki Zależnej. W dniu 7 sierpnia 2014r. Zarząd Spółki oraz Zarząd spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") podjęły uchwały w sprawie uzgodnienia planu podziału Spółki Zależnej poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę. Plan 14 / 36

podziału Spółki Zależnej został w dniu 7 sierpnia 2014r. uzgodniony przez Spółkę oraz Spółkę Zależną oraz podpisany przez upoważnionych przedstawicieli obydwu spółek. W tym samym dniu Zarządy obydwu spółek przyjęły sprawozdania uzasadniające podział Spółki Zależnej. Plan podziału Spółki Zależnej został opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.newag.pl/dla-inwestorow/spolka/podzial-newag-gliwice oraz na stronie internetowej Spółki Zależnej pod adresem: http://www.newag.pl/o-firmie/newag-gliwice/podzial-newag-gliwice, zgodnie z art. 535 3 Kodeksu Spółek Handlowych. O prowadzonym procesie restrukturyzacji Spółka informowała raportami bieżącymi nr 25/2014, 29/2014, 33/2014, 37/2014. Proces został zakończony w dniu 2 lutego 2015 roku (raport bieżący nr 6/2015). W ocenie Zarządu restrukturyzacja polegająca na przeniesieniu części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę Dominująca (podział przez wydzielenie) przyczyni się do optymalizacji kosztów działalności Grupy Kapitałowej NEWAG oraz pogłębienia integracji spółek tworzących Grupę Kapitałową NEWAG. Równocześnie po dokonanym podziale w Spółce Zależnej pozostawiona zostanie zorganizowana cześć przedsiębiorstwa prowadząca działalność w zakresie zarządzania majątkiem mieszkaniowym, która to działalność nie jest związana z podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NEWAG, a jej integracja nie jest celowa ze względu na planowany cel synergii działalności podstawowej w ramach jednego podmiotu ZNAK TOWAROWY I PRAWA DO KNOW-HOW Celem powierzenia NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki jest optymalizacja działań zarządczych związanych z prawami własności intelektualnej. Uzasadnieniem dla takiego działania jest ciągle rosnące znaczenie, jakie mają prawa własności intelektualnej dla prowadzenia działalności polegającej na produkcji, naprawach i modernizacji taboru szynowego o znacznym zaawansowaniu technologicznym. Spółką powołaną docelowo do zarządzania prawami własności intelektualnej Grupy NEWAG jest NEWAG IP. W procesie przekazania NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki uczestniczyła również inna spółka zależna Enobit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, której udział w przedmiotowym procesie miał na celu wyposażenie Enobit SKA w niezbędne zasoby umożliwiające pełnienie roli podmiotu finansującego podmioty z Grupy NEWAG. Interesy Grupy NEWAG zostały w należyty sposób zabezpieczone poprzez pełną kontrolę Spółki nad podmiotami zależnymi uczestniczącymi w powierzeniu NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki. W ramach przedstawionego powyżej przedsięwzięcia w dniu 7 października 2014r. dokonano szereg transakcji o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2014 r. INWESTOR ROKU Podczas VII Forum Inwestycyjnego w Tarnowie, po raz kolejny, wręczono nagrody Inwestor Roku i Inwestycja Roku, przyznawane przez Radę Programową Forum. Tytuł Inwestora Roku otrzymał NEWAG S.A. Rada Programowa Forum uzasadniając swój wybór podkreślała, że Spółka NEWAG to jedna z dwóch największych polskich firm zajmujących się produkcją, modernizacją oraz naprawami taboru kolejowego. Pociągi NEWAG-u wożą pasażerów wielu częściach Polski. Firma rozpoczęła ekspansję zagraniczną, z powodzeniem konkurując ze znanymi na całym świecie producentami. 15 / 36

4. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI 4.1. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki W ocenie Spółki czynnikiem, który w roku 2014 wpłynął istotnie na działalność Spółki to portfel zamówień na lata 2014-2016 zbudowany w oparciu o wygrane postępowania przetargowe z roku 2013. W roku 2014 Spółka powierzyła spółce zależnej w zarządzanie prawa do know-how oraz znaku towarowego. Opłaty z tego tytułu obciążyły wynik jednostkowy finansowy Spółki w wysokości 5 mln zł. Naliczone Spółce kary umowne z tyt. realizowanych kontraktów zamknęły się łączną kwotą 9,3 mln zł (w roku 2013 była to kwota 10 mln zł). Wartość odpisów aktualizujących należności oraz zapasy obciążających negatywnie wynik finansowy Spółki wyniosła 1,9 mln zł. 4.2. Inne czynniki i zdarzenia nietypowe W roku 2014 rozpoczęty został proces restrukturyzacji Grupy Kapitałowej polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie). Szczegółowy opis został zamieszczony w punkcie 3.9 Sprawozdania. 4.3. Wyniki finansowe Spółki Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 802,3 mln złotych z czego 798,9 mln zł stanowiły przychody ze sprzedaży produktów, natomiast 3,4 mln zł przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. W porównaniu do roku 2013 przychody ze sprzedaży były wyższe o 38,9% (tj. 224,6 mln). W 2014 roku Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 78,5 mln zł, czyli o 48,2 mln więcej niż w roku 2013. Jednocześnie EBITDA3 wyniosła 127,7 mln zł. Wyniki te są pochodną zbudowanego w roku 2013 portfela zamówień oraz konsekwentnie prowadzonej polityki poprawy efektywności produkcyjnej. Poniższa tabela przedstawia podstawowe parametry finansowe (z rachunku zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym). Dane w tys. PLN 01-01-2014 31-12-2014 01-01-2013 31-12-2013 Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 802 251 577 618 38,9% Koszt własny sprzedaży 633 168 464 575 36,3% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 169 083 113 043 49,6% Koszty ogólnego zarządu 54 785 45 718 19,8% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 110 440 55 278 99,8% Zysk (strata) brutto 96 745 38 377 152,1% Podatek dochodowy 18 256 8 041 127,0% 3 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 16 / 36

Zysk strata) netto 78 489 30 336 158,7% Amortyzacja 17 240 15 519 11,1% EBITDA 127 680 70 797 80,3% Poniższa tabela przedstawia wyniki Spółki w poszczególnych podsegmentach operacyjnych. Pozycja Przychody z segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego, w tym: 2014 2013 2014/2013 (w tys. PLN) (%) (w tys. PLN) (%) (%) 175 705 22% 286 353 50% -39% Lokomotywy spalinowe 115 335 66% 57 589 20% 100% Lokomotywy elektryczne 0 0% 0 0% 0% Wagony pasażerskie 18 400 10% 33 011 12% -44% Elektryczne zespoły trakcyjne 41 970 24% 195 753 68% -79% Przychody z segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, w tym: 604 601 76% 272 413 48% 122% Elektryczne zespoły trakcyjne- produkcja 575 401 95% 262 151 96% 119% Spalinowe zespoły trakcyjne 29 200 5% 10 262 4% 185% Przychody z segmentu produkcji lokomotyw kolejowych i pozostałego taboru Przychody z segmentu pozostałych wyrobów i usług 0 0% 0 0% 0% 18 572 2% 9 842 2% 89% Przychody razem 798 878 100% 568 608 100% 40% Koszty segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego Koszty segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych Koszt segmentu produkcji lokomotyw kolejowych i pozostałego taboru kolejowego 166 669 26% 261 908 57% -36% 452 318 72% 186 334 41% 143% 0 0% 0 0% Koszty segmentu pozostałych wyrobów i usług 10 860 2% 7 846 2% 38% Koszty razem 629 847 100% 456 088 100% 38% Marża z segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego Marża segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych 9 036 24 445-63% 152 283 86 079 77% Marża segmentu pozostałych wyrobów i usług 7 712 1 996 286% Marża razem 169 031 112 520 50% 4.4. Charakterystyka aktywów i pasywów W roku 2014 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1.043,7 mln, czyli o 328,2 mln więcej niż w roku 2013. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to: wzrost wartości aktywów trwałych o 345,2 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: + 128,1%), wzrost wartości kapitałów własnych o 58,2 mln zł (+19,9%), wzrost wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych o 297,8 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: +634%); jest to efekt zmian w zakresie zarządzania know-how i utworzenie spółek celowych: NEWAG IP oraz ENOBIT Sp. z o.o. SKA 17 / 36

wzrost salda kredytów i pożyczek długoterminowych o 277,17 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: +1716,2%); pożyczki udzielone Spółce przez spółkę zależną ENOBIT Sp. z o.o. SKA (szczegóły w nocie 19B sprawozdania finansowego) spadek salda kredytów i pożyczek krótkoterminowych o 115,88 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: -51,1%). Za okres Zmiana AKTYWA - dane w tys. PLN 2014 2013 (%) Aktywa trwałe, w tym: 614 840 269 605 128,1% Rzeczowe aktywa trwałe 212 501 197 357 7,7% Aktywa niematerialne 8 994 9 587-6,2% Nieruchomości inwestycyjne 4 069 2 486 63,7% Akcje i udziały w jednostkach zależnych 344 776 46 973 634,0% Należności długoterminowe z tyt. leasingu 23 725 0 Należności długoterminowe pozostałe 16 454 10 392 58,3% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 321 2 810 53,8% Aktywa obrotowe, w tym: 428 868 445 907-3,8% Zapasy 215 647 207 431 4,0% Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług 180 832 214 136-15,6% Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu 2 920 0 Krótkoterminowe należności pozostałe 22 043 11 003 100,3% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 799 177 2046,3% Udzielone pożyczki 20 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 607 13 160-72,6% 18 / 36

Za okres Zmiana PASYWA - dane w tys. PLN 2014 2013 (%) Kapitał własny 351 415 293 176 19,9% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 344 058 65 676 423,9% Kredyty i pożyczki 293 320 16 150 1716,2% Zobowiązania leasingowe 21 191 21 235-0,2% Zobowiązania pozostałe 0 253 - Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 22 215 21 453 3,6% Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 3 410 2 330 46,4% Rozliczenia międzyokresowe 3 922 4 255-7,8% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 348 235 356 660-2,4% Kredyty i pożyczki 110 738 226 622-51,1% Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 136 737 82 329 66,1% Zobowiązania leasingowe 2 757 4 029-31,6% Zobowiązania pozostałe 78 411 30 768 154,8% Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 1 347 854 57,7% Pozostałe rezerwy 17 896 11 712 52,8% Rozliczenia międzyokresowe 349 346 0,6% 4.5. Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Spółki Ocena sytuacji finansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych. Rentowność. Wskaźniki rentowności w 2014 roku w porównaniu do roku 2013 charakteryzował wzrost wartości. Główną przyczyną polepszenia się wartości wskaźników w porównaniu do lat ubiegłych był wzrost wolumenu sprzedaży z zachowaniem konsekwentnej polityki cenowo-kosztowej. Wskaźniki rentowności Metoda obliczenia 2014 2013 Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) Rentowność brutto = (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem =zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem 15,9% 12,3% 13,8% 9,6% 12,1% 6,6% Rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ogółem 9,8% 5,3% Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto okresu / aktywa ogółem 7,5% 4,2% Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto okresu / kapitał własny ogółem 22,3% 10,3% Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł w stosunku do roku 2013 o 7,3% punkty procentowe. Jest to efekt udzielenia przez spółkę zależną ENOBIT Sp. z o.o. SKA pożyczek. 19 / 36

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego uległ zmniejszeniu o 16,5 punkty procentowe, co jest głównie efektem spadku zadłużenia z tyt. kredytów. Wskaźniki bieżącej i szybkiej płynności uległy niewielkiemu spadkowi. Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia 2014 2013 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem = (aktywa obrotowe ogółem zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 66,3% 59,0% 197,0% 144,1% 33,4% 49,8% 33,0% 9,2% 1,2 1,3 0,6 0,7 Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2014 z rokiem 2013 w zakresie wskaźników efektywności zauważalne jest skrócenie czasu rotacji zapasów, co było spowodowane większą dynamiką przychodów ze sprzedaży niż dynamiką wartości zapasu (dynamika przychodów +38,9%, dynamika zapasów +4%). Malejące saldo należności PKP Cargo z tyt. modernizacji 120 lokomotyw 6Dg znalazło odzwierciedlenie w skróceniu wskaźnika inkasa należności. Wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych, co ma związek ze zwiększeniem poziomu zobowiązań z tyt. dostaw i usług w stosunku do roku 2013 o 54,4 mln zł (+66%) oraz prowadzoną polityką standaryzacji warunków handlowych z dostawcami.. Wskaźniki efektywności Metoda obliczenia 2014 2013 Wskaźnik rotacji zapasów = zapasy / przychody * 360 94,2 116,5 Wskaźnik inkasa należności = należności / przychody * 360 96,8 129,3 Wskaźnik spłaty zobowiązań = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360 61,4 51,3 Spółka w roku 2014 skutecznie sfinansowała wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2014 roku nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały naruszenia w terminach spłat zobowiązań. Sytuacja finansowa Spółki charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing finansowy Spółki jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości. 4.6. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników W omawianym okresie Spółka nie publikowała jednostkowej prognozy wyników. 4.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek NEWAG S.A. podpisał bądź aneksował następujące umowy kredytowe: 1. Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. z dnia 26 lutego 2014 roku dotycząca udzielenia kredytu nieodnawialnego w wysokości 50.000.000 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty kredytu przypadał na 31 lipca 2014 r. Oprocentowanie kredytu jest 20 / 36

zmienne, ustalone na bazie WIBOR 3M plus marża banku ustalona na warunkach rynkowych. Aneksem z dnia 26 lipca termin spłaty został przedłużony do dnia 30 września 2014 r. Kredyt został spłacony w całości. O zawarciu umowy i aneksu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 6/2014, 27/2014. 2. Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. z dnia 25 czerwca 2013 dotycząca udzielenia kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności do wysokości 112.250.000 PLN. Termin spłaty przypada na 31 maja 2014 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie WIBOR 3M plus marża banku ustalona na warunkach rynkowych. Aneksem z dnia 26 lutego 2014 roku strony ustaliły termin ostatecznej spłaty na 30 czerwca 2014 roku. Kredyt został spłacony w całości. O zawarciu aneksu Spółka informowała raportem bieżący nr 6/2014. 3. Umowa pożyczki z FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 5 marca 2014 roku dotycząca udzielenia Spółce pożyczki w kwocie 30.000.000 PLN. Termin spłaty przypada na 31 lipca 2014 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie WIBOR 1M plus marża 1,5%. Aneksem z dnia 29 lipca 2014 roku termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 30 września 2014 roku. Pożyczka została spłacona. O zawarciu umowy i aneksu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 7/2014, 28/2014. 4. Umowa kredytowa z Bankiem Zachodnim WBK z dnia 1 kwietnia 2014 dotycząca udzielenia linii kredytowej na finansowanie bieżącej działalności do wysokości 50.000.000 PLN. Termin spłaty przypada na 31 marca 2015 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie WIBOR 3M plus marża banku ustalona na warunkach rynkowych. O zawarciu umowy Spółka informowała raportem bieżący nr 9/2014. 5. Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. z dnia 27 lutego 2012 dotycząca udzielenia kredytu w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 100.000.000 PLN. 25 czerwca 2014 roku doszło do przedłużenia terminu ostatecznej spłaty kredytu do dnia na 26 kwietnia 2015 roku. Zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego, termin jego spłaty wydłużał się do 26 kwietnia 2015 roku pod warunkiem spłaty przez Spółkę raty w wysokości 30 mln zł kredytu zaciągniętego przez Spółkę w Alior Bank S.A. w dniu 25 czerwca 2013 r. w łącznej wysokości 112,25 mln zł. W dniu 25 czerwca 2014 roku Spółka dokonała spłaty przedmiotowej raty kredytu z dnia 25 czerwca 2013 roku, co skutkuje przedłużeniem okresu kredytowania z Umowy Kredytu Obrotowego do dnia 26 kwietnia 2015 roku (raport bieżący nr 24/2014) 6. Umowa kredytowa z Bankiem Gospodarki Żywnościowej z dnia 2 lipca 2014 roku dotycząca udzielenia kredytu obrotowego na finansowanie zobowiązań kontraktowych w wysokości 45.000.000 PLN. Termin spłaty przypada na 31 grudnia 2014 roku. O zawarciu umowy Spółka informowała raportem bieżący nr 26/2014. Kredyt został spłacony w całości. W roku 2014 Spółka nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy pożyczkowe. 4.8. Informacja o udzielonych pożyczkach. W roku 2014 Spółka udzieliła następujących pożyczek: 1. Umowa pożyczki z ENOBIT spółka z.o.o. SKA (spółka zależna) z dnia 2 października 2014 roku. Kwota pożyczki 1.473.917 PLN, termin zwrotu pożyczki 31 grudnia 2014 roku, oprocentowanie WIBOR 1M+1,2%. 2. Umowa pożyczki z ENOBIT spółka z.o.o. (spółka zależna) z dnia 27 października 2014 roku. Kwota pożyczki 20.000 PLN, termin zwrotu pożyczki 30 czerwca 2015 roku, oprocentowanie 4% w skali roku. 3. Umowa pożyczki z NEWAG IP Management spółka z.o.o. (spółka zależna) z dnia 7 października 2014 roku. Kwota pożyczki 55.124.100 PLN, termin zwrotu pożyczki 31 grudnia 2015 roku, oprocentowanie WIBOR 1Y+1,2%. 4.9. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. Gwarancje wystawione na zlecenie Spółki to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku 21 / 36