Warunki Sprzedaży Przedsiębiorstwa Christianapol Sp. z o.o. Fabryka Mebli Tapicerowanych z siedzibą w Łowyniu Łowyń, ul. Szkolna 16, 64-400 Międzychód 1. Warunki Sprzedaży Przedsiębiorstwa dotyczą sprzedaży jako całości, w rozumieniu art. 55 (1) kodeksu cywilnego przedsiębiorstwa upadłego, Christianapol sp. z o.o. Fabryka Mebli Tapicerowanych w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Łowyniu, ul. Szkolna 16, 64-400 Międzychód zgodnie z opisem i oszacowaniem z dnia 28.08.2013 r. sporządzonym przez biegłych sądowych Wojciecha Wojdyło i Macieja Wituskiego. 2. Sprzedaż przedsiębiorstwa następuje na zasadach określonych w ustawie z dnia 28.02.2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003, Nr 60, poz. 535 z późn.zm.) oraz w innych przepisach powszechnie obowiązujących w dniu sprzedaży. 3. W skład przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności następujące składniki majątkowe: - nieruchomość gruntowa położona w Łowyniu, działka zabudowana o numerze 328/1 i powierzchni 5,0300 ha i działka zabudowana numerze 329 i powierzchni 5,0900 ha zapisana w KW PO2A/00016990/7, nieruchomość zapisana w KW PO2A/00016990/7 - nieruchomość gruntowa położona w Łowyniu, działka numer 328/5, niezabudowana o powierzchni 2,3500 ha, zapisana w KW PO2A/00022674/1 - nieruchomość gruntowa w Łowyniu, działka nr 431, zabudowana o powierzchni 0,2700 ha, zapisana w Kw PO1A/00015846/6 - nieruchomość w Łowyniu, działki o numerach 85/2, 86/2 o łącznej powierzchni 1,700 ha, sposób korzystania (bocznica kolejowa), zapisana w Kw PO1A/00019774/8 - nieruchomość gruntowa położona w Krajence przy ul. Władysława Jagiełły, przeznaczenie przemysłowe; działki 93/5, 93/6, 91/5, 91/6, 95/5, 95/6, 100/3, 100/4, o łącznej powierzchni 0,7370 ha, zapisana w Kw PO1Z/00033115/0 objęta umową najmu na cza nieoznaczony za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia - nieruchomość gruntowa położona w Krajence, ul. Władysława Jagiełły, działka przemysłowa nr 95/9 o powierzchni 0,1420 ha, zapisana w Kw PO1Z/00039937/0 - objęta umową najmu na cza nieoznaczony za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia - nieruchomość gruntowa położona w Krajence, ul. Władysława Jagiełły, działki przemysłowe, teren zabudowany i niezabudowany: 89/3, 93/7, 98/1, 90/1, 91/2, 96, 95/7, 95/8, 99/1, 99/2 o łącznej powierzchni 1,5345 ha objęta umowa najmu - objęta umową najmu na cza nieoznaczony za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia - nieruchomość gruntowa położona w Krajence, przy ul. Władysława Jagiełły, działka nr 93/9, teren przemysłowy o powierzchni 0,0068 ha, zapisana w Kw PO1Z/00039924/6 - objęta umową najmu na cza nieoznaczony za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia
- majątek ruchomy w postaci środków trwałych i wyposażenia o łącznej wartości 5 530 248,10 zł z zastrzeżeniem, że sprzedaż środków trwałych o numerach inwentarzowych 559/0038, 559/0039, 559/0040, 559/0041, 559/0045 i wartości 594 992 zł nastąpi pod warunkiem, że nie zostaną one prawomocnie wyłączone z masy upadłości jako stanowiące własność podmiotów trzecich - zapasy o wartości 1 123 973,17 zł i wg. stanu zapasów na dzień sprzedaży; - należności o wartości 684 763,55 i wg. stanu na dzień sprzedaży Zgodnie z wyceną rzeczoznawców stosunek wartości nieruchomości obciążonych hipotecznie do wartości przedsiębiorstwa wynosi 0,7780, stosunek wartości ruchomości obciążonych zastawem rejestrowym do wartości przedsiębiorstwa wynosi 0,0516 a stosunek wartości ruchomości obciążonych zastawem skarbowym do wartości przedsiębiorstwa wynosi 0,0068. 4. Wyłączeniu ze sprzedaży podlegają: - środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych - dokumentacja księgowa, pracownicza, finansowa, handlowa, serwer AS/400 i 2 laptopy niezbędne do prowadzenia postępowania upadłościowego - dokumentacja techniczna w zakresie w jakim obejmuje opracowania produkcyjne dla zastrzeżonych modeli mebli nie podlegająca zbyciu z uwagi na brak prawa własności 5. Cena minimalna przedsiębiorstwa upadłego została ustalona na kwotę 33 315 000,00 zł (trzydzieści trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy złotych). Do ceny doliczony zostanie podatek VAT w wysokości obowiązującej w dniu zawarcia umowy sprzedaży. 6. Na nabywcy ciąży obowiązek poniesienia wszelkich opłat związanych z nabyciem przedsiębiorstwa. 7. Sprzedaż ma charakter pisemnego przetargu. 8. Warunkiem sprzedaży jest złożenie prawidłowej pod względem formalnym oferty i następnie jej wybór jako najkorzystniejszej. 9. Warunkiem uczestnictwa w przetargu jest: a) zapłata wadium w kwocie 5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych) na rachunek masy upadłości nr 78 1020 4115 0000 9102 0146 7687 w PKO BP SA O/Gniezno najpóźniej w dniu poprzedzającym złożenie oferty. b) złożenie kompletnej pisemnej oferty w terminie dwóch tygodni od dnia ukazania się obwieszczenia dotyczącego sprzedaży opublikowanego w ogólnopolskim wydaniu Gazety Wyborczej (decyduje data stempla pocztowego lub data wskazana na potwierdzeniu przyjęcia). Oferta winna spełniać warunki określone w obwieszczeniu oraz w niniejszych Warunkach Sprzedaży Przedsiębiorstwa. c) zapoznanie się ze stanem prawnym i technicznym przedsiębiorstwa upadłego,
d) zapoznanie się z treścią obwieszczenia o którym mowa w pkt. 9 lit. b niniejszych Warunków Sprzedaży Przedsiębiorstwa 10. Oferta winna zostać złożona w zamkniętej kopercie z dopiskiem Przetarg GUp 20/13 na adres: Syndyk masy upadłości Christianapol Sp. z o.o. Fabryka Mebli Tapicerowanych w upadłości likwidacyjnej, 62-200 Gniezno, ul. Chrobrego 41 B. 11. Oferta w szczególności winna zawierać: a) oznaczenie oferenta tj. imię i nazwisko lub nazwę (firmę) oferenta wraz z jego adresem lub siedzibę (adres siedziby) b) w przypadku, gdy oferentem jest jednostka organizacyjna lub spółka prawa handlowego w ofercie należy wyraźnie wskazać status prawny oraz dołączyć dokument, z którego będzie wynikać uprawnienie osoby lub osób podpisanych pod ofertą do reprezentowania oferenta; c) podpis oferenta bądź osób uprawnionych do reprezentowania oferenta, w przypadku wspólności majątkowej małżeńskiej podpisy obojga małżonków, bądź zgoda jednego z nich; d) wskazanie oferowanej ceny, przy czym cena nie może być niższa niźli cena wywoławcza określona w pkt. 5 Warunków Sprzedaży Przedsiębiorstwa; cena winna być wyrażona kwotowo i jednoznacznie, poprzez jej wyrażenie liczbowo oraz słownie 12. Do oferty należy załączyć: a) dowód wpłaty wadium w kwocie 5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych) na wskazany w obwieszczeniu przez syndyka numer rachunku bankowego; b) oświadczenie, iż oferent zapoznał się ze stanem prawnym i technicznym przedsiębiorstwa upadłego i stanu tego nie kwestionuje c) oświadczenie, że oferent zapoznał się z treścią Warunków Sprzedaży Przedsiębiorstwa, które znajdują się do wglądu w biurze syndyka w Gnieźnie, ul. Chrobrego 41 B oraz, że oferent przyjmuje wszystkie postanowienia Warunków Sprzedaży Przedsiębiorstwa za wiążące; d) w przypadku osób fizycznych kopię dowodu/dowodów osobistych notarialnie poświadczoną; e) w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej oryginał lub poświadczony notarialnie wyciąg z KRS, uchwały organów lub wspólników o wyrażeniu zgody na zakup przedmiotu przetargu jeśli uchwały takie są wymagane, wraz z aktualnym odpisem umowy/statutu spółki (dokumenty poświadczone otarilanie) f) w przypadku oferentów prowadzących działalność gospodarczą oryginał lub notarialnie poświadczony odpis wypisu z właściwego rejestru, notarialnie poświadczone decyzje o nadaniu numeru NIP oraz numeru Regon g) w przypadku składnia oferty przez pełnomocnika pełnomocnictwo w oryginale lub w uwierzytelnionej notarialnie kopii;
h) pisemne oświadczenie, że oferent/nabywca zobowiązuje się pokryć wszelkie opłaty związane z nabyciem przedsiębiorstwa upadłego, w szczególności opłaty notarialne oraz ewentualnie inne opłaty publicznoprawne; i) oświadczenie oferenta, że wyraża zgodę na wyłączenie rękojmi za wady fizyczne i prawne przedsiębiorstwa i poszczególnych składników przedsiębiorstwa j) oświadczenie oferenta, iż wyraża zgodę na odwołanie przetargu przez syndyka w każdym momencie i bez podania przyczyn a w przypadku, gdy to nastąpi, oświadczenie oferenta, że nie będzie żądał zapłaty podwójnego wadium albo naprawienia szkody. k) w przypadku podmiotów zagranicznych, które wg. obowiązujących przepisów zobowiązane są do uzyskania zezwolenia na nabycie nieruchomości, promesę udzielenia takiego zezwolenia 13. Każdy oferent może złożyć tylko jedną ofertę. 14. Sprzedaż dojdzie do skutku, gdy co najmniej jeden z oferentów zaoferuje cenę równą lub wyższą od ceny wskazanej w pkt. 5 niniejszych Warunków; 15. Otwarcie kopert z ofertami nastąpi w Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, ul. Grochowe Łąki 6, w Sali nr 201 o godzinie 9:00 na posiedzeniu jawnym w dniu 17.03.2014 r. 16. Przebieg posiedzenia: - syndyk przedkłada Sędziemu Komisarzowi zamknięte koperty z ofertami i informuje o wpłaconych wadiach, - Sędzia Komisarz opisuje stan w jakim znajduje się każda koperta m.in. oznaczając kolejnym numerem i przekazuje syndykowi, który przystępuje do ich otwarcia i do sprawdzenia wymogów formalnych, którym winna odpowiadać każda oferta, - na wniosek syndyka Sędzia Komisarz może zarządzić przerwę celem dokładnego zapoznania się przez syndyka ze złożonymi ofertami; - syndyk odrzuca oferty nie spełniające wymogów formalnych a spośród ofert spełniających wymogi formalne dokonuje wyboru oferty najkorzystniejszej ze względu na proponowana kwotę i przedstawia tak wybraną ofertę Sędziemu Komisarzowi, - w przypadku tej samej oferty cenowej syndykowi zastrzega się prawo do przeprowadzenia aukcji wśród oferentów w celu uzyskania najkorzystniejszego dla masy upadłości rozstrzygnięcia. O przeprowadzeniu aukcji i wysokości kolejnych postąpień decyduje Sędzia Komisarz, - wszelkie zarzuty co do przebiegu przetargu winny być zgłaszane Sędziemu Komisarzowi podczas posiedzenia, na którym odbywa się przetarg pod rygorem utraty prawa powoływania ich w dalszym toku postępowania, - Sędzia Komisarz zatwierdza wybór oferty dokonany przez syndyka z uwzględnieniem wyników ewentualnej aukcji,
- w sprawach nieuregulowanych niniejszymi Warunkami mają odpowiednie zastosowanie przepisy ustawy z dnia 28.02.2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze oraz przepisy kodeksu cywilnego, 17. Rozstrzygnięcie w przedmiocie wyboru najkorzystniejszej oferty zostanie stwierdzone protokołem. 18. Wadium oferenta, którego oferta została wybrana zostanie zaliczone na poczet ceny sprzedaży, a w razie uchylenia się oferenta od zawarcia umowy sprzedaży wadium przepadnie na rzecz masy upadłości. Wadium pozostałych oferentów zostanie tym oferentom zwrócone. 19. Wadium przepadnie na rzecz Sprzedającego (masy upadłości), jeżeli: - oferent, którego oferta zostanie wybrana przez syndyka i zatwierdzona przez Sędziego Komisarza, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży na warunkach, terminie i w miejscu wskazanym przez Sprzedającego, - zawarcie umowy sprzedaży stało się niemożliwe z przyczyn leżących po stronie oferenta - jeżeli żaden z uczestników nie zaoferuje ceny nabycia równej co najmniej cenie wywoławczej. 22. Zapłata ceny sprzedaży nastąpi na rachunek w PKO BP SA O/Gniezno numer: 78 1020 4115 0000 9102 0146 7687 najpóźniej w przeddzień zawarcia umowy w formie aktu notarialnego bez możliwości dokonywania jakichkolwiek potrąceń oraz rozkładania ceny na raty 23. Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi w formie aktu notarialnego i w kancelarii notarialnej wskazanej przez syndyka oraz w terminie ustalonym z syndykiem, nie później niż w terminie oznaczonym przez Sędziego Komisarza na podstawie art. 321 ust. 1 ustawy z dnia 28.02.2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze; 24. Wszelkie koszty, opłaty i podatki związane z zawarciem umowy sprzedaży, jak również koszty wykreślenia obciążeń widniejących w księgach wieczystych nieruchomości i ruchomości obciążonych zastawem rejestrowym oraz skarbowym wchodzących w skład przedsiębiorstwa ponosi nabywca. Nabywca ponosi nadto koszty związane z zabezpieczeniem i przechowaniem pięciu środków trwałych o numerach inwentarzowych 559/0038, 559/0039, 559/0040, 559/0041, 559/0045 do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu o własność w/w ruchomości. 25. Zgodnie z treścią art. 313 ustawy z dnia 28.02.2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. 26. Oglądanie przedsiębiorstwa upadłego, wydanie regulaminu, udostępnienie pozostałej dokumentacji do wglądu oraz uzyskanie dodatkowych informacji może nastąpić w okresie 14 dni od daty ukazania się obwieszczenia o przetargu w siedzibie przedsiębiorstwa po wcześniejszym uzgodnieniu terminu z syndykiem. 27. Syndyk zastrzega sobie prawo odstąpienia od sprzedaży bądź unieważnienia przetargu w każdym momencie, bez podania przyczyn. Wpłacone wadium podlega w tym przypadku zwrotowi w terminie 7 dni od dnia podjęcia decyzji przez syndyka. Oferentowi/nabywcy nie przysługuje uprawnienie do żądania zapłaty podwójnego wadium albo do naprawienia szkody.