8 A SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK

TIM S.A. 54-156 WROCŁAW Ul. STARGARDZKA 8 A SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2007 Wrocław, kwiecień 2008 r.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 2 Spis treści: 1. Wprowadzenie... 4 1.1. Dane ogólne o Spółce......4 1.2. Władze Spółki...6 1.3. Szczególne zdarzenia w Spółce... 8 1.3.1. Zakończenie emisji 3.057.000 akcji serii F TIM SA 1.3.2. Rozpoczęcie budowy Centrum Logistycznego TIM SA w Siechnicach 1.3.3. Kontynuowanie w TIM SA Programu tzw. Opcji menadżerskich 1.3.4. Uruchomienie dwóch nowych oddziałów 1.3.5. Osiągnięcie najlepszych wyników finansowych w historii Spółki 2. Sytuacja w branży i gospodarce... 10 3. Podstawowe dane ekonomiczne... 10 3.1. Sprzedaż i portfel zamówień........ 10 3.1.1. Wzrost sprzedaży 3.2. Umowy zawarte przez Spółkę.......19 3.2.1. Umowy na dostawy towarów 3.2.2. Umowy z odbiorcami towarów 3.2.3. Umowy z odbiorcami towarów 3.2.4. Umowy kredytowe 3.2.5. Umowy pozostałe 3.3. Zaopatrzenie... 24 4. Inwestycje... 25 5. Sytuacja majątkowa... 26 6. Sytuacja finansowa... 27 7. Sytuacja dochodowa... 28 8. Podstawowe dane dotyczące zatrudnienia... 30 9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń... 32

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 3 9.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną....33 9.2 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.. 33 9.3 Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji.. 34 9.4 Ryzyko zmian tendencji rynkowych....34 9.5. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców.. 36 9.6. Ryzyka związanego z uzależnieniem od głównych odbiorców...36 9.7. Ryzyka związanego z sezonowością sprzedaży...38 9.8. Ryzyka utraty zaufania odbiorców...38 9.9. Ryzyko związane z konkurencją. 39 9.10. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń 40 9.11. Ryzyko związane z zapasami.. 41 9.12. Ryzyko kursu walutowego. 42 10. Prognozy i plany sprzedaży na 2008 r....42 11. Plany i inwestycje... 43 12. Obowiązki wobec Inwestorów... 43 13. Opis wykorzystania środków z emisji akcji serii F TIM SA... 44 14. Podsumowanie... 45

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 4 1. Wprowadzenie TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8A prowadzi działalność gospodarczą od 25 listopada 1987 roku. W początkowej fazie rozwoju Spółka prowadziła działalność pod firmą Spółdzielcze Przedsiębiorstwo TIM Sp. z o.o., która to w dniu 15 kwietnia 1994 r. na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników zmieniła formę prawną na TIM Spółka Akcyjna. W dniu 17 maja 1994 r. TIM S.A. została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy w dziale B pod numerem 4652. Dnia 10.12.2001r. TIM S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000022407 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy. TIM S.A. jest spółką publiczną. Decyzją nr RF-411-68/97-121/97 z dnia 24.09 1997r Komisja Papierów Wartościowych dopuściła do publicznego obrotu akcje serii A, B i C TIM S.A. W dniu 21.01.1998r na mocy uchwały nr 3/548/98 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcje wyżej wymienionych serii zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Decyzją nr DSP 1-411- 17/00-38/2000 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu 19.200.000 akcji serii D TIM S.A. W dniu 13 marca 2001 r. na mocy uchwały nr 72/2001 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., akcje serii D TIM S.A. zostały wprowadzone do obrotu giełdy na rynku równoległym. W dniu 7 lutego 2007r Decyzją nr DEM/4101/027/866/07/OK Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny, na podstawie którego Spółka zaoferowała w ramach publicznej oferty 3.057.000 akcji serii F TIM SA o wartości nominalnej 1 zł każda ( cena emisyjna 30 zł za jedną akcję ). Emisja, o której mowa powyżej doszła do skutku. W dniu 16 marca 2007 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjęta została uchwała nr 180/2007, na mocy której Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 19 marca 2007r w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 3.057.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F. W dniu 18.04.2007r Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 20.380.000 PLN do kwoty 23.437.000 PLN. 1.1. Dane ogólne o Spółce: Firma Spółki: TIM Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu: TIM S.A. Siedziba Spółki: Wrocław Adres Spółki: ulica Stargardzka 8A 54-156 Wrocław Tel.: 071-37-61-600 fax:071-37-61-620 Adres internetowy: www.tim.pl e-mail zarzad@tim.pl REGON : 930339253 NIP: PL 897-000-96-78

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 5 Kapitał zakładowy Oddziały TIM SA: 23.437.000 PLN Oddział Białystok ul. I Armii Wojska Polskiego 14 15-103 Białystok Oddział Bydgoszcz ul. Toruńska 109 85-844 Bydgoszcz Oddział Gdańsk ul. Narwicka 5 80-557 Gdańsk Oddział Gdynia ul. Hutnicza 40 81-061 Gdynia Oddział Głogów ul. Paulinów 10 67-200 Głogów Oddział Inowrocław Ul. Pakoska 9 88-100 Inowrocław Oddział Jelenia Góra ul. Spółdzielcza 35 58-500 Jelenia Góra Oddział Kalisz ul. Wrocławska 53/54 62-800 Kalisz Oddział Katowice ul. Budowlana 19 40-301 Katowice Oddział Kielce ul. Rolna 6 25-419 Kielce Oddział Kłodzko ul. Objazdowa 22 57-300 Kłodzko Oddział Konin ul. Spółdzielców 26 62-510 Konin Oddział Legnica ul. Nowodworska 23 59-200 Legnica Oddział Leszno ul. Usługowa 10 64-100 Leszno Oddział Lublin Al. W. Witosa 3 20-315 Lublin Oddział Łódź ul. Ratajska 8 91-231 Łódź Oddział Nysa ul. Podolska 19 48-303 Nysa Oddział Olsztyn ul. Budowlana 3 10-424 Olsztyn Oddział Opole ul. Budowlanych 101a 45-005 Opole Oddział Ostrów Wlkp. ul. Długa 19 63-400 Ostrów Wlkp. Oddział Poznań ul. Dziadoszańska 10 61-248 Poznań Oddział Radom ul. Młodzianowska 75d 26-600 Radom Oddział Rudy ul. Kolonia Renerowska 1 47-430 Rudy Oddział Rzeszów ul. Baczyńskiego 6b 35-210 Rzeszów Oddział Sieradz ul. POW 64 98-200 Sieradz Oddział Szczecin ul. Welecka 2 72-006 Szczecin - Mierzyn Oddział Toruń ul. Polna 134/136 87-100 Toruń Oddział Wałbrzych ul. Ogrodowa 1a 58-306 Wałbrzych Oddział Warszawa ul. Regulska 2b 05-820 Piastów Oddział Włocławek Ul. Toruńska 113/115 87-800 Włocławek Oddział Wrocław ul. Jaworska 11/13 53-612 Wrocław Oddział Zielona Góra ul. Kożuchowska 20A 65-364 Zielona Góra

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 6 1.2. Władze Spółki Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzania niniejszego raportu. akcjonariuszami TIM S.A. posiadającymi powyżej 5% akcji i głosów są: 1. Fundusze zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych 16,68 % - 3.909.985 sztuk akcji 2. Krzysztof Folta- 15,36 %, 3.600.000 sztuk akcji 3. Krzysztof Wieczorkowski- 12,80 % - 3 000 000 sztuk akcji 4.AIG Otwarty Fundusz Emerytalny 9,99 % - 2 343 661 sztuk akcji 5. Kazimierz Stogniew 6,68% -1.565.048 sztuk akcji 6.Mirosław Nowakowski 5,12%- 1.200.000 sztuk akcji. 7. ING Parasol Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego - 5,01 % - 1.174.182 sztuki akcji Osobami zarządzającymi i nadzorującymi TIM S.A., które są w posiadaniu akcji TIM S.A. na dzień sporządzania niniejszego raportu są: Krzysztof Wieczorkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 3.000.000 akcji Krzysztof Folta Prezes Zarządu 3.600.000 akcji Mirosław Nowakowski Członek Zarządu 1.200.000 akcji Artur Piekarczyk Członek Zarządu 72.200 akcji Do dnia 26.01.2007r w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. wchodziły następujące osoby : Krzysztof Wieczorkowski Jacek Koczwara Andrzej Kusz Marek Słowikowski Jan Walulik - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 21.12.2006 r Pan Jana Walulik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TIM SA. W związku z powyższym, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA w dniu 26.01.2007r stwierdziło wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej Pana Jana Walulika i powołało w wyborach uzupełniających w skład Rady Nadzorczej TIM SA Pana Radosława Koelnera.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 7 W dniu 11 czerwca 2007r Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA Uchwałą nr 15/11.06.2007r stwierdziło wygaśnięcie mandatów Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej TIM SA. Uchwałą nr 17/11.06.2007r Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powołało Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM SA w osobie Pana Krzysztofa Wieczorkowskiego. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM SA wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2009. Uchwałą nr 18/11.06.2007r Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powołało Członka Rady Nadzorczej TIM SA w osobie Pana Grzegorza Dzika. Uchwałą nr 19/11.06.2007r Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powołało Członka Rady Nadzorczej TIM SA w osobie Pana Radosława Kelnera. Uchwałą nr 20/11.06.2007r Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powołało Członka Rady Nadzorczej TIM SA w osobie Pana Andrzeja Kusza. Uchwałą nr 21/11.06.2007r Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powołało Członka Rady Nadzorczej TIM SA w osobie Pana Marka Świętonia. Mandaty Członków Rady Nadzorczej TIM SA wygasną najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2009. Aktualny skład Rady Nadzorczej TIM SA jest następujący: Krzysztof Wieczorkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Dzik - Członek Rady Nadzorczej, Radosław Kelner - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Kusz - Członek Rady Nadzorczej, Marek Świętoń - Członek Rady Nadzorczej. W 2007roku w skład Zarządu TIM S.A. wchodziły następujące osoby : Krzysztof Folta Mirosław Nowakowski Artur Piekarczyk Prezes Zarządu, Członek Zarządu Członek Zarządu Mandaty Członków Zarządu wygasną najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009. W 2007 r. na mocy Uchwały Zarządu nr 1/Z/05.07.2004r. prokurentem Spółki była Pani Mariola Połetek.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 8 1.3. Szczególne zdarzenia w Spółce 1.3.1. Zakończenie emisji 3.057.000 akcji serii F TIM SA o wartości nominalnej 1 PLN każda, mającej na celu m.in. sfinansowanie budowy Centrum Logistycznego TIM SA w Siechnicach. W dniu 24.11.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA podjęło Uchwałę nr 3/24.11.2006 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Powyższa uchwała rozpoczęła procedurę emisji 3.057.000 akcji serii F TIM SA. W dniu 7 lutego 2007r Decyzją nr DEM/4101/027/866/07/OK Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny, na podstawie którego Spółka zaoferowała w ramach publicznej oferty 3.057.000 akcji serii F TIM SA o wartości nominalnej 1 zł każda. Cena emisyjna akcji serii F TIM SA wynosiła 30 zł ( słownie: trzydzieści złotych ) za jedną akcję. Emisja, o której mowa powyżej doszła do skutku. W dniu 16 marca 2007 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjęta została uchwała nr 180/2007, na mocy której Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 19 marca 2007 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 3.057.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F. W dniu 18.04.2007 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 20.380.000 PLN do kwoty 23.437.000 PLN. Środki pozyskane z emisji akcji serii F TIM SA w kwocie 91.710.000 PLN przeznaczone zostały m.in. na budowę Centrum Logistycznego TIM SA w Siechnicach. 1.3.2. Rozpoczęcie budowy Centrum Logistycznego TIM SA w Siechnicach. W dniu 29 sierpnia 2006 r. TIM SA nabyła nieruchomość gruntową niezabudowaną o powierzchni 19.6719 ha położoną w mieście Siechnice, Gmina Święta Katarzyna, w celu wybudowania na wyżej wymienionej działce Centrum Logistycznego wraz częścią biurową. Zakup ww. nieruchomości był bardzo ważnym wydarzeniem dla Spółki z uwagi na zamiar docelowego przeniesienia siedziby Spółki, po wybudowaniu ww. obiektów, z Wrocławia do Siechnic. Po pozyskaniu środków z emisji akcji serii F TIM SA rozpoczęła procedurę przetargową mającą na celu wyłonienie wykonawcy Centrum Logistycznego TIM SA w Siechnicach. W dniu 29.06.2007 r. podpisana została umowa z wyłonionym w drodze przetargu wykonawcą tj., z firmą Przedsiębiorstwo Budowlane Alfa Dach sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wartość ww. kontraktu wynosi 60.600.000 PLN brutto (sześćdziesiąt milionów sześćset tysięcy złotych). Wartość kontraktu netto 49.672.000 PLN (czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych).termin zakończenia ww. inwestycji przewidziany został na dzień 28.02.2008r. W dniu 12.11.2007 r. podpisano Aneks nr 1 zmieniający kwotę kontraktu na kwotę 60.615.882 PLN brutto (sześćdziesiąt milionów sześćset piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote). Termin zakończenia robót zmieniony został na mocy Aneksu nr 2 do ww kontraktu i ustalony został na dzień 17.04.2008 r. 1.3.3. Kontynuowanie w TIM SA Programu tzw. Opcji menadżerskich

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 9 W celu zwiększenia utożsamiania się pracowników ze Spółką oraz z wynikami osiągniętymi przez Spółkę, a w szczególności z ceną akcji, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24.06.2006 r. podjęło uchwałę o emisji 620 000 akcji z przeznaczeniem na program opcji menedżerskich. Program ten obejmuje lata 2007 2009. W roku 2007 oprócz najwyższego kierownictwa ( 8 osób ) z programu skorzystało dodatkowo 24 osoby, całkowita liczba pracowników objętych program w 2007 roku wyniosła 32 osoby. W roku 2008 program cieszył się jeszcze większym zainteresowaniem, wzięło w nim udział 54 osoby. Tak duże zainteresowanie programem opcji świadczy, że pracownicy utożsamiają się ze Spółką i wiążą swoje plany zawodowe z pracą w Spółce. Biorąc pod uwagę sytuacje na rynku pracy jest to zjawisko jak najbardziej pozytywne i dobrze rokuje Spółce na przyszłość. 1.3.4. Uruchomienie dwóch nowych oddziałów. W 2007 roku Spółka kontynuowała przyjętą politykę rozwoju terytorialnego TIM SA uruchamiając dwa nowe oddziały w Elblągu i Rzeszowie. 1.3.5. Osiągnięcie najlepszych wyników finansowych w historii Spółki. Rok 2007 był rokiem dalszego wzrostu w sektorze budownictwa, co miało odzwierciedlenie w wynikach Spółki. Spółka osiągnęła najlepsze w historii wyniki finansowe: przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług wyniosły 474.119 tys. PLN, co stanowi wzrost o 20,9 %, zysk na działalności operacyjnej wyniósł 41.510 tys. PLN, zysk netto wyniósł 33.914 tys. PLN, co stanowi wzrost o 26,4 % W sierpniu ubiegłego roku nastąpiło załamanie cen akcji na GPW, w wyniku kryzysu kredytów subprime na rynku amerykańskim. Nastąpiło również zdecydowane przecenienie akcji Spółki. Na dzień 28.12.2007 r. kurs akcji wynosił 25,00 PLN, co stanowi wzrost o 3,8 % w stosunku do ceny na ostatni dzień notowań w 2006 r. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TIM S.A. z dnia 11.06.2007 r. podmiotem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdania finansowego sporządzonego za 2007 rok jest firma ELIKS Wrocław Audytorska Spółka z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie ww. Uchwały Rady Nadzorczej TIM S.A. Zarząd zawarł w dniu 08.11.2006 roku stosowną umowę z w/w podmiotem, na mocy której biegłemu za wykonanie usług objętych w/w umową przysługiwało będzie wynagrodzenie w wysokości 40.000 zł netto. Za badanie sprawozdania finansowego za rok 2006 firma TIM S.A. zapłaciła firmie ELIKS Wrocław Audytorska Spółka z o.o. wynagrodzenie w wysokości 32.000 PLN netto a za przegląd pierwszego półrocza 2007 roku wynagrodzenie w wysokości 35.000 PLN netto ( 42.700 PLN brutto). Za sprawdzenie wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych na 2007-2009 rok firma TIM S.A. zapłaciła firmie ELIKS Wrocław Audytorska Spółka z o.o. wynagrodzenie w wysokości 5.000 PLN netto ( 6.100 PLN brutto).

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 10 2. Sytuacja w branży i gospodarce w roku 2007 Zmiana PKB (2007 2006)/2006 6,7% Wskaźnik inflacji (rok poprzedni = 100) 102,5 WIBOR 12M z dnia 02.01.2007r. 4,51% *Zmiana % produkcji budowlano-montażowej w 2007 roku 15,7% Zmiana produkcji budowlano-montażowej w zakresie instalacji 8% budowlanych (grudzień 2007 do grudnia 2006) Przeciętne wynagrodzenie miesięczne brutto w sektorze przedsiębiorstw w 2007 roku (bez nagród z zysku) 3.141,23 zł Przeciętne wynagrodzenie miesięczne brutto w sektorze przedsiębiorstw w 2007 roku (z nagrodami z zysku) 3.144,41 zł Przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto w TIM S.A. 4.690,00 zł Ww. dane pochodzą z Głównego Urzędu Statystycznego, WIBOR dane na podstawie NBP. *) Dane wstępne z Głównego Urzędu Statystycznego 3. Podstawowe dane ekonomiczne. 3.1. Sprzedaż i portfel zamówień 3.1.1. Wzrost sprzedaży Od roku 2004 Spółka notuje stale wzrost przychodów netto. W zależności od okresu jest to od 21% dynamiki przychodów w 2005 roku do nawet 57% wzrostu w 2006 i 20% w 2007 roku. Główną przyczyną wzrostów jest przyjęta polityka handlowa, ale istnieją również przyczyny zewnętrzne. Podstawowymi czynnikami wpływającymi na zmienności przychodów są między innymi duża ilość klientów o zmiennym portfelu zamówień rocznych, sezonowość sprzedaży, wahania cen surowców, zmienność kursów walut i zmiana koniunktury na rynku usług budowlano-montażowych. Mimo znacznego wzrostu sprzedaży poziom bezpieczeństwa obrotu mierzony udziałem należności przeterminowanych do całości należności uległ znacznej poprawie.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 11 7,0% Należności przeterminowane powyżej 30 dni udział w należnościach całkowitych 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 rok 2006 4,0% 4,5% 6,0% 5,6% 4,9% 3,6% 2,7% 3,0% 2,8% 3,3% 2,8% 2,7% rok 2007 2,5% 3,1% 2,6% 2,5% 3,6% 2,5% 2,4% 2,8% 2,6% 2,0% 1,7% 1,8% Ilość Klientów, którzy min w 1 miesiącu z ostatnich 12 dokonali zakupu za łączna kwote min 1500zł/m-c 6 000 5 500 5 000 4 500 4 000 3 500 3 000 3 967 3 966 4 015 4 087 4 174 4 229 2006 01 2006 02 2006 03 2006 04 2006 05 2006 06 2006 07 2006 08 2006 09 2006 10 2006 11 2006 12 4 309 4 403 4 446 4 539 4 613 4 619 4 732 4 857 4 965 5 067 5 140 5 254 2007 01 2007 02 2007 03 2007 04 2007 05 2007 06 2007 07 2007 08 2007 09 2007 10 2007 11 2007 12 5 322 5 395 5 477 5 563 5 614 5 629

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 12 Ilość Klientów lojalnych na koniec każdego okresu 12 miesięcznego 1 800 1 700 1 600 1 500 1 400 1 300 1 200 1 100 1 000 900 800 1 131 1 142 1 157 2006 01 2006 02 2006 03 1 187 1 204 1 231 1 249 1 283 1 324 1 360 1 387 1 399 1 442 1 472 1 505 1 512 2006 04 2006 05 2006 06 2006 07 2006 08 2006 09 2006 10 2006 11 2006 12 2007 01 2007 02 2007 03 2007 04 2007 05 1 523 1 569 1 585 1 603 1 619 1 657 1 678 1 687 2007 06 2007 07 2007 08 2007 09 2007 10 2007 11 2007 12 O bezpieczeństwie obrotu decydują przede wszystkim nasi klienci. Zwiększenie ilości klientów ( pozyskiwanie nowych oraz umiejętność ich utrzymania ) dokonujących u nas systematycznie zakupów (lojalność), powoduje zwiększenie się liczby klientów lojalnych; na dzień 31.12.2007 r. w porównaniu do 31.12.2006 r. liczba klientów lojalnych wzrosła o 20,6%. Gwarantuje to bezpieczeństwo sprzedaży i wzrost przychodów w przyszłości. Od III kwartału nastąpiło spowolnienie dynamiki w sektorze budownictwa, jest to widoczne w wartości średniej sprzedaży na jednego klienta. Pozyskiwanie nowych klientów oraz rozszerzenie oferty handlowej o nowe produkty i nowych dostawców jest strategią, która Spółka przyjęła kilka lat temu i będzie kontynuowane w latach przyszłych. Powyższe działania mają odzwierciedlenie w zmianie struktury sprzedaży asortymentowej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 13 Sprzedaż netto na jednego Klienta wśród klientów, którzy min w 1 miesiącu z ostatnich 12 dokonali zakupu za łączna kwote min 1500zł/m-c tys. PLN 90,0 85,0 80,0 75,0 70,0 65,0 60,0 55,0 50,0 45,0 40,0 60,1 63,3 64,5 67,0 70,0 72,3 73,9 75,0 77,1 79,0 80,8 83,0 83,7 2006 01 2006 02 2006 03 2006 04 2006 05 2006 06 2006 07 2006 08 2006 09 2006 10 2006 11 2006 12 2007 01 84,6 85,7 86,8 85,7 84,4 85,3 85,1 84,2 84,6 84,3 83,1 2007 02 2007 03 2007 04 2007 05 2007 06 2007 07 2007 08 2007 09 2007 10 2007 11 2007 12 Wydajność pracy mierzona jako przychód i marża przypadająca na jednego pracownika jak również sprzedaż netto na jednego pracownika przekroczyła 1 mln PLN, co zbliża Spółkę do wyników osiąganych przez światowych liderów w branży. Ustabilizowanie wzrostu sprzedaży na jednego pracownika jest związane ze zmianą asortymentowej struktury sprzedaży. 1 200 Sprzedaż netto na jednego pracownika 1 100 1 000 tys. PLN 900 800 700 600 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 rok 2006 821 822 847 864 904 926 945 963 980 1 003 1 021 1 029 rok 2007 1 040 1 058 1 073 1 086 1 068 1 055 1 050 1 048 1 044 1 049 1 045 1 025

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 14 Zmienność sprzedaży w okresie rocznym wynika z sezonowości sprzedaży w sektorze budownictwa: Sprzedaż netto w latach - udziały % w kwartałach Kwartał 2003 2004 2005 2006 2007 I kw 19,0% 18,1% 17,0% 15,5% 21,6% II kw 22,5% 23,5% 21,7% 25,7% 25,3% III kw 28,5% 27,4% 28,1% 27,3% 25,3% IV kw 29,9% 31,0% 33,1% 31,5% 27,8% IV kw 31,5% Sezonowość sprzedaży w roku 2006 I kw 15,5% II kw 25,7% III kw 27,3% Sezonowość sprzedaży w roku 2007 IV kw 27,8% I kw 21,6% III kw 25,3% II kw 25,3%

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 15 Przychody ze sprzedaży w grupach asortymentowych uległy znacznej zmianie. Istotnym okresem, w którym nastąpiły zmiany w sprzedaży netto jest drugie półrocze 2007 roku. W tym okresie nastąpiło zdecydowane spowolnienie sprzedaży kabli energetycznych. W konsekwencji uległa zmianie dynamika sprzedaży i sezonowość (sprzedaż w III kwartale w wysokości sprzedaży II kwartału jest ewenementem niespotykanym wcześniej w działalności Spółki). W rezultacie Spółka została zmuszona do dokonania korekty planowanych wyników. Sprzedaż netto w tys. PLN Grupy asortymentowe Rok 2006 Udział % Rok 2007 Udział % Dynamika 01 Przewody 95 824 24,4% 125 617 26,5% 131,1% 02 Kable 120 492 30,7% 114 707 24,2% 95,2% 03 Osprzęt do kabli i przewodów 9 605 2,4% 12 717 2,7% 132,4% 04 Aparatura łączeniowa i rozdzielcza 52 190 13,3% 73 070 15,4% 140,0% 05 Rozdzielnice, szafy i szafki instal. 17 304 4,4% 23 347 4,9% 134,9% 06 Oprawy oświetleniowe 33 396 8,5% 39 114 8,2% 117,1% 07 Źródła 9 695 2,5% 11 693 2,5% 120,6% 08 Systemy prowadzenia kabli i przew. 16 823 4,3% 22 258 4,7% 132,3% 09 Osprzęt instalacyjny 16 878 4,3% 24 659 5,2% 146,1% 10 Osprzęt odgromowy 5 133 1,3% 7 318 1,5% 142,6% 11 Słupy, elementy wsporcze itp. 10 475 2,7% 13 750 2,9% 131,3% 12 Pozostałe 4 376 1,1% 5 869 1,2% 134,1% Podsumowanie 392 191 100,0% 474 119 100,0% 120,9% Sprzedaż netto w grupach asortymentowych w roku 2006 09 Osprzęt instalacyjny 4,3% 10 Osprzęt odgromowy 1,3% 11 Słupy, elementy wsporcze itp. 2,7% 12 Pozostałe 1,1% 0,0% 08 Systemy prowadzenia kabli i przew. 4,3% 01 Przewody 24,4% 07 Źródła 2,5% 06 Oprawy oświetleniowe 8,5% 05 Rozdzielnice, szafy 04 Aparatura i łączeniowa szafki instal. i rozdzielcza 4,4% 13,3% 03 Osprzęt do kabli i przewodów 2,4% 02 Kable 30,7%

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 16 Sprzedaż netto w grupach asortymentowych w roku 2007 09 Osprzęt instalacyjny 5,2% 10 Osprzęt odgromowy 1,5% 11 Słupy, elementy wsporcze itp. 2,9% 12 Pozostałe 1,2% 0,0% 08 Systemy prowadzenia kabli i przew. 4,7% 01 Przewody 26,5% 07 Źródła 2,5% 06 Oprawy oświetleniowe 8,2% 05 Rozdzielnice, szafy i szafki instal. 4,9% 04 Aparatura łączeniowa i rozdzielcza 15,4% 03 Osprzęt do kabli i przewodów 2,7% 02 Kable 24,2% Rok 2007 był rokiem wzrostów sprzedaży we wszystkich obszarach geograficznych na, których działa Spółka. Najbardziej dynamicznie rozwijają się oddziały zlokalizowane w województwach mazowieckim, pomorskim, kujawsko-pomorskim i dolnośląskim gdzie zlokalizowana jest siedziba firmy i największa ilość oddziałów. Znaczne ożywienie w sektorze budownictwa nastąpiło w dużych ośrodkach miejskich. Zarząd Spółki przypuszcza, że w latach następnych tak duży wzrost obejmie mniejsze ośrodki, a w dalszej przyszłości nastąpi również na terenach wschodnich kraju. Właśnie tam Spółka uruchamia i rozwija sieć sprzedaży.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 17 Sprzedaż netto w tys. PLN Województwo Rok 2006 Udział % Rok 2007 Udział % Dynamika dolnośląskie 172 063 43,9% 190 074 40,1% 110,5% wielkopolskie 59 737 15,2% 69 515 14,7% 116,4% kujawsko-pomorskie 33 702 8,6% 47 681 10,1% 141,5% śląskie 30 196 7,7% 37 645 7,9% 124,7% mazowieckie 18 647 4,8% 28 700 6,1% 153,9% pomorskie 20 728 5,3% 25 563 5,4% 123,3% opolskie 17 534 4,5% 23 695 5,0% 135,1% łódzkie 20 441 5,2% 22 221 4,7% 108,7% lubuskie 8 715 2,2% 10 027 2,1% 115,1% lubelskie 9 149 2,3% 6 513 1,4% 71,2% zachodniopomorskie 820 0,2% 4 965 1,0% 605,5% świętokrzyskie 280 0,1% 2 401 0,5% 857,5% warmińsko-mazurskie 45 0,0% 2 316 0,5% 5146,7% podlaskie 134 0,0% 2 263 0,5% 1688,8% podkarpackie 0 0,0% 540 0,1% Podsumowanie 392 191 100,0% 474 119 100,0% 120,9% kujawsko-pomorskie 8,6% wielkopolskie 15,2% Struktura terytorialna sprzedaży w roku 2006 śląskie 7,7% mazowieckie 4,8% pomorskie 5,3% opolskie 4,5% łódzkie 5,2% lubuskie 2,2% lubelskie 2,3% zachodniopomorskie 0,2% warmińsko-mazurs 0,0% dolnośląskie 43,9% podlaskie 0,0% świętokrzyskie 0,1%

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 18 kujawsko-pomorskie 10,1% śląskie 7,9% Struktura terytorialna sprzedaży w roku 2007 mazowieckie 6,1% opolskie 5,0% pomorskie 5,4% łódzkie 4,7% lubuskie 2,1% lubelskie 1,4% zachodniopomorskie 1,0% świętokrzyskie 0,5% podlaskie 0,5% podkarpackie 0,1% wielkopolskie 14,7% dolnośląskie 40,1% warmińsko-mazurskie 0,5% W tym roku zrealizowane zostały wszystkie założone prognozy, a otwarcie dwóch nowych oddziałów w Elblągu i Rzeszowie oraz zwiększenie ilości przedstawicieli handlowych w oddziałach już istniejących pozwoli utrzymać pozycję lidera w branży w kolejnych latach. Ciągły wzrost przychodów wiąże się również z ciągłą zmianą organizacji pracy tak, aby mimo nowych ambitniejszych celów sprzedażowych zwiększyć stopień satysfakcji klientów. Przedstawione wyniki Spółki pokazują, że udaje nam się nie tylko utrzymać wcześniej zadeklarowany poziom obsługi, ale również wzmocnić pozycję spółki na rynku. W chwili obecnej Spółka należy do najdynamiczniej rozwijających się firm w swojej branży, w kraju i w Europie. Ciągła poprawa serwisu, lepsze relacje z klientami oraz dostrzeganie ich potrzeb jest zadaniem trudnym, ale z powodzeniem realizowanym przez Spółkę. Na koniec 2007 roku Spółka utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży oraz zysku wśród sieciowych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych w Polsce. Ranking za rok 2007 * Lp. Firma Obroty (w tys. zł) Zmiana 2007 2006 2007/2006 1. TIM 474119 392191 20,9% 2. Alfa Elektro 423000 345000 22,6% 3. Elektroscandia 328350 267330 22,8% 4. Onninen 293000 249100 17,6% 5. Mors 275300 212600 29,5%

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 19 3.2. Umowy zawarte przez Spółkę W trakcie prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej Spółka zawierała wiele umów o współpracy, w związku z powyższym przedstawiamy jedynie umowy mające istotne znaczenie dla Spółki. 3.2.1. Umowy na dostawy towarów: Poza umową wymienioną w pkt 3.2.1. ust. 1, pozostałe umowy zostały zaktualizowane aneksami określającymi zasady współpracy w 2006 roku. 1. W dniu 02.01.2007 roku TIM S.A. zawarł z Eltrim Sp. z o.o. z siedzibą w Ruszkowie umowę partnerską NR 04/DL/2007. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Najważniejsze elementy umowy to: Określenie zasad składania zamówień. Warunki dostawy towaru. Kary umowne: umowa przewiduje kary umowne należne TIM S.A. w przypadku opóźnienia dostaw przez Eltrim Sp. z o.o. oraz nie usunięcie w terminie wady towaru przez Eltrim Sp. z o.o. Szczegółowe warunki handlowe: ceny, termin płatności, rabaty, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów itp. 2. W dniu 23.08.2007 roku TIM S.A. zawarł z Prysmian MKM Ltd., Prysmian Cabluri si Sisteme S.A. umowę partnerską NR 14/DL/07. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Najważniejsze elementy umowy to: Określenie zasad składania zamówień. Kary umowne: umowa przewiduje kary umowne należne TIM S.A. w przypadku opóźnienia dostaw przez Dostawcę oraz nie usunięcia w terminie wady towaru przez Dostawcę. Szczegółowe warunki handlowe: ceny, termin płatności, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów itp. Zasady obrotu opakowaniami. Dostępny zapas magazynowy: Dostawca jest zobowiązany do magazynowania na swoim magazynie określonego towaru w ustalonych ilościach. 3. W dniu 02.01.2007 roku TIM S.A. zawarł z Draka Kabely porozumienie. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony. Najważniejsze elementy porozumienia to: Szczegółowe warunki handlowe: ceny, termin płatności, limit kupiecki, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów. Zasady obrotu opakowaniami.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 20 4. W dniu 01.01.2007 roku TIM S.A. zawarł z LEGRAND POLSKA Sp. z o.o. Umowę o współpracy handlowej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Najważniejsze elementy umowy to: Określenie zasad składania zamówień. Warunki dostawy. Szczegółowe warunki handlowe: termin płatności, rabaty, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów itp. Zwrot i wymiana produktów. 5. W dniu 14.06.2007 roku TIM S.A. zawarł z MOELLER ELECTRIC Sp. z o.o. Aneks nr 11 do Umowy Partnerskiej nr 02/MC/2002. Aneks został zawarty na czas nieokreślony. Najważniejsze elementy aneksu to: Szczegółowe warunki handlowe: termin płatności, rabaty, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów itp. Określenie zasad składania zamówień. Warunki dostawy. 6. W dniu 13.02.2007 roku TIM S.A. zawarł z LAPP Kabel Sp. z o.o. Aneks nr 9 do Umowy Partnerskiej nr 01/MC/2002. Aneks został zawarty na czas nieokreślony. Najważniejsze elementy aneksu to: Określenie zasad składania zamówień. Warunki dostawy towaru. Szczegółowe warunki handlowe: termin płatności, rabaty, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów itp. 7. W dniu 02.01.2007 roku TIM S.A. zawarł z Schneider Electric Polska Sp. z o.o. Aneks nr 6 do Umowy Oficjalnego Partnera nr 04/02/2002/OD. Aneks został zawarty na czas nieokreślony. Najważniejsze elementy aneksu to: Szczegółowe warunki handlowe: termin płatności, rabaty, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów itp. Określenie zasad składania zamówień. Warunki dostawy towaru. Zapisy dotyczące szkoleń pracowników TIM S.A. 8. W dniu 31.01.2007 roku TIM S.A. zawarł z TELE-FONIKA KABLE HANDEL S.A., 41-902 Bytom, ul. Składowa 2 Kontrakt Roczny Nr HM410-1005/KR/2007 na rok 2007. Kontrakt został zawarty na czas określony, szacuje przybliżoną wartość zakupów TIM S.A. w TF Kable. Najważniejsze elementy aneksu to: Określenie szacunkowej wartości zakupów netto TIM S.A. w TELE-FONIKA KABLE HANDEL S.A. Szczegółowe warunki handlowe: termin płatności, rabaty, ceny, wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wartości netto zakupów itp. Warunki dostawy towaru. Zasady zawierania umów dostawy.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 21 3.2.2. Umowy z odbiorcami towarów 1. W dniu 22 lutego 2006 roku TIM S.A. zawarła z Elektromontaż Poznań S.A. (kupujący) umowę nr 38/2006/Z wraz z aneksem nr 3 z dnia 28.12.2006 na dostawę materiałów i urządzeń znajdujących się w ofercie sprzedawcy. Obroty w 2007 roku wyniosły 1 646 tys. PLN. 2. W dniu 22 stycznia 2007 roku TIM S.A. zawarła z Energią Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę dostawy produktów elektroenergetycznych ( Umowa ). Wykonanie dostaw przez TIM S.A. ma następować na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez Zamawiającego, w ciągu 2 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia 22 stycznia 2008 roku. Łączna wartość dostaw realizowanych w ramach Umowy nie przekroczy kwoty 323 048,04 PLN (trzysta dwadzieścia trzy tysiące czterdzieści osiem y złotych 04/100) netto. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw. 3. W dniu 29 stycznia 2007 roku TIM S.A. zawarła z Energia Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę dostawy produktów elektroenergetycznych ( Umowa ). Wykonanie dostaw ma następować na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez Zamawiającego, w ciągu 2 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2007 roku. Łączna wartość dostaw realizowanych w ramach Umowy nie przekroczy kwoty 374.164,13 PL (trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące sto sześćdziesiąt cztery złotych,13/100) netto. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw. 4. W dniu 01 marca 2007 roku TIM S.A. zawarła z Energia Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę dostawy produktów elektrotechnicznych ( Umowa ). Wykonanie dostaw ma następować na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez Zamawiającego, w ciągu 2 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do końca 2007 roku. Łączna wartość dostaw realizowanych w ramach Umowy wynosi 2.195.671,90 PLN (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 90/100) netto. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw. 5. W dniu 18 maja 2007 roku TIM S.A. zawarła z Energia Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę na dostawy podstaw bezpiecznikowych ( Umowa ). Wykonanie dostaw ma następować na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez Zamawiającego, w ciągu 7 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 18 maja 2008 roku. Łączna wartość dostaw realizowanych w ramach Umowy nie przekroczy kwoty 253.252,81 PLN (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote 81/100) netto. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw. 6. W dniu 25 maja 2007 roku TIM S.A. zawarła z Energia Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę dostawy materiałów do wymiany słupów ( Umowa ).

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 22 Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 30 czerwca 2007 roku. Za wykonanie przedmiotu umowy ustala się wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 283.866,42 PLN (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 42/100). Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw 7. W dniu 16 sierpnia 2007 roku TIM S.A. zawarła z Energia Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę na sukcesywną dostawę słupów oświetleniowych ( Umowa ). Wykonanie dostaw ma następować przez okres 12 miesięcy liczonych od daty zawarcia umowy na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez Zamawiającego. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 16 sierpnia 2008 roku. Łączna wartość dostaw realizowanych w ramach Umowy nie przekroczy kwoty 281.876,90 PLN (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych 90/100) netto. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw. 8. TIM S.A. zawarła z Energia Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę na dostawę kabla ( Umowa ). Wykonanie dostaw ma następować na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez Zamawiającego. Wykonanie przedmiotu umowy nastąpi 21 dni od daty otrzymania zamówienia przez Wykonawcę. Łączna wartość dostaw realizowanych w ramach Umowy wynosi 399.949,55 PLN (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych 55/100) netto. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw. 9. W dniu 29 Października 2007 roku TIM S.A. zawarła z Energią Pro Koncern Energetyczny S.A. ( Zamawiający ) umowę dostawy produktów elektroenergetycznych ( Umowa ). Wykonanie dostaw przez TIM S.A. ma następować sukcesywnie w żądanych ilościach na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez Zamawiającego, w okresie do 31.10.2007r. Łączna wartość przedmiotu Umowy wynosi 88.193,28 PLN (osiemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 28/100) netto. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od Umowy lub opóźnienia TIM S.A. z realizacją dostaw. 10. W roku 2007 TIM S.A. zawarła z BOT Kopalnia Węgla Brunatnego Turów S.A. ( Odbiorca ) szereg umów na dostawę produktów elektrotechnicznych (daty umów: 03 stycznia, 02 marca, 21 marca, 13 kwietnia, 7 maja, 27 czerwca, 20 sierpnia, 27 sierpnia, 27 września, 15 października, 15 listopada Umowy ). Umowy zawarte zostały na dostawę określonych w nich partii towarów (w jednej lub kilku dostawach). Umowy przewidują płatność w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury. Łączna wartość netto dostaw realizowanych na podstawie Umów, na rzecz Odbiorcy wynosi 1.678 tys. PLN (jeden milion sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć złotych 98/100). Zgodnie z Umowami, termin wszystkich dostaw przypada na rok 2007 z czego większość dostaw została zrealizowana. Umowy przewidują kary umowne w przypadku odstąpienia którejkolwiek strony od poszczególnej z Umów, a także kary umowne należne Odbiorcy w przypadku opóźnienia dostaw przez TIM S.A.. 11. W dniu 1 sierpnia 2007 TIM S.A. zawarła z Qumak-Sekom S.A. (Kupujący) umowę o współpracy na dostawę towarów wchodzących w skład oferty sprzedawcy. Obroty za rok 2007 wyniosły 1 938 tys. PLN.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 23 3.2.3 Umowy z odbiorcami towarów podmioty powiązane o obrotach przekraczających 500 000 Euro Umowa z firmą ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 29.03.2007 na dostawę materiałów elektrotechnicznych. Obrót w roku 2007 zamyka się kwotą 6 281 tys. PLN. 3.2.4. Umowy kredytowe: 1. W dniu 14 listopada 2005 roku TIM S.A. zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę ramową nr WRO/UR/0093/05 dotyczącą różnych form transakcji kredytowych ( Umowa ), na podstawie której, Bank może, w okresie obowiązywania Umowy i na podstawie odrębnych umów kredytowych, udostępniać TIM S.A. różne formy kredytowania obejmujące kredyty krótkoterminowe, w tym w szczególności kredyt płatniczy, kredyt odnawialny kredyt w rachunku bieżącym i kredyt długoterminowy, a także inne produkty na warunkach określonej w tej Umowie oraz uzgodnionych każdorazowo przez strony Umowy odrębnych umowach kredytu lub obowiązującej w Banku dokumentacji produktu. 2. W dniu 14 listopada 2005 roku TIM S.A. zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr WRO/KB/0092/05 o Kredyt w Rachunku Bieżącym ( Umowa ) wraz z aneksami nr 1 z dnia 21.02.2006 i nr 2 z dnia 18.01.2007, na podstawie której Bank udostępnił TIM S.A. kredyt w rachunku bieżącym ( Kredyt ) TIM S.A., prowadzonym przez Bank. Kwota Kredytu wynosi 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych). Termin spłaty 18.01.2008 r. wykorzystanie kredytu na 31.12.2007 wynosiło 3 tys. PLN. 3. W dniu 16 listopada 2005 roku TIM S.A. zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr PBP/ZDS/KR- O/0006/05 o Kredyt Odnawialny ( Umowa ). Umowa została zmieniona aneksem nr 1 z dnia 29 marca 2006 roku ( Aneks ) i aneksem nr 2 z dnia 22.11.2007. Na podstawie Aneksu Bank udostępnił TIM S.A. kredyt odnawialny ( Kredyt ) w okresie od 22 listopada 2007 roku do dnia 20 listopada 2009 roku. Kwota Kredytu wynosi 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych) Wykorzystanie kredytu na dzień 31.12.2007 wynosiło 0. 3.2.5. Umowy pozostałe: Dodatkowo, TIM S.A. zawarła następujące Umowy: 1. W dniu 28 czerwca 2002 roku TIM S.A. zawarła z Handlowy Heller S.A. (obecnie ING Commercial Finance Polska S.A. - Bank ) umowę factoringu nr 38/2002 ( Umowa ). Umowa została zmieniona aneksami 1 do14. Kwota wykorzystania wierzytelności 8.000.000 PLN.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 24 3.3. Zaopatrzenie Zakupy w TIM S.A. dokonywane są zgodnie z procedurami Systemu Zarządzania Jakością głównie w oparciu o dostawców kwalifikowanych. Z najważniejszymi dostawcami towarów Spółka współpracuje w oparciu o długoletnie umowy precyzujące zasady współpracy w tym między innymi: warunki handlowe, parametry logistyczne, odpowiedzialność dostawcy z tytułu gwarancji i rękojmi. Ww. umowy są co najmniej raz w roku negocjowane w celu dostosowania ich do aktualnych wymogów rynku. W roku 2007 na liście dostawców kwalifikowanych znalazły się 162 firmy. Rok 2007 był kolejnym rokiem realizacji strategii, która powoduje uniezależnienie się od Dostawców. Dostawcami, których udział w zakupach przekraczał w roku 2007 10% były firmy Eltrim Sp. z o.o. oraz Telefonia Kable Handel S.A.. Rok 2007 był kolejnym rokiem, w którym następowały gwałtowne wahania cen metali (miedzi i aluminium) na giełdach światowych wpływające na szybkie zmiany popytu oraz cen kabli i przewodów. Zmiany popytu utrudniały w znaczący sposób dopasowanie do sprzedaży zapasu magazynowego w zakresie kabli i przewodów. Rotacja zapasów magazynowych - krocząca średnia z 3 miesięcy 80 70 60 57 63 58 52 53 57 58 57 55 57 60 61 60 54 57 61 69 70 69 61 56 59 dni 50 40 30 20 10 0 49 2006 01 2006 02 2006 03 48 2006 04 2006 05 2006 06 2006 07 2006 08 2006 09 2006 10 2006 11 2006 12 2007 01 2007 02 2007 03 2007 04 2007 05 2007 06 2007 07 2007 08 2007 09 2007 10 2007 11 2007 12

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 25 4. Inwestycje Realizacja planu nakładów inwestycyjnych TIM S.A. w 2007 r. (w tys. PLN) NAKŁADY INWESTYCYJNE WYKONANIE PLAN STOPIEŃ REALIZACJI [%] I. BUDYNKI I BUDOWLE ( w tym drogi i place ) II. MASZYNY I URZĄDZENIA 260,0 312,0 120,0 1. informatyczne 511,0 410,0 80,23 2. pozostałe (wózki widłowe, 1079,0 11 556,0 1071,0 przewijarki, regały ) III. ŚRODKI TRANSPORTU 3039,0 IV. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 286,0 161,0 56,3 PRAWNE: V. INWESTYCJE SIECHNICE 40 226,0 32 652,0 81,2 1. grunt 639,0 2. inwestycje w budowę 39 586,0 32 652,0 82,5 VI. ZAKUP GRUNTU W TORUNIU 4 000,0 RAZEM 45 401,0 49 091,0 108,13 Różnice pomiędzy planem a realizacją wynikają głównie z przedłużenia w czasie realizacji niektórych projektów: - nie zakupiony został grunt pod inwestycje w Toruniu, jego zakup zrealizowany będzie w przyszłości - nie zakończone zostały prace związane z powstaniem portalu firmowego którego budżet w wysokości ~ 350 000 znajdował się w grupie urządzeń informatycznych - poza planem inwestycji wdrażany natomiast jest System kadrowy mhr którego dotychczasowy koszt wynosi 67 000 i zakwalifikowany jest do wartości niematerialnych

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 26 5. Sytuacja majątkowa 07-12-31 06-12-31 Zmiana stanu Lp Wyszczególnienie % % % kwota udziału kwota udziału 06-05r 06r/05r A K T Y W A A AKTYWA TRWAŁE 70 661 24,8% 28 963 14,4% 41 698 244,0% A.1 Wartości niematerialne i prawne 175 0,1% 131 0,1% 44 133,6% A.2 Rzeczowe aktywa trwałe 60 907 21,4% 19 822 9,9% 41 085 307,3% A.3 Należności długoterminowe 0 0 - w tym od jednostek powiązanych A.4 Inwestycje długoterminowe 0 0 - w tym od jednostek powiązanych A.5 Długoterminowe rozliczenia m/o 7 629 2,7% 8 607 4,3% -978 88,6% B AKTYWA OBROTOWE 213 856 75,2% 172 040 85,6% 41 816 124,3% B.1 Zapasy 62 503 22,0% 58 727 29,2% 3 776 106,4% B.2 Należności krótkoterminowe 115 657 40,7% 112 263 55,9% 3 394 103,0% - w tym od jednostek powiązanych B.3 Inwestycje krótkoterminowe 35 208 12,4% 499 0,2% 34 709 7055,7% - w tym od jednostek powiązanych B.4 Krótkoterminowe rozliczenia m/o 488 0,2% 551 0,3% -63 88,6% ZZ RAZEM AKTYWA 284 517 100,0% 201 003 100,0% 83 514 141,5% P A S Y W A A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 184 123 64,7% 58 387 29,0% 125 736 315,3% A.1 Kapital (fundusz) podstawowy 23 437 8,2% 20 380 10,1% 3 057 115,0% A.2 Należne wpłaty na kapitał podstaw. (-) A.3 Udziały (akcje) własne (-) A.4 Kapitał (fundusz) zapasowy 89 511 31,5% 2 500 1,2% 87 011 3580,4% A.5 Kapitał z programów opcji pracowniczych 1 754 0,6% 0,0% 1 754 A.6 Pozostałe kapitały (fund.) rezerwowe 37 038 13,0% 8 760 422,8% A.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych MSR -1 531-0,5% -81-1 450 1890,1% A.8 Zysk (strata) netto 33 914 11,9% 26 828 13,3% 7 086 126,4% A.9 Odpisy z zysku netto w ciągu roku (-) B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOW. 100 394 35,3% 142 616 71,0% -42 222 70,4% B.1 Rezerwy na zobowiązania 1 414 0,5% 2 455 1,2% -1 041 57,6% B.2 Zobowiązania długoterminowe 642 0,2% 1 468 0,7% -826 43,7% - w tym wobec jednostek powiązanych B.3 Zobowiązania krótkoterminowe 98 326 34,6% 138 671 69,0% -40 345 70,9% - w tym wobec jednostek powiązanych B.4 Rozliczenia m/o 12 0,0% 22 0,0% -10 54,5% ZZ RAZEM PASYWA 284 517 100,0% 201 003 100,0% 83 514 141,5% Nastąpił znaczny wzrost aktywów spółki z 201 003 tys. PLN do 284 517 tys. PLN tj. o 41,5%. Zdecydowany wpływ na wzrost aktywów miał wzrost rzeczowych środków trwałych z kwoty 19 822 tys. PLN do kwoty 60 907 tys. PLN tj. o 207 %. Tak znaczny wzrost aktywów trwałych jest związany z rozpoczęciem inwestycji Centrum Logistyczne. Na dzień 31.12.2007 r. wartość nakładów poniesionych na ww. Centrum wyniosła 42 458 tys. PLN, co stanowi 60 % całkowitej wartości aktywów trwałych. Budowa Centrum Logistycznego została sfinansowana z wpływów z emisji akcji i ujęta w rocznych planach inwestycyjnych. Głównym celem emisji akcji była budowa ww. Centrum, będącego podstawą do dalszego rozwoju Spółki.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 27 Zyskowność netto osiągnięta w 2006 roku wynosiła 13,93% aktywów, natomiast w 2007 roku wyniosła 11,9 % to znaczy była zbliżona do poziomu roku 2005 (zyskowność netto 11,3 % wartości aktywów). Długofalowym celem dla Zarządu jest osiągnięcie zyskowności netto powyżej 15,0 % aktywów. Należności przeterminowane powyżej 30 dni na dzień 31.12.2006 rok stanowiły 2,7% całkowitych należności, a na dzień 31.12.2007 r. tylko 1,8 % ogółu należności. Zmniejszenie wielkości należności przeterminowanych świadczy o zdecydowanej poprawie sytuacji płatniczej w sektorze budownictwa, jak również o konsekwentnej realizacji przez Spółkę polityki bezpiecznej sprzedaży (weryfikacja klientów pod względem sytuacji finansowej, ustalanie bezpiecznych limitów kredytowych oraz konsekwentna praca w zakresie windykacji należności). Wzrost sprzedaży w 2007 roku pokazuje bezpieczną dynamikę wzrostu przy braku zawirowań na rynku cen metali (miedź, aluminium). Rozpoczęta w III kwartale 2007 roku zmiana struktury sprzedaży asortymentowej powinna w przyszłości zmniejszyć wpływ zmian cen metali na sytuację finansową w Spółce. 6. Sytuacja finansowa W roku 2007 Spółka kontynuowała rozpoczętą w 2006 roku politykę przedterminowego regulowania zobowiązań wobec dostawców. Pozwala ona Spółce na uzyskiwanie dobrych warunków handlowych oraz buduje wiarygodności i pozycję Spółki na rynku, na którym działa. Na dzień 31.12.2007 r. Spółka nie posiadała kredytów w walutach obcych, co wyeliminowało ryzyko kursowe na przyszłość. Ryzyko różnic kursowych powstających z tytułu zakupów od dostawców zagranicznych TIM S.A. zabezpiecza poprzez transakcje terminowe forward. Struktura bilansu, jak i wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2007 roku, świadczą o dostosowaniu majątku, kosztów, jak i zasobów finansowych do sytuacji panującej na rynku w sektorze budownictwa; w latach 2007-2008 Zarząd przewiduje zdecydowany wzrost ilości inwestycji w sektorze budownictwa. Zakładamy, że sektor budownictwa w 2008 roku osiągnie dynamikę na poziomie +12 % do 13 %. Przyjęte na rok 2008 założenia i budżety zakładają wzrost sprzedaży Spółki od 26 % do 37 %. Sytuacja finansowa spółki jest bardzo stabilna, co gwarantuje dalszy bezpieczny wzrost Spółki. Głównym celem stawianym sobie przez Zarząd jest wzrost udziałów w rynku ( do 20%) oraz utrzymanie pozycji nr 1 w swojej branży w Polsce przy zachowaniu dotychczasowej zyskowności operacyjnej i zyskowności netto.

Sprawozdanie Zarządu TIM S.A. za 2007r. strona 28 7. Sytuacja dochodowa Rachunek Zysków i Strat - porównanie wykonania roku 2007 do 2006 Poz. Treść rok 2007 rok 2006 różnica dynamika 0 1 2 3 4 5 A Przychody netto ze sprzedaży 474 119 392 191 81 928 120,9% B Koszty sprzedanych towarów 367 758 303 884 63 874 121,0% C Zysk/Strata brutto za sprzedaży 106 361 88 307 18 054 120,4% Zysk/Strata brutto za sprzedaży % 22,4% 22,5% -0,1% 99,6% D Koszty sprzedaży 58 085 47 498 10 587 122,3% E Koszty ogólne zarządu 6 799 6 150 649 110,6% F Koszty sprzedaży i zarządu 64 884 53 648 11 236 120,9% w tym amortyzacja 3 381 4 603-1 222 73,5% G Zysk/Strata ze sprzedaży 41 477 34 659 6 818 119,7% + amortyzacja 44 858 39 262 5 596 114,3% H Pozostałe przychody operacyjne 1 928 1 770 158 108,9% I Pozostałe koszty operacyjne 1 895 1 448 447 130,9% J Zysk/Strata operacyjny 41 510 34 981 6 529 118,7% + amortyzacja 44 891 39 584 5 307 113,4% K Przychody finansowe 2 480 326 2 154 760,7% L Koszty finansowe 2 083 2 188-105 95,2% O Zysk/Strata z działalności gospodarczej 41 907 33 119 8 788 126,5% + amortyzacja 45 288 37 722 7 566 120,1% P Podatek dochodowy 7 993 6 291 1 702 127,1% R Zysk/Strata netto 33 914 26 828 7 086 126,4% + amortyzacja 37 295 31 431 5 864 118,7% Rok 2007 był rokiem dalszego wzrostu sprzedaży ( 21% ) przy poprawie zysku operacyjnego ( o 18,7% ) i utrzymaniu dużego zysku netto w wysokości 33 914 tys. PLN, co stanowi 1,45 PLN na akcję Spółki. W roku 2006 zysk netto wyniósł 26 828 tys. PLN, co stanowiło 1,32 groszy na akcję. Jak widać zysk netto na akcję (EPS) wzrósł o 10,0%. W 2007 roku poprawiono Spółka poprawiła zyskowność na jedną akcję, mimo przeprowadzonej w marcu nowej emisji akcji w wysokości 3 057 tys. sztuk. W 2007 roku Spółka trzykrotnie zmieniała prognozę wyników finansowych na rok 2007. W dniu 13.02.2007r Spółka podała do publicznej wiadomości prognozę wyników finansowych TIM SA na rok 2007w następującym brzmieniu: 1. Przychody ze sprzedaży w wysokości 550.000.000 PLN. 2. Zysk na działalności operacyjnej 50.000.000 PLN. 3. Zysk netto 40.000.000 PLN. W dniu 07.03.2007 r. Zarząd TIM S.A. po przeanalizowaniu wyników finansowych spółki za okres 01.01.2007 28.02.2007 skorygował prognozę wyników finansowych TIM S.A., o której mowa powyżej, w zakresie wysokości przychodów ze sprzedaży.