ANALIZA PRAWNA przygotowana w ramach projektu Polsko amerykański most innowacji Spis treści : I. Wstęp II. III. IV. Działalność prowadzona z Polski eksport towarów lub usług Działalność prowadzona za pośrednictwem agenta lub dystrybutora Działalność prowadzona w USA 1. Oddział rodzimego przedsiębiorstwa w USA 2. Formy prawne działalności w USA i. sole proprietorship ii. iii. iv. general / limited partnership limited liability company (LLC) corporation 3. Podatki w USA - informacje ogólne V. Formy prowadzenia działalności gospodarczej porównanie stanów Delaware, Nevada i Kalifornia I. Wstęp Prowadzenie działalności skierowanej na rynek amerykański może przybrać trzy podstawowe formy: eksport towarów i usług bezpośrednio z Polski, prowadzenie działalności przez niezależnego agenta lub dystrybutora / prowadzenie działalności przez oddział albo prowadzenie działalności poprzez spółkę założoną w tym celu na terenie Stanów Zjednoczonych. W niniejszym opracowaniu, przedstawione zostaną pokrótce wszystkie trzy możliwe formy prowadzenia takiej działalności.
II. Działalność z Polski eksport towarów lub usług do USA Wszystkie produkty importowane do USA muszą przejść procedurę oclenia, a agencją odpowiedzialną za pobieranie cła jest US Customs and Border Protection (CBP). Stawki celne naliczane są zazwyczaj jako procent od wartości handlowej importowanego towaru. Zgodnie z amerykańskimi regulacjami prawnymi odpowiedzialność za właściwą klasyfikację towarów i wycenę stawek celnych ponosi importer. Jeżeli na dokumentach handlowych nie ma podanej transakcyjnej wartości importowanych towarów, CBP ma prawo do wyceny towaru np. poprzez wycenę takiego samego lub podobnego towaru. Amerykańscy importerzy korzystają zazwyczaj z usług agentów celnych, którzy informują, jakie zaświadczenia przy imporcie danego towaru do USA są wymagane. Warto również pamiętać, że oprócz ograniczeń na szczeblu federalnym, mogą występować bariery na poziomie poszczególnych stanów, które mogą pobierać podatki lub wprowadzać dodatkowe procedury np. w zakresie jakości określonego importowanego produktu. W związku z tym, każdorazowo decyzja co do eksportu danego produktu oraz konkretnego miejsca w USA do którego ma być on eksportowany, powinna zostać poprzedzona analizą przepisów podatkowo celnych konkretnego stanu destynacji, nie jedynie ogólnych przepisów federalnych. Poza zwróceniem uwagi na przyjęcie odpowiedniej stawki celnej, eksporter powinien odpowiednio zabezpieczyć odpowiedzialność za eksportowany produkt w Ogólnych Warunkach Sprzedaży (które powinien opracować każdy eksportujący towary przedsiębiorca) powinno znaleźć się wyłączenie dorozumianych gwarancji oraz ograniczenie odpowiedzialności do konkretnych, wskazanych kwestii. Nie należy również zaniedbać obowiązków związanych z należytym poinformowaniem konsumenta o sposobie korzystania z produktu (a zatem np. nie spożywanie płynu do naczyń) oraz ubezpieczeniem. III. Działalność prowadzona za pośrednictwem agenta lub dystrybutora Przedsiębiorcy eksportujący swoje produkty w sposób stały i na wysoką skalę powinni rozważyć wybór trybu wprowadzania swoich produktów na rynek USA pomiędzy: zawarciem umowy dystrybucyjnej lub zawarciem umowy agencyjnej.
W przypadku umowy agencyjnej, właścicielem eksportowanego produktu aż do momentu jego zbycia w Stanach Zjednoczonych pozostaje polski przedsiębiorca, natomiast w przypadku umowy dystrybucyjnej, właścicielem jest dystrybutor w USA. Polski przedsiębiorca decydujący się na sprzedaż produktów za pośrednictwem agenta lub dystrybutora powinen dopilnować zawarcia korzystnej, chroniącej jego interesy umowy, z klarownym określeniem obowiązków stron, ewentualnej prowizji, okresu wypowiedzenia i wyboru prawa właściwego. Kluczowe jest zwłaszcza to ostatnie, bowiem w przypadku braku zawarcia klauzuli wyboru prawa, prawem właściwym może okazać się amerykańskie prawo federalne i stanowe. W przypadku zawarcia umowy z agentem lub z dystrybutorem, jak również w przypadku delegowania pracownika do Stanów Zjednoczonych celem np. prowadzenia sprzedaży produktów lub świadczenia usług, konieczne jest również zweryfikowanie przepisów prawa podatkowego w kontekście powstania na terytorium Stanów Zjednoczonych zakładu przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych. O zakładzie przedsiębiorstwa mowa jest w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Stanami Zjednoczonymi. Zakład to w szczególności filia lub biuro, nie stanowi natomiast zakładu stała placówka utrzymywana wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów dla przedsiębiorstwa albo w celu uzyskiwania informacji, jak również placówka utrzymywana dla celów reklamowych lub działalności o charakterze przygotowawczym. Zakład podlega opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych. IV. Działalność prowadzona w USA Przedsiębiorca może prowadzić działalność gospodarczą w Stanach Zjednoczonych w formie samodzielnego przedsiębiorstwa albo w formie oddziału rodzimej spółki. 1. Oddział zagranicznego przedsiębiorstwa Prowadzenie działalności w postaci oddziału przedsiębiorstwa to rozwiązanie, które sprawdza się w krótkim okresie z uwagi na brak dodatkowych kosztów administracyjnych związanych z wejściem na amerykański rynek. Konsekwencją prowadzenia działalności w tej formie jest ponoszenie przez rodzimą spółkę nieograniczonej odpowiedzialności za działania oddziału. Oddział podlega jurysdykcji tych stanów, w których prowadzi on działalność. Przedsiębiorca z Polski zarządza oddziałem, płaci podatki i jest odpowiedzialny przed amerykańskim fiskusem. Oddział zobowiązany jest do uzyskania numeru identyfikacji podatkowej na poziomie federalnym, stanowym i miejskim oraz do składania zeznań podatkowych.
Aby założyć oddział zagranicznego przedsiębiorstwa w Stanach Zjednoczonych, należy każdorazowo zweryfikować przepisy stanu, w których chce ono prowadzić działalność w zakresie wymogów, niezbędnych do podjęcia działalności. W związku z powyższym, jak również z tym, iż często z prowadzeniem działalności w formie oddziału wiążą się dodatkowe podatki i opłaty lokalne oraz obowiązki prawne jak np. konieczność posiadania punktu sprzedaży, prowadzenie działalności w formie oddziału nie stanowi optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej w dłuższym okresie na terenie Stanów Zjednoczonych. 2. Formy prawne prowadzenia działalności Podejmując decyzję dotyczącą otworzenia działalności w Stanach Zjednoczonych, należy wziąć pod uwagę fakt, iż podmiot prawny tworzony jest na podstawie prawa stanowego, zatem różnić się będzie ono w zależności od wybranej lokalizacji. Należy pamiętać o różnicy między inkorporowaniem działalności w danym stanie a prowadzeniem tej działalności w konkretnym stanie. Inkorporowanie spółki w danym stanie powoduje, że spółka funkcjonuje na podstawie prawa właściwego dla tego stanu, ale niekoniecznie musi w nim właśnie prowadzić działalność. Najczęściej wybieranym do zakładania działalności stanem jest Delaware, przez wzgląd na korzystne regulacje prawne oraz wyspecjalizowane sądownictwo gospodarcze. Decyzję co do stanu, w którym założy się działalność należy każdorazowo zweryfikować, ponieważ w niektórych przypadkach, w razie rozszerzenia swojej działalności na teren pozostałych stanów, konieczne może się okazać zarejestrowanie jej również w tych stanach. Prawo większości stanów uznaje spółki inkorporowane w innych stanach jako zagraniczne i nakłada na nie dodatkowe obowiązki prawne (np. zanim spółka będzie mogła zacząć działać w danym stanie musi uprzednio złożyć odpowiednie dokumenty u Sekretarza Stanu, w przeciwnym razie nie będzie mogła założyć tam rachunku bankowego). Regułą jest, że stany zezwalają spółkom na inkorporowanie działalności na ich obszarze nawet, jeśli przedsiębiorcy nie prowadzą tam żadnej działalności. Jednocześnie jednak wprowadza się wymóg zatrudnienia Registered Agent, a zatem zarejestrowanego przedstawiciela, aby władze stanowe mogły komunikować się ze spółkami za jego pośrednictwem. Poniżej, przedstawione i krótko scharakteryzowane zostaną typy prowadzenia działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych. Należy pamiętać, że jakkolwiek formy prowadzenia działalności wydają się podobne do tych, które znane są z polskiego systemu prawnego, występują między nimi znaczące różnice, które nie pozwalają na bazowaniu wyłącznie na wiedzy na temat polskich form prowadzenia działalności. Ponadto, należy pamiętać,
że system common law przewiduje szeroką swobodę w zakresie uregulowania wewnętrznych struktur spółek, według potrzeb wspólników. W związku z tym, nawet te same rodzaje spółek występujące w obrocie gospodarczym mogą się od siebie znacząco różnić. i. sole proprietorship Sole proprietorship to odpowiednik polskiej jednoosobowej działalności gospodarczej. Nie stanowi odrębnej od przedsiębiorcy osoby prawnej. Wykorzystywane jest najczęściej przy prowadzeniu niewielkich rozmiarów działalności gospodarczej, niezwiązanych z ponoszeniem dużego ryzyka gospodarczego. Osoba fizyczna prowadząca w tej formie prawnej działalność ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania swoim własnym majątkiem. Kontrolę nad działalnością sprawuje sam przedsiębiorca, on sam też nią zarządza. Opodatkowanie przedsiębiorcy ograniczone jest do obowiązku zapłaty podatku od dochodu nie występuje podwójne opodatkowanie, w przeciwieństwie do niektórych spółek nie ma obowiązku zapłaty franchise tax. Franchise tax nie ma odpowiednika w polskim prawie. Jest to podatek pobierany corocznie od spółek w Stanach Zjednoczonych, którego wysokość może być stała lub ustalana w stosunku do ilości wyemitowanych akcji. Co do zasady nie jest wymagane rejestrowanie działalności jako sole proprietorship. Jeśli przedsiębiorca zamierza prowadzić działalność pod inną nazwą niż własne imię i nazwisko, powinien to zgłosić w lokalnym urzędzie, a następnie ogłosić w lokalnej prasie. ii. general / limited partnership General partnership i limited partnership stanowią spółki osobowe, które zawiązywane są przez dwóch lub więcej wspólników. General partnership stanowi odpowiednik polskiej spółki jawnej, z nieograniczoną i solidarną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki. Limited partnership stanowi natomiast odpowiednik polskiej spółki komandytowej, ponieważ wyróżnia ona wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, a za jej zobowiązania odpowiadają do wysokości wniesionego wkładu. Co do zasady, wspólnicy spółek osobowy wspólnie zarządzają spółką (szczegółowy sposób zarządzania i np. powierzenie zarządu jednemu z nich zależy od umowy spółki), a same spółki osobowe są przeznaczone dla przedsięwzięć obarczonych niewielkim ryzykiem gospodarczym, prowadzonych przez znających się i darzących się zaufaniem wspólników. Spółka osobowa nie jest obciążona obowiązkiem podatkowym podatek od dochodu rozumianego jak zysk wygenerowany przez spółkę płacą tylko poszczególni wspólnicy. Spółka ma natomiast obowiązek przesyłać do IRS corocznie informację o osiągniętych dochodach.
Co do zasady nie jest wymagane rejestrowanie działalności general partnership i limited partnership, a rozpoczęcie działalności może nastąpić niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji. iii. limited liability company (LLC) LLC jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Stanach Zjednoczonych, ponieważ łączy w sobie korzyści związane z prowadzeniem działalności w formie korporacji (Corporation) takie jak ograniczenie odpowiedzialności wspólników wynikające z tego, iż LLC jest odrębną osobą prawną. W LLC wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki (choć w niektórych przypadkach sądy mogą orzec o odpowiedzialności wspólników, tzw. piercing of the corporate veil). Sposób zarządzania LLC zależy od samych wspólników, którzy określają go w tzw. Operating Agreement, określając w niej m. in. wysokość udziałów, wpływ wspólników na funkcjonowanie spółki, sposób podziału zysku itd. Spółka nie płaci odrębnego podatku, a podatek od zysków płacą jedynie poszczególni wspólnicy. Na LLC mogą zostać nałożone dodatkowe obowiązki podatkowe, np. franchise tax. Aby założyć LLC konieczne jest przygotowanie i przesłanie do odpowiedniego organu danego stanu (Sekretarz Stanu) dokumentu zwanego Articles of Organization (AoG). Wraz z przesłaniem AoG dokonuje się zapłaty wymaganych opłat, których wysokość różni się w poszczególnych stanach (od 70 do 500 USD). iv. corporation Korporacja to spółka, która przypomina strukturą polską spółkę akcyjną. Jest to bardzo złożona forma prowadzenia działalności, odpowiednia dla dużych i bardzo dużych podmiotów. Corporation posiada akcjonariuszy, którzy nie odpowiadają za długi spółki (w niektórych przypadkach sądy mogą orzec o odpowiedzialności akcjonariuszy, tzw. piercing of the corporate veil). Posiada podmiotowość prawną. Statut spółki określa szczegóły dotyczące jej wewnętrznej struktury oraz funkcjonowania (bylaws). Zyski są rozdzielane akcjonariuszom w formie dywidendy a zmiana sposobu ich rozdzielania ograniczona jest przepisami prawa (inaczej niż w LLC). Spółka zarządzana jest przez radę dyrektorów (Board of Directors). Corporation może emitować akcje. Spółka płaci podatek dochodowy (poza S Corporation), franchise tax, sami wspólnicy natomiast płacą podatek od dywidendy. Założenie oraz rejestracja Corporation dokonuje się poprzez zawarcie umowy spółki - Articles of Association (AoA) i przedłożenie jej organowi rejestrowemu (Sekretarzowi stanu).
Wraz z przesłaniem AoA dokonuje się zapłaty wymaganych opłat, których wysokość różni się w poszczególnych stanach (od 70 do 500 USD). 3. Podatki w USA informacje ogólne Podobna reguła jak wskazana przy prawie spółek, a zatem zróżnicowanie prawa w zależności od stanu, znajduje zastosowanie również przy amerykańskim prawie podatkowym. W amerykańskim prawie podatkowym można wyróżnić podatki federalne, stanowe i lokalne. W związku z bardzo wysokim poziomem złożoności amerykańskiego prawa podatkowego (skomplikowanie przepisów nakładające się na zróżnicowanie terytorialne), w niniejszym opracowaniu zasygnalizowane zostaną jedynie podstawowe pojęcia związane z tym obszarem prawa. Internal Revenue Service (IRS) to główny organ podatkowy, który zajmuje się ściąganiem podatków federalnych. Podatki federalne to podatki dochodowe od osób fizycznych i prawnych, podatki od wynagrodzeń oraz podatki od działalności na własny rachunek. Poza IRS, każdy stan posiada własne organy podatkowe. Najczęściej występujące podatki stanowe to podatki dochodowe od osób fizycznych i prawnych, podatki od wynagrodzeń i podatek od obrotu. Poza tym, spotkać się można ze szczególnymi podatkami związanymi z określonymi rodzajami działalności gospodarczej. Amerykańskie prawo nie przewiduje podatku VAT, ale większość stanów wprowadza swoje podatki od obrotu towarami i świadczenia usług. Każdy przedsiębiorca (bez względu na to czy zatrudnia pracowników) ma obowiązek uzyskać numer FEIN (Federal Employer Identification Number), czyli federalny numer identyfikacyjny. Jest on niezbędny do płacenia podatków na terenie USA, a również dla założenia rachunków bankowego. V. Formy prowadzenia działalności gospodarczej porównanie stanów Delaware, Nevada i Kalifornia Jak zostało już wskazane, sposoby i formy założenia i prowadzenia działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych zróżnicowane są w zależności od stanu w którym taka działalność ma być inkorporowana. Najczęstszym wyborem przedsiębiorców jest położony na północnym wschodzie USA stan Delaware. To właśnie w Delaware inkorporowanych jest ponad 1 000 000 spółek, z czego 50% wszystkich notowanych na giełdzie w USA. Przedsiębiorcy decydują się na Delaware m. in. dlatego, że stan ten posiada stojące na bardzo wysokim poziomie zaawansowania prawo spółek oraz wyspecjalizowane i sprawne sądy gospodarcze.
Coraz popularniejszym kierunkiem inkorporowania działalności (w szczególności dla mniejszych spółek) jest położona na południowym zachodzie USA Nevada. W ciągu ostatnich lat władze Nevady podjęły szereg kroków mających na celu uatrakcyjnić stan dla potencjalnych przedsiębiorców i zachęcić ich do zakładania działalności gospodarczej w jego obszarze. Jedne z największych atutów Nevady, to bardzo niskie podatki (m. in. brak obowiązku płacenia franchise tax oraz podatku dochodowego od osób prawnych), liberalne prawo nastawione na ochronę wspólników i menedżerów spółki, przyjazna administracja, a także znaczny stopień anonimowości gwarantowany wspólnikom spółki. Co ważne dla obcokrajowców, zgromadzenia wspólników i podejmowanie uchwał w spółkach inkorporowanych w Nevadzie, mogą mieć miejsce poza terenem Stanów Zjednoczonych. Trzecim stanem, który zostanie omówiony w ramach niniejszego punktu jest Kalifornia kolejny stan południowego zachodu, będący jednocześnie jedną z najpotężniejszych gospodarek świata (PKB Kalifornii jest większe niż Rosji, Włoch, Indii czy Hiszpanii, a jej populacja liczy prawie 39 mln osób). Kalifornia, podobnie jak Nevada, gwarantuje wspólnikom znaczny stopień anonimowości, nie nakłada również znaczących podatków dochodowych na same spółki. W dalszej części opracowania przedstawione zostaną informacje dotyczące form prowadzenia działalności w poszczególnych stanach wraz z krótką informacją na ich temat. Delaware Poniżej przedstawiamy charakterystyczne informacje dotyczące form przewidzianych w prawie stanu Delaware: sole proprietorship nie wymaga rejestracji; przedsiębiorca opodatkowany podatkiem od osób fizycznych (personal income tax) i nieopodatkowany franchise tax; general partnership i limited partnership spółka wymaga rejestracji a wysokość opłaty rejestrowej to 200 USD; właścicielami ekonomicznymi są wspólnicy (dwóch lub więcej); dochód wspólników jest opodatkowany; spółka płaci franchise tax w wysokości 300 USD corocznie; limited liability company spółka wymaga rejestracji a wysokość opłaty rejestrowej to 90 USD; właścicielem ekonomicznym jest jeden lub więcej wspólników; dochód wspólników jest opodatkowany; spółka płaci franchise tax w wysokości 300 USD corocznie; S Corporation spółka wymaga rejestracji a wysokość opłat pobieranych podczas rejestracji to min. 89 USD; właścicielem ekonomicznym są akcjonariusze (do 100; obcokrajowcy tylko jeśli posiadają zieloną kartę); opodatkowany jest jedynie dochód
uzyskany przez akcjonariuszy a franchise tax ustalany jest w oparciu o liczbę wyemitowanych akcji (do 5 000 akcji 175 USD, od 5 001 do 10 000 akcji 325 USD, każde dodatkowe 10 000 akcji 75 USD); C Corporation spółka wymaga rejestracji a wysokość opłat pobieranych podczas rejestracji to min. 89 USD; właścicielem ekonomicznym są akcjonariusze (najczęściej w znacznej liczbie); opodatkowaniu podlega zarówno dochód spółki jak i zysk przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy (podwójne opodatkowanie), natomiast franchise tax ustalany jest w oparciu o liczbę wyemitowanych akcji (do 5 000 akcji 175 USD, od 5 001 do 10 000 akcji 325 USD, każde dodatkowe 10 000 akcji 75 USD). Każda spółka inkorporowana w Delaware powinna posiadać certyfikowanego zarejestrowanego przedstawiciela, chyba że prowadzi fizycznie działalność na terenie tego stanu. Rolę agenta może pełnić zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna, która posiada miejsce zamieszkania lub siedzibę na terenie stanu Delaware. Rejestracja spółki jest procesem raczej mało skomplikowanym i krótkotrwałym trwa przeciętnie od 10 do 30 dni. Koszt utrzymania samej spółki w Delaware (opłaty + podatki) to co najmniej 500 USD rocznie. Nevada Poniżej przedstawiamy charakterystyczne informacje dotyczące form przewidzianych w prawie stanu Nevada: general partnership i limited partnership ich założenie nie wymaga rejestracji; konieczne jest jedynie uzyskanie specjalnej licencji (Business License), która powinna być odnawiana w każdym kolejnym roku (koszt uzyskania i później każdorazowego odnowienia licencji to 200 USD); limited liability company posiada osobowość prawną odrębną od wspólników; aby założyć LLC konieczne jest uzyskanie specjalnej licencji (Business License), która powinna być odnawiana w każdym kolejnym roku (koszt uzyskania i każdorazowego odnowienia licencji to 200 USD), oraz sporządzenie dokumentu zwanego Articles of Organization (AoG). Spółka powstaje z chwilą złożenia AoG w biurze Sekretarza Stanu i dokonania opłaty rejestrowej w wysokości 75 USD. Poza tym, wspólnicy mogą sporządzić Operating Agreement;
Private Corporation - prywatna spółka akcyjna, może być założona przez jednego lub większą liczbę akcjonariuszy, którzy zawierają umowę zwaną Articles of Incorporation. Zarządzanie i prowadzenie spraw spółki należy do zarządu (Board), w skład którego wchodzi co najmniej jeden dyrektor, który posiada uprawnienie określenia treści statutu, określającego jej wewnętrzną strukturę bylaws (uprawnienie to można wyłączyć w umowie spółki). Podjęcie działalności w tej formie również musi zostać poprzedzone uzyskaniem Business License (opłata 200 USD za wydanie oraz po 200 USD za coroczne odnawianie). Prawo nie wymaga, aby założyciele spółki byli amerykańskimi obywatelami, a jej rejestracja może odbyć się za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Każda spółka musi posiadać Zarejestrowanego Przedstawiciela (Registered Agent), który powinien mieć miejsca zamieszkania lub siedzibę na terenie stanu Nevada, a jego podstawowym obowiązkiem jest odbieranie korespondencji kierowanej do spółki. Kalifornia Kalifornia jest obecnie jednym z najpopularniejszych lokalizacji dla nowo powstających przedsięwzięć. Wynika to z potencjału gospodarczego regionu, łatwy dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania, prawo zachowania anonimowości przez wspólników, relatywnie korzystne opodatkowanie działalności, czy silnie rozwinięty przemysł IT/IP. Poniżej przedstawiamy charakterystyczne informacje dotyczące form przewidzianych w prawie stanu Kalifornia: general partnership - osoby chcące założyć spółkę powinny zawrzeć pisemną umowę oraz zarejestrować spółkę u Sekretarza Stanu (przy czym formalności te są opcjonalne i nie są niezbędne do powstania general partnership i prowadzenia działalności w tej formie), Sekretarz Stanu przeprowadza proces rejestracji i przesyła certyfikat rejestracji; wszelkie zmiany dotyczące spółki, również powinny być zgłaszane Sekretarzowi Stanu; jeśli spółka zamierza prowadzić działalność pod inną nazwą niż imiona i nazwiska wspólników, powinna to zgłosić w lokalnym urzędzie, a następnie ogłosić w lokalnej prasie; opodatkowaniu podlega wyłącznie zysk przekazany poszczególnym wspólnikom; limited partnership rejestracja przebiega jak przy general partnership; opodatkowaniu podlega wyłącznie zysk przekazany poszczególnym wspólnikom; Spółka płaci jednak co roku zryczałtowany podatek w wysokości 800 USD; spółka powinna działać pod nazwą z dodatkiem oznaczenia LP; Limited liability company - osoby chcące założyć spółkę powinny zawrzeć Articles of Association (umowę spółki) oraz Operating Agreement (regulującą zasady
prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji) oraz zarejestrować spółkę u Sekretarza Stanu; Sekretarz Stanu przeprowadza proces rejestracji i przesyła certyfikat rejestracji; wszelkie zmiany dotyczące spółki, również powinny być zgłaszane Sekretarzowi Stanu; spółka powinna działać pod nazwą z dodatkiem oznaczenia Limited Liability Company lub LLC; co do zasady opodatkowaniu podlega wyłącznie zysk przekazany poszczególnym wspólnikom; Spółka płaci jednak co roku zryczałtowany podatek w wysokości 800 USD, a ponadto możliwe jest podjęcie przez spółkę decyzji o traktowaniu jej dla celów podatkowych jako korporacji i opodatkowanie podatkiem dochodowym; Corporation - osoby chcące założyć tę spółkę powinny zawrzeć Articles of Incorporation (akt założycielski spółki) oraz bylaws (statut spółki), powołać pierwszy zarząd oraz zarejestrować spółkę u Sekretarza Stanu, Sekretarz Stanu przeprowadza proces rejestracji i przesyła certyfikat rejestracji; wszelkie zmiany dotyczące spółki, również powinny być zgłaszane Sekretarzowi Stanu; spółka powinna działać pod nazwą z dodatkiem oznaczenia "Corporation," "Incorporated," lub Limited"; ta forma prowadzenia działalności jest najbardziej sformalizowana, a spółka musi co roku składać Sekretarzowi Stanu sprawozdania informacyjne; spółka dla celów podatkowych traktowana jest jak odrębny podmiot i jej zyski podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, minimalna wysokość rocznego podatku płaconego przez spółkę to 800 USD; dodatkowo opodatkowane są też zyski (dywidendy) akcjonariuszy. Wybierając nazwę dla swojego przedsiębiorstwa w Kalifornii pamiętać należy, że nie może być to nazwa już używana, podobna lub wprowadzająca w błąd. Przedsiębiorcy z Kalifornii zatrudniający pracowników powinni dodatkowo dokonać rejestracji w Employment Development Department (Wydział Rozwoju Zatrudnienia) i uzyskać numer konta pracodawcy, a także kwartalnie odprowadzać podatki za swoich pracowników.