Broszura informacyjna w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na rynku Wielkiej Brytanii

Transkrypt

1 Broszura informacyjna w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na rynku Wielkiej Brytanii ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 1.1. OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Na terenie Wielkiej Brytanii mamy do czynienia z następującymi rodzajami działalności gospodarczej: Jednoosobowa działalność gospodarcza. Jednoosobowa działalność gospodarcza (ang. sole trader) wymaga rejestracji tzw. samozatrudnienia (ang. selfemployment). W Polsce jej odpowiednikiem jest działalność gospodarcza wykonywana przez osobę fizyczną. Jest to najprostsza forma prowadzenia działalności na terenie Wielkiej Brytanii. Spółki korporacyjne / kapitałowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości udziałów (ang. Private company limited by shares). Odpowiedzialność finansowa udziałowców ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów. Udziały spółki nie są dostępne w ofercie publicznej. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości poręczenia (ang. Private company limited by guarantee). Ten rodzaj spółki nie posiada kapitału akcyjnego, a jej udziałowcy są raczej poręczycielami niż akcjonariuszami. Wysokość poręczenia jest ustalona dla każdego z udziałowców spółki. Prywatna spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością (ang. Private unlimited company) Udziałowcy tego typu spółki ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w wyniku prowadzenia działalności całym swoim majątkiem. Spółka może, ale nie musi, posiadać kapitał akcyjny. W związku z tym, iż odpowiedzialność udziałowców za zobowiązania spółki nie jest ograniczona, wymogi co do upubliczniania informacji na jej temat są ograniczone. Publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. Public limited company) Odpowiedzialność finansowa udziałowców ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów. Udziały spółki są dostępne w ofercie publicznej. Wymóg minimalnego kapitału wynosi GBP. 1

2 Spółki partnerskie Spółka partnerska (ang. Partnership) Jest to wspólna działalność dwóch, lub więcej, podmiotów. Partnerzy wspólnie zarządzają spółką, solidarnie odpowiadają za zobowiązania powstałe w wyniku prowadzenia działalności całym swoim majątkiem oraz partycypują w podziale zysku. Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej (za wyjątkiem spółek utworzonych na terenie Szkocji). Natomiast, spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. Limited liability partnership), jest to forma pośrednia pomiędzy spółką kapitałową a spółką partnerską. Partnerzy partycypują w zyskach i obowiązkach, natomiast odpowiedzialność za zobowiązania spółki ograniczona jest do wysokości wniesionych wkładów oraz udzielonych poręczeń. Spółki typu LLP rejestrowane są przez Companies House. Rejestracja spółki partnerskiej z ograniczoną odpowiedzialnością jest droższa i bardziej skomplikowana niż rejestracja spółki partnerskiej. Prowadzenie spółki LLP nakłada także na partnerów dodatkowe obowiązki np. składanie dokumentów finansowych do Companies House, audytowanie sprawozdań finansowych. Ta forma prawna wykorzystywana jest do prowadzenia firm prawniczych czy audytorskich. Oddziały spółek zagranicznych Zagraniczne spółki kapitałowe mogą otworzyć na terenie Wielkiej Brytanii oddział (ang. branch). Oddział spółki zagranicznej prowadzi działalność spółki macierzystej poprzez biuro na terenie Wielkiej Brytanii. Podmioty nie posiadające osobowości prawnej w Polsce (działalność gospodarcza, spółki cywilne) mogą zarejestrować na terenie Wielkiej Brytanii tzw. place of business. Jest to także forma prawna dostępna dla spółek kapitałowych, jeśli ich działalność na terenie Wielkiej Brytanii ma mieć formę jedynie przedstawicielstwa lub planowany zakres działalności nie wymaga rejestracji oddziału. REJESTRACJA PODMIOTU Rejestracja samozatrudnienia. Przed rejestracją samozatrudnienia należy uzyskać numer ubezpieczenia społecznego tzw. ang. National Insurance Number Number. W celu uzyskania numeru należy zgłosić się na rozmowę do lokalnego oddziału Ministerstwa Pracy i Emerytur (ang. Department for Work and Pensions). Takimi oddziałami są Social Security office lub JobCentrePlus. Adresy lokalnych Social Security offices dostępne są w Internecie. Samozatrudnienie należy zarejestrować w HM Revenue & Customs (numer infolinii: ). Rejestracji można dokonać listownie, przesyłając wypełniony formularz rejestracyjny CWF1 do: National Insurance Contributions Office Self Employed Services, Application Processing Centre Longbenton, Newcastle upon Tyne NE98 1ZZ, lub za pośrednictwem internetu, wykorzystując oprogramowanie na stronie HM R&C. Rejestracji samozatrudnienia należy dokonać niezwłocznie po rozpoczęcia działalności. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje karą w wysokości 100 GBP. Osoby samozatrudnione są objęte podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz są zobowiązane do odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne (ang. National Insurance ). Rozliczenie podatku oraz odprowadzanie składek jest obowiązkiem osoby samozatrudnionej. Dlatego też zobowiązana jest ona do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji finansowej. 2

3 Rejestracja spółek korporacyjnych / kapitałowych Prowadzenie przedsiębiorstwa na podstawie przepisów o spółkach kapitałowych wymaga w pierwszym rzędzie rejestracji spółki (ang. incorporation) w rejestrze przedsiębiorstw Companies House (odpowiednik polskiego Krajowego Rejestru Sądowego). Przez rejestrację spółki rozumie się proces, w wyniku którego powstanie nowe przedsiębiorstwo, bądź osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą lub spółka partnerska rozpocznie działalność na zasadzie spółki kapitałowej. Rejestracja przedsiębiorstwa generuje dużą liczbę zobowiązań. Dlatego przed ostateczną decyzją zasadne jest skorzystanie z porady prawnika lub księgowego i sprawdzenie czy jest to najkorzystniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej. Spółkę można zarejestrować samodzielnie lub skorzystać z usług firm pośredniczących (ang. company formation agent). W celu rejestracji spółki potrzebne są następujące dokumenty: formularz rejestracyjny IN01 Do formularza należy wpisać wszelkie niezbędne informacje, tj.: wnioskowaną nazwę spółki, region Wielkiej Brytanii, gdzie będzie znajdować się siedziba spółki (brak możliwości zmiany w terminie późniejszym), zakres działania spółki, proponowany skład władz spółki, rodzaj spółki, adres spółki, oświadczenie co do kapitału własnego spółki, podział udziałów, lub oświadczenie odnośnie wysokości poręczenia, podanie o wyłączenie słowa limited z nazwy spółki oraz poświadczenie o otrzymaniu zgody na użycie w nazwie spółki słowa z listy zakazanej; tzw. Memorandum of Association pełniący rolę umowy założycielskiej. Zawiera informacje określające: nazwę, miejsce zarejestrowanej siedziby, cele i zakres działalności, oświadczenie o ograniczonej odpowiedzialności, sumę kapitału i jego podział na stałe części oraz ewentualnie oświadczenie o przyjęciu formy public limited company. Po zarejestrowaniu spółki, dokument ten nie będzie odgrywał istotnej roli w dalszym życiu przedsiębiorstwa; Articles of Association (AoA) - pełniący rolę statutu spółki, określa prawa udziałowców/ akcjonariuszy, zasady przekazywania udziałów/akcji i ich nowych emisji, procedurę zwoływania i prowadzenia walnego zgromadzenia, kompetencje zarządu, zasady wypłaty dywidend oraz tworzenia rezerw. W przypadku, gdy planowana nazwa spółki zawiera słowa lub frazy szczególnego znaczenia (ich włączenie do nazwy spółki może sugerować jej specjalny lub szczególny status) należy uzyskać zgodę za pośrednictwem Companies House. Istnieją trzy listy słów zakazanych: Appendix A, Appendix B oraz Appendix C do regulacji tzw. Company, Limited Libility Partnership and Business Names (Sensitive Words and Expressions). Dodatkowe informacje dostępne są pod numerem telefonu (+44) Opłata rejestracyjna jest uzależniona od formy zgłoszenia: elektronicznie (15 lub 30 GBP ekspresowe ), w formie papierowej (20 lub 50 GBP ekspresowe). Rejestracja nie zostanie zakończona pomyślnie w przypadku, gdy nazwa spółki jest identyczna lub zbieżna z nazwą innej spółki. Przed wysłaniem formularza rejestracyjnego można sprawdzić nazwy już istniejących spółek na stronie Companies House (funkcja WebCheck, usługa darmowa). Dodatkowo, warto sprawdzić bazę danych Trade Marks Register prowadzoną przez UK Intellectual Property Office, by upewnić się, że proponowana nazwa nie jest identyczna lub podobna z zastrzeżonym znakiem towarowym. Wniosek rejestracyjny należy wysłać do właściwego oddziału Companies House. O właściwości oddziału decyduje adres siedziby spółki, tzn: oddział w Cardiff w przypadku siedziby firmy na terenie Anglii oraz Walii, oddział w Edynburgu w przypadku siedziby firmy znajdującej się na terenie Szkocji, oddział w Belfaście w przypadku siedziby firmy na terenie Irlandii Północnej; 3

4 Wszystkie spółki są zobowiązane do posiadania Articles of Association i ich przestrzegania. Istnieje całkowita dowolność zawarcia zasad w dokumencie, przy zachowaniu zasady, iż postanowienia w nim zawarte nie mogą być sprzeczne z prawem. Istnieje modelowa wersja dokumentu, gotowego do wykorzystania. Jeśli w modelowym AoA zostały dokonane zmiany, w trakcie rejestracji należy przesłać zmienione paragrafy AoA lub całość dokumentu, jeśli był on tworzony od podstaw. Każda przyszła zmiana dokonana w dokumencie musi zostać odnotowana poprzez wysłanie informacji wraz nowymi paragrafami AoA do Companies House w przeciągu 15 dni od dokonania zmian. Zgodnie z postanowieniami Companies Act 2006 spółka zobowiązana jest do posiadania biura (ang. registered office). Biuro musi posiadać adres, pod który można dostarczyć korespondencję. Biuro nie musi znajdować się w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej. Adres registered office może być np. adresem biura rachunkowego, ale władze spółki mają obowiązek zapewnienia płynnego odbioru korespondencji. Dokumenty rejestracyjne wysłane do Companies House podlegają sprawdzeniu pod względem formalnym. Nazwiska osób proponowanych do władz spółki zostaną również sprawdzone z rejestrem osób posiadających zakaz wykonywania funkcji dyrektorskich (ang. Disqualified Directors Register). W przypadku spełnienia wszystkich wymogów, Companies House wyda certyfikat rejestracji (ang. certificate of incorporation) oraz włączy informacje o spółce do zasobów publicznych. Rejestracja spółek partnerskich Główna różnica pomiędzy spółką limited liability partnership (LLP) a limited company (LP) polega na organizacyjnej elastyczności spółki partnerskiej oraz różnicy w opodatkowaniu. Spółki LLP są opodatkowane podobnie jak spółka partnerska. Spółkę można zarejestrować samodzielnie lub skorzystać z usług firm pośredniczących (ang. company formation agent). Spółkę typu LLP mogą założyć przynajmniej dwa podmioty (osoby fizyczne lub osoba prawna). W celu rejestracji spółki potrzebne są następujące dokumenty: formularz rejestracyjny LLIN01 (ang. Application to register limited liability partnership). Opłata rejestracyjna wynosi: za zgłoszenie papierowe standardowe: 20 GBP, za zgłoszenie papierowe ekspresowe (Same-Day Service, zgłoszenie otrzymane od poniedziałku do piątku do godziny 15.00): 50 GBP, natomiast w chwili obecnej usługa rejestracji spółki LLP elektronicznie nie jest dostępna. Wniosek rejestracyjny należy wysłać do właściwego oddziału Companies House. O właściwości oddziału decyduje adres siedziby spółki, podobnie, jak to zostało określone w przypadku spółek kapitałowych. Po wysłaniu dokumentów rejestracyjnych do Companies House zostaną one sprawdzone pod względem formalnym. W przypadku spełnienia wszystkich wymogów, Companies House wyda certyfikat rejestracji (certificate of incorporation) oraz włączy informacje o spółce do zasobów publicznych. Certyfikat zawiera następujące informacje: nazwę oraz numer rejestracji, datę rejestracji oraz region rejestracji spółki. Certyfikat musi być podpisany przez urzędnika dokonującego rejestracji lub opatrzony urzędową pieczęcią. Podobnie, jak to ma miejsce w przypadku spółek kapitałowych, zgodnie z zapisami Companies Act 2006, spółka zobowiązana jest do posiadania biura (ang. registered office). Rejestracja oddziału spółek zagranicznych W ciągu miesiąca od utworzenia oddziału należy dostarczyć do Companies House następujące dokumenty: wypełniony formularz OSIN01, potwierdzone kopie i tłumaczenie dokumentów założycielskich spółki (akt założycielski, status, informacje o członkach zarządu firmy macierzystej), kopie sprawozdań finansowych za ostatni okres/rok wraz z opinią biegłego rewidenta, 4

5 opłatę rejestracyjną. Rejestracja oddziału trwa około 5 dni. Zwykła opłata rejestracyjna wynosi 20 funtów, natomiast opłata za usługę tego samego dnia wynosi 50 funtów. Dokumenty założycielskie i sprawozdania finansowe muszą zostać dostarczone w języku oryginalnym, lecz jeśli nie jest to język angielski, wymagane jest poświadczone tłumaczenie. Po zaakceptowaniu przez Companies House złożonej dokumentacji wysyłany jest list, w którym stwierdza się fakt rejestracji podając jej numer i datę. Po tym fakcie zarówno oddział jak i place of business zaczynają funkcjonowanie wg tych samych zasad jak firmy brytyjskie. Corocznie firma macierzysta przesyła do Companies House kopie własnych sprawozdań finansowo-ekonomicznych odzwierciedlających całość działalności firmy, a ich szczegółowość zależy od wymagań w tym zakresie obowiązujących w kraju jej inkorporacji. W przypadku place of business nie wymaga się dostarczania m.in. kopii sprawozdania zarządu, ani też weryfikacji audytorskiej. Poza tym Companies House musi być informowany o wszelkich zmianach aktu założycielskiego firmy macierzystej, jej nazwy, składu zarządu, adresu osoby uprawnionej do podejmowania czynności prawnych w jej imieniu oraz zmiany charakteru działalności. 2. WAŻNE LINKI Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Londynie 90 Gloucester Place Londyn W1U 6HS Great Britain / Wielka Brytania Tel.: (+44) Fax: (+44) london@trade.gov.pl 5