Jak założyć Spółkę z o.o.? Value added to Your company

Transkrypt

1 Jak założyć Spółkę z o.o.?

2 PLAN PREZENTACJ WPROWADZENE ETAPY REJESTRACJ metoda tradycyjna ETAPY REJESTRACJ przez nternet KONTAKT

3 REJESTRACJA SPÓŁK Z O.O. Spółkę z o.o. można zarejestrować na dwa sposoby: TRADYCYJNY (zawierając umowę spółki w formie aktu notarialnego) PRZEZ NTERNET Warto w tym miejscu zaznaczyć, że proces rejestracji spółki z o.o. wymaga spełnienia szeregu formalności, a także przemyślanych zapisów umowy spółki z o.o. pod względem prawnym oraz finansowym. Na podstawie art. 163 KSH do powstania spółki z o.o. wymagane jest: zawarcie umowy spółki (lub aktu założycielskiego- w przypadku jednego wspólnika), wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki) oraz wpisu do rejestru.

4 ETAPY REJESTRACJ metoda tradycyjna ZAWARCE UMOWY SPÓŁK Z O.O. V ZGŁOSZENE DO SĄDU REJESTROWEGO PROCEDURA,,jednego okienka DODATKOWE CZYNNOŚC

5 ETAPY REJESTRACJ metoda tradycyjna V ZAWARCE UMOWY SPÓŁK Z O.O. Umowa spółki z o.o. powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych elementy obowiązkowe jakie powinny zostać zawarte w umowie spółki to: Firma i siedziba spółki Przedmiot działalności spółki Wysokość kapitału zakładowego Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział Liczba i wartość nominalna udziałów Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w pierwszym jej stadium ustrojowym, a mianowicie spółka z o.o. w organizacji (art ksh).

6 ETAPY REJESTRACJ metoda tradycyjna V ZGŁOSZENE DO SĄDU REJESTROWEGO Warunkiem aby spółka z o.o. w organizacji stała się spółką z o.o. posiadającą osobowość prawną, jest zgłoszenie przez zarząd zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego. Wniosek należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis podpisać muszą wszyscy członkowie zarządu. Wpis ten jest obligatoryjny i ma charakter konstytutywny. Wymagane formularze: formularz KRS-W3 - wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, formularz KRS-WE - wspólnicy spółki z o. o., formularz KRS-WK - organy podmiotu, formularz KRS-WL - prokurenci (o ile są powoływani), formularz KRS-WM - przedmiot działalności. Formularze są dostępne na stronie internetowej Ministra Sprawiedliwości.

7 ETAPY REJESTRACJ metoda tradycyjna V ZGŁOSZENE DO SĄDU REJESTROWEGO cd. Poza wypełnionymi formularzami należy dostarczyć następujące dokumenty: umowa spółki - dwa egzemplarze, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, uchwałę o powołaniu członków organów spółki, o ile taka uchwała nie została zawarta w akcie notarialnym - umowie spółki, listę wspólników o ile nie została zawarta w formie aktu notarialnego, w przypadku spółki jednoosobowej - nazwisko i imię (albo nazwę i siedzibę) wraz z adresem wspólnika oraz wzmianką, że jest jedynym wspólnikiem, notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu oraz prokurentów, o ile są ustanowieni, dokument wykazujący tytuł prawny do lokalu, np. umowa najmu, uchwałę o powołaniu prokurentów, o ile są powołani, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

8 ETAPY REJESTRACJ metoda tradycyjna PROCEDURA,,jednego okienka Obowiązująca od 2009 roku zasada jednego okienka obliguje przedsiębiorców do złożenia wraz z wnioskiem o wpis także następujących formularzy (zgodnie z art. 19b ustawy o KRS): formularz NP-2 - zgłoszenie identyfikacyjne dla urzędu skarbowego, formularz ZUS-ZPA - zgłoszenie płatnika składek w ZUS, jeśli spółka zatrudnia pracowników (przy braku pracowników należy złożyć oświadczenie, iż spółka nie zatrudnia pracowników), formularz RG-1 wraz z załącznikiem - RG-D - wniosek do wojewódzkiego urzędu statystycznego (m. in. w celu uzyskania REGONu). V

9 ETAPY REJESTRACJ metoda tradycyjna DODATKOWE CZYNNOŚC Płatnik VAT - jeżeli spółka zamierza już od początku swojej działalności rozliczać VAT, to zarząd powinien złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT. Otwarcie rachunku bankowego - spółka po otrzymaniu zaświadczenia o nadaniu numeru REGON i NP, przedstawia w banku akt zawiązania spółki oraz odpis z KRS. Można również założyć rachunek na podstawie samego aktu zawiązania spółki a następnie uzupełnić dokumenty gdy spółka będzie zarejestrowana jednak uzależnione jest to od wewnętrznych procedur poszczególnych banków. V

10 ETAPY REJESTRACJ SPÓŁK Z O.O. przez nternet

11 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V ZAŁOŻENE KONTA PRZYGOTOWANE NEZBĘDNYCH DOKUMENTÓW WYPEŁNENE FORMULARZA WNOSKU ZŁOŻENE PODPSU ELEKTRONCZNEGO OPŁACENE WNOSKU PRZESŁANE WNOSKU DO SĄDU WNESENE WKŁADÓW DODATKOWE CZYNNOŚC

12 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V ZAŁOŻENE KONTA Obowiązek założenia konta w systemie teleinformatycznym (adres rejestracji na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości) spoczywa nie tylko na składającym wniosek, ale także na każdym wspólniku i członku zarządu spółki, którą chcemy zarejestrować. Wymagane dane podczas rejestracji: imię i nazwisko, numer PESEL, miejsce urodzenia, serię i numer dokumentu tożsamości oraz organ, który go wydał (ze wskazaniem siedziby i państwa), adres , adres do korespondencji. Z kolei w przypadku osoby prawnej system zażąda od nas podania nazwy/firmy spółki, numeru KRS, numeru NP, REGON oraz adresu siedziby. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że uwierzytelnienie konta wymaga podpisu elektronicznego.

13 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V PRZYGOTOWANE NEZBĘDNYCH DOKUMENTÓW Przed wypełnieniem formularza warto się przygotować poprzez: przygotowanie zarysu umowy spółki z o.o., zidentyfikowanie właściwego sądu rejestrowego według siedziby spółki. przygotowanie listy wspólników wraz z ich numerami PESEL, listy składających wniosek wraz z ich numerami PESEL oraz numerami paszportu oraz listę danych osobowych członków zarządu (rady nadzorczej) (również wymagane numery PESEL), Zidentyfikowanie PKD działalności z uwzględnieniem tych działalności, których prowadzenie jest możliwe poprzez Spółkę z o.o.

14 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V WYPEŁNENE FORMULARZA WNOSKU Wygenerowania umowy spółki wymaga wypełnienia znajdującego się w teleinformatycznym systemie wzorca umowy, poprzez podanie danych: adresowych, dotyczących umowy spółki, dotyczących sądu rejestrowego, listy wspólników, dotyczących wnoszone wkłady. Po uzupełnieniu wszystkich formularzy niezbędnych do złożenia wniosku o rejestrację spółki system wyświetli listę dokumentów, jakie zostaną wygenerowane. Poza gotową umową spółki są to: lista wspólników, wzór oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego, oraz niezbędne formularze KRS.

15 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V ZŁOŻENE PODPSU ELEKTRONCZNEGO Zakończeniem etapu wprowadzania danych do systemu teleinformatycznego jest złożenie przez wszystkie osoby uprawnione do zawarcia umowy popisu elektronicznego (poprzez podanie loginu i hasła). Warto w tym miejscu podkreślić, że wszystkie osoby o których mowa powyżej, muszą znajdować się przy tym samym komputerze. W ten sposób podpisaną umowę spółki z o.o. należy dołączyć do wniosku o rejestrację spółki z o.o. w KRS. Pozostałe dokumenty również należy opatrzeć podpisem elektronicznym. Na podstawie danych wprowadzonych na wcześniejszych etapach procesu system automatycznie określa, jakie dokumenty powinna podpisać dana osoba. Podpisane dokumenty powinniśmy zostać zapisane na dysku komputera.

16 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V OPŁACENE WNOSKU Zakończeniem współpracy z systemem teleinformatycznym zgodnie z procedurą S24 jest: opłacenie wniosku poprzez uiszczenie opłaty sądowej w systemie ecard za rejestrację w KRS o wartości 500 zł, oraz za ogłoszenie w MSiG o wartości 100 zł.

17 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V PRZESŁANE WNOSKU DO SĄDU Po uiszczeniu opłat za rejestracje w KRS oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wniosek zostanie przesłany do właściwego sądu. W przypadku braku zidentyfikowania uchybień formalnych we wniosku, spółka zostanie zarejestrowana w ciągu 24 h.

18 ETAPY REJESTRACJ przez nternet V V V V WNESENE WKŁADÓW DODATKOWE CZYNNOŚC Rejestracja spółki z o.o. w procedurze S24 uniemożliwia pokrycia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym, przynajmniej na etapie rejestracji spółki z o.o.. Z kolei pokrycie kapitału zakładowego należy dokonać wkładem pieniężnym w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki z o.o. do rejestru. Dodatkowe czynności Złożenie w sądzie rejestrowym wzorów podpisów członków zarządu uwierzytelnionych notarialnie wraz z oświadczeniem członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione przez wszystkich wspólników (termin - 7 dni od rejestracji spółki z o.o.). Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC- 0,05% od różnicy pomiędzy kapitałem zakładowym, a opłata rejestr. KRS i ogłoszeniem w MSiG) z tytułu zawarcia umowy spółki z o.o. (termin 14 dni od podpisania umowy spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym). Dokonanie zgłoszenia do ZUS, Urzędu Skarbowego i Urzędu Statystycznego. Otwarcie rachunku bankowego.

19 KONTAKT Warszawa/Kraków Krzysztof Janik/Partner Zarządzający M: W: T: