Opinia i raport niezalenego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku Grupy Kapitałowej Polskie Przedsibiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. Warszawa 12 czerwca 2008 r.
Grupa Kapitałowa PPWK S.A. Warszawa Al. Bohaterów Wrzenia 9 OPINIA NIEZALENEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarzdu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskie Przedsibiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. Przeprowadzilimy badanie załczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PPWK S.A. ( Grupa ), której jednostk dominujc jest PPWK Spółka Akcyjna z siedzib przy ulicy Bohaterów Wrzenia nr 9, 02 389 Warszawa ( Jednostka Dominujca lub PPWK ), na które składa si: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporzdzony na dzie 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka si sum 136 945 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujcy zysk netto w wysokoci 5 781 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujce zwikszenie stanu kapitału własnego o kwot 88 416 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieninych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujcy wzrost stanu rodków pieninych o kwot 4 655 tys. złotych, dodatkowe informacje i finansowego. objanienia do skonsolidowanego sprawozdania Za sporzdzenie tego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalnoci Grupy odpowiada Zarzd Jednostki Dominujcej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyraenie, w oparciu o przeprowadzone badanie, opinii o rzetelnoci, prawidłowoci i jasnoci tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz prawidłowoci ksig rachunkowych stanowicych podstaw jego sporzdzenia. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzilimy stosownie do postanowie rozdziału 7 ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 roku o rachunkowoci oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajow Rad Biegłych Rewidentów w Polsce, a w kwestiach nieuregulowanych Midzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. 2
Grupa Kapitałowa PPWK S.A. Warszawa Al. Bohaterów Wrzenia 9 Zgodnie z powołanymi powyej normami, badanie sprawozdania finansowego zaplanowalimy i przeprowadzilimy w taki sposób, aby uzyska racjonaln pewno, pozwalajc na wyraenie opinii o sprawozdaniu. W szczególnoci badanie obejmowało sprawdzenie poprawnoci zastosowanych przez Grup zasad rachunkowoci i znaczcych szacunków, sprawdzenie w przewaajcej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów w ksigach, z których wynikaj liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całociow ocen sprawozdania finansowego. Uwaamy, e badanie dostarczyło wystarczajcej podstawy do wyraenia naszej opinii. Jednostka Dominujca wyceniajc wartoci niematerialne wytworzone we własnym zakresie stosuje narzut kosztów wspólnych dotyczcych całej grupy wytwarzanych składników wartoci niematerialnych w wysokoci 40% kosztów bezporednich. Zgodnie z MSR 38 par. 66 i 67 koszt wytworzenia składnika wartoci niematerialnych obejmuje wszystkie nakłady, które mog by bezporednio przyporzdkowane czynnociom tworzenia, produkcji i przystosowania składnika aktywów do uytkowania w sposób zamierzony przez kierownictwo. Koszty wspólne dotyczce całej grupy wytwarzanych składników zalicza si do kosztu wytworzenia składnika wartoci niematerialnych o ile mona je bezporednio przyporzdkowa do przystosowania składnika aktywów do uytkowania. Naszym zdaniem stosowane przez PPWK S.A. zasady wyceny kosztu wytworzenia wartoci niematerialnych prezentowanych w pozycji prace rozwojowe s niezgodne z wyej wymienionym standardem. Łczna warto narzutów kosztów wspólnych rozliczonych w 2007 roku, która zwikszyła warto prac rozwojowych wyniosła 910 tys. zł., natomiast kwota 230 tys. zł, która na dzie bilansowy nie została rozliczona, zwikszyła warto prac rozwojowych w trakcie wytwarzania. Nie jestemy w stanie potwierdzi poprawnoci wyceny wartoci niematerialnych w czci dotyczcej wymienionych kwot. Ponadto Jednostka Dominujca prowadzi ewidencj wartoci niematerialnych w podziale na prace rozwojowe, wykonywane w rónych okresach sprawozdawczych. Do dnia badania Jednostka nie zakoczyła prac przy inwentaryzacji i identyfikacji poszczególnych tytułów prac rozwojowych, a w zwizku z tym nie mogła poprawnie ustali odpisu z tytułu utraty wartoci tego składnika majtku. Skutki przeprowadzonej inwentaryzacji i identyfikacji wartoci niematerialnych mog mie wpływ na ich wycen, a w szczególnoci na wysoko ewentualnego odpisu z tytułu utraty wartoci. Łczna warto prac rozwojowych kwalifikowanych przez PPWK S.A. jako wartoci niematerialne o nieokrelonym okresie uytkowania ujta w bilansie na 31.12.2007 r. wynosi 10 520 tys. zł. W zwizku z brakiem zakoczenia i rozliczenia inwentaryzacji oraz brakiem przeprowadzenia testu na utrat wartoci składników wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania oraz prac rozwojowych w trakcie wytwarzania, nie jestemy w stanie potwierdzi istnienia i kompletnoci ujcia tej pozycji aktywów Jednostki Dominujcej i Grupy. 3
Grupa Kapitałowa PPWK S.A. Warszawa Al. Bohaterów Wrzenia 9 Naszym zdaniem, za wyjtkiem wyej wymienionych zastrzee, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksig rachunkowych i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Grupy na dzie 31 grudnia 2007 roku, jak te jej wyniku finansowego oraz przepływów rodków pieninych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zgodnie Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Uni Europejsk, a w sprawach nieuregulowanych powyszymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowoci oraz wydanymi na jej podstawie przepisami, jak równie wymogami przepisów odnoszcych si do emitentów papierów wartociowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Nie zgłaszajc innych anieli przedstawione wyej zastrzee do prawidłowoci i rzetelnoci zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego pragniemy zwróci uwag na fakt, i w okresie badanym Jednostka Dominujca ujła w pozycji przychody finansowe kwot 2 672 tys. zł, zwolnion z rachunku escrow i stanowic ostatni rat z tytułu rozliczenia transakcji sprzeday udziałów w spółce GeoInvent Sp. z o.o. zgodnie z umow z dnia 6 padziernika 2005 roku. Kwota ta stanowi 82,8% zysku netto Jednostki Dominujcej za okres objty badaniem oraz 46% zysku netto Grupy Kapitałowej. Zwracamy te uwag, e do dnia zakoczenia badania nie otrzymalimy dokumentów potwierdzajcych opublikowanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PPWK S.A. za rok 2006 w Monitorze Polskim B. Ponadto w raporcie z badania Spółki zalenej Długie Rozmowy S.A. audytor zwrócił uwag na nastpujce kwestie: 1. Zgodnie ze złoonym przez Zarzd owiadczeniem, prezentowana w aktywach bilansu kwota zapasów dotyczca nakładów na projekt Call Center nie przewysza moliwej do uzyskania ceny sprzeday. Do dnia badania jednostka nie posiadała wicej oferty zwizanej ze sprzeda Call Center. W przypadku braku sprzeday Call Center lub uzyskania ceny niszej ni wykazana w ksigach warto projektu prezentowana w aktywach spółki wysoko zapasów moe okaza si nieprawidłowa. Warto ewentualnej korekty stanowiłaby rónice midzy cen sprzeday a wartoci ksigow projektu i wpływałaby na wysoko pozostałych kosztów operacyjnych. Ogółem warto projektu Call Center ujta w zapasach spółki wyniosła 796.163,54 zł. 2. Spółka dokonała w badanym okresie korekty błdów podstawowych na łczn kwot 7 232,47 tys. zł, co oznacza, e prezentowany w sprawozdaniach finansowych w latach ubiegłych wynik finansowy i kapitały własne spółki powinny by nisze o t kwot. 4
Grupa Kapitałowa PPWK S.A. Warszawa Al. Bohaterów Wrzenia 9 3. Do dnia zakoczenia badania nie otrzymalimy dokumentów potwierdzajcych dopełnienie obowizku opublikowania sprawozdania finansowego w Monitorze Polskim. Informujemy równie, e sprawozdania finansowe jednostek zalenych Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. oraz Red Lab Sp. z o.o., których łczny udział przed dokonaniem wyłcze konsolidacyjnych w sumie bilansowej Grupy Kapitałowej PPWK S.A. wynosi 0,7 %, nie były badane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie z działalnoci Grupy i Jednostki Dominujcej jest kompletne, w istotnym zakresie z wymogami art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowoci oraz rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744), a zawarte w nim informacje, pochodzce ze zbadanego sprawozdania finansowego, s z nim zgodne. Marcin Wasil Biegły rewident nr ew.9846/7341 W imieniu WBS Rachunkowo Consulting Sp. z o.o. Marcin Wasil Prezes Zarzdu WBS Rachunkowo Consulting Sp. z o.o. Warszawa, ul. Pankiewicza 3 Podmiot uprawniony Nr 2733 Warszawa, 12.06.2008 r. 5
Raport uzupełniajcy opini z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku Grupy Kapitałowej Polskie Przedsibiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. Warszawa 12 czerwca 2008 r.
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok 1. CZ OGÓLNA RAPORTU...3 1.1 CHARAKTERYSTYKA OGÓLNA GRUPY I JEJ DZIAŁALNOCI...3 1.2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE PODLEGAJCE BADANIU...5 1.3. OPINIA Z BADANIA...5 1.4. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...7 1.5. SPRAWOZDANIE ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY...7 2. ANALIZA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ I OCENA KONTYNUACJI DZIAŁALNOCI...8 2.1. ZMIANA I STRUKTURA GŁÓWNYCH POZYCJI BILANSOWYCH...8 2.2. ZMIANA POZYCJI WYNIKOWYCH...10 2.3. PODSTAWOWE WSKANIKI CHARAKTERYZUJCE DZIAŁALNO GRUPY...11 2.4. OCENA RYZYK I ZAGROE KONTYNUACJI DZIAŁANIA...12 3. CZ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU...12 3.1. KONSOLIDACJA KAPITAŁÓW I WYŁCZENIA KONSOLIDACYJNE...12 3.2. SKONSOLIDOWANY BILANS...13 3.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...13 3.4. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM...14 3.5. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENINYCH...14 3.6. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...14 3.7. SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ...14 3.8. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU...14 3.9. ZGODNO Z PRAWEM...14 4. PODSUMOWANIE BADANIA...15 2
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok 1. Cz ogólna raportu 1.1 Charakterystyka ogólna Grupy i jej działalnoci Polskie Przedsibiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna ( Jednostka Dominujca lub PPWK ) z siedzib przy ulicy Bohaterów Wrzenia nr 9, 02 389 Warszawa, została wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego dniu 14 maja 2001 roku pod numerem 0000011784. Według stanu na dzie 31 grudnia 2007 roku skład Grupy Kapitałowej PPWK S.A. przedstawia si nastpujco: Podmiot Polskie Przedsibiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusz Romera S.A. Charakter podmiotu: D- dominujca Z- zalena S - stowarzyszona D Udział procentowy D w kapitale Czy jednostka wyłczona z konsolidacji (t/n) Polska kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. Z 100% n Red Lab Sp. z o.o. Z 100% n EL 2 Sp. z o.o. Z 100% n Długie Rozmowy S.A. Z 75% n Mappa Sp. z o.o. w likwidacji S 50% t Podstawowym przedmiotem działalnoci Grupy jest: działalno w zakresie dostarczania informacji geograficznej dystrybuowanej w formie wydawnictw kartograficznych, jak równie produktów i aplikacji cyfrowych, usługi telekomunikacyjne, działalno w zakresie oprogramowania oraz pozostała działalno zwizana z informatyk. W roku badanym Grupa prowadziła działalno w zakresie zgodnym z wyej opisanym. Kapitał podstawowy Grupy Kapitałowej stanowi kapitał podstawowy Jednostki Dominujcej. Kapitał podstawowy Grupy Kapitałowej na dzie bilansowy wynosi 47 832 tys. złotych i dzieli si na 45.991.946 akcji po 1,04 złotych kada. Kapitał własny Grupy Kapitałowej na dzie bilansowy wynosi 111 920 tys. złotych. Struktura akcjonariuszy posiadajcych, co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Jednostki Dominujcej na dzie sporzdzenia sprawozdania finansowego: Akcjonariusze Ilo akcji w szt. Ilo głosów % akcji % głosów NFI Progress S.A. 7 513 000,00 7 513 000,00 15,19% 15,13% DWS Polska TFI SA. 4 856 772,00 4 856 772,00 9,82% 9,78% Pozostali 37 088 841,00 37 281 429,00 74,99% 75,09% Razem: 49 458 613,00 49 651 201,00 100,00% 100,00% 3
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok W badanym roku obrotowym nastpiło podwyszenie kapitału zakładowego Jednostki Dominujcej. W dniu 28.12.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PPWK podjło uchwał o podwyszeniu kapitału zakładowego o sum nie nisz ni 33.280.000 zł i nie wysz ni 43.483.294,40 zł w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F o wartoci nominalnej 1,04 zł. Na dzie 31.12.2007 r. zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki Dominujcej wynosił 47 831 623,84 zł i dzielił si na 45.991.946 akcji o wartoci nominalnej 1,04 zł kada. W dniu 22.11.2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjło uchwał o podwyszeniu kapitału zakładowego PPWK z kwoty 47 831 623,84 zł o kwot 3 605 333,68 zł do kwoty 51 436 957,52 zł, w drodze emisji 3.466.667 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartoci nominalnej 1,04 zł kada akcja. Akcje serii G zostały zaoferowane do objcia udziałowcom Spółki Neotel Communications Polska Sp. z o.o. oraz akcjonariuszowi Spółki Długie Rozmowy S.A. w nastpujcy sposób: a) 1.777.778 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartoci nominalnej 1,04 zł kada zostanie objtych w zamian za aport w postaci 180 udziałów Spółki Neotel Communications Polska Sp. z o.o. o wartoci nominalnej 1.000 zł kady; b) 1.688.889 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartoci nominalnej 1,04 zł kada zostanie objtych w zamian za aport w postaci 700.000 akcji na okaziciela serii D Spółki Długie Rozmowy S.A. o wartoci nominalnej 1 zł kada. Walne Zgromadzenie pozbawiło dotychczasowych akcjonariuszy PPWK prawa poboru akcji serii G w całoci. Zaoferowanie akcji nowej emisji w/w podmiotom ma na celu sfinalizowanie transakcji przej kapitałowych w Spółce Neotel Communications Polska Sp. z o.o. oraz Długie Rozmowy S.A. Rejestracja podwyszonego do kwoty 51 436 957,52 zł kapitału zakładowego Jednostki Dominujcej nastpiła w dniu 16.05.2008 r. Na dzie sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Zarzdu Jednostki Dominujcej wchodz: Imi i Nazwisko Andrzej Wojciech Ziemiski Grzegorz Artur Esz Funkcja Prezes Zarzdu Wiceprezes Zarzdu Od dnia bilansowego do dnia wydania opinii nie nastpiły zmiany w składzie Zarzdu PPWK S.A. W skład Rady Nadzorczej PPWK wchodz: Imi i Nazwisko Maciej Andrzej Zientara Marian Antoni Mikołajczak Grzegorz Józef Golec Jerzy Andrzej Rozłucki Tomasz Łyczko Anna Wawryniuk Funkcja Przewodniczcy Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady W dniu 22 kwietnia 2008 roku Pan Andrzej Zientara zrezygnował z członkowstwa w Radzie nadzorczej PPWK S.A. rednioroczne zatrudnienie w Grupie wynosiło w 2007 roku 131 osób. Identyfikacja Jednostki Dominujcej: Numer statystyczny REGON 011525843 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-021-09-84 4
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok 1.2. Sprawozdanie finansowe podlegajce badaniu Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PPWK S.A. zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej, zatwierdzonymi przez Uni Europejsk, a w sprawach nieuregulowanych powyszymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 roku o rachunkowoci (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z póniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak równie wymogami odnoszcymi si do emitentów papierów wartociowych dopuszczonych lub bdcych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku notowa giełdowych. Na sprawozdanie podlegajce badaniu składa si: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporzdzony na dzie 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka si sum 136 945 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujcy zysk netto w wysokoci 5 781 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujce zwikszenie stanu kapitału własnego o kwot 88 416 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieninych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujcy wzrost stanu rodków pieninych o kwot 4 655 tys. złotych, dodatkowe informacje i objanienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przedmiotem badania były równie ksigi rachunkowe i dokumentacja ródłowa, na podstawie, których sprawozdanie to sporzdzono oraz zdarzenia zaistniałe po dniu bilansowym majce wpływ na sytuacj majtkow, finansow oraz wynik finansowy Grupy, wynikajce ze sprawozdania za okres badany. Nie stanowiło przedmiotu badania wykrycie zdarze podlegajcych ciganiu z mocy prawa. 1.3. Opinia z badania Jednostka Dominujca wyceniajc wartoci niematerialne wytworzone we własnym zakresie stosuje narzut kosztów wspólnych dotyczcych całej grupy wytwarzanych składników wartoci niematerialnych w wysokoci 40% kosztów bezporednich. Zgodnie z MSR 38 par. 66 i 67 koszt wytworzenia składnika wartoci niematerialnych obejmuje wszystkie nakłady, które mog by bezporednio przyporzdkowane czynnociom tworzenia, produkcji i przystosowania składnika aktywów do uytkowania w sposób zamierzony przez kierownictwo. Koszty wspólne dotyczce całej grupy wytwarzanych składników zalicza si do kosztu wytworzenia składnika wartoci niematerialnych o ile mona je bezporednio przyporzdkowa do przystosowania składnika aktywów do uytkowania. Naszym zdaniem stosowane przez PPWK S.A. zasady wyceny kosztu wytworzenia wartoci niematerialnych prezentowanych w pozycji prace rozwojowe s niezgodne z wyej wymienionym standardem. Łczna warto narzutów kosztów wspólnych rozliczonych w 2007 roku, która zwikszyła warto prac rozwojowych wyniosła 910 tys. zł., natomiast kwota 230 tys. zł, która na dzie bilansowy nie została rozliczona, zwikszyła warto prac rozwojowych w trakcie wytwarzania. Nie jestemy w stanie potwierdzi poprawnoci wyceny wartoci niematerialnych w czci dotyczcej wymienionych kwot. Ponadto Jednostka Dominujca prowadzi ewidencj wartoci niematerialnych w podziale na prace rozwojowe, wykonywane w rónych okresach sprawozdawczych. Do dnia badania Jednostka nie zakoczyła prac przy inwentaryzacji i identyfikacji poszczególnych tytułów prac rozwojowych, a w zwizku z tym nie mogła poprawnie ustali odpisu z tytułu utraty wartoci tego składnika majtku. Skutki przeprowadzonej inwentaryzacji i identyfikacji wartoci niematerialnych mog mie wpływ na 5
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok ich wycen, a w szczególnoci na wysoko ewentualnego odpisu z tytułu utraty wartoci. Łczna warto prac rozwojowych kwalifikowanych przez PPWK S.A. jako wartoci niematerialne o nieokrelonym okresie uytkowania ujta w bilansie na 31.12.2007 r. wynosi 10 520 tys. zł. W zwizku z brakiem zakoczenia i rozliczenia inwentaryzacji oraz brakiem przeprowadzenia testu na utrat wartoci składników wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania oraz prac rozwojowych w trakcie wytwarzania, nie jestemy w stanie potwierdzi istnienia i kompletnoci ujcia tej pozycji aktywów Jednostki Dominujcej i Grupy. Naszym zdaniem, za wyjtkiem wyej wymienionych zastrzee, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksig rachunkowych i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Grupy na dzie 31 grudnia 2007 roku, jak te jej wyniku finansowego oraz przepływów rodków pieninych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zgodnie Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Uni Europejsk, a w sprawach nieuregulowanych powyszymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowoci oraz wydanymi na jej podstawie przepisami, jak równie wymogami przepisów odnoszcych si do emitentów papierów wartociowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Nie zgłaszajc innych anieli przedstawione wyej zastrzee do prawidłowoci i rzetelnoci zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego pragniemy zwróci uwag na fakt, i w okresie badanym Jednostka Dominujca ujła w pozycji przychody finansowe kwot 2 672 tys. zł, zwolnion z rachunku escrow i stanowic ostatni rat z tytułu rozliczenia transakcji sprzeday udziałów w spółce GeoInvent Sp. z o.o. zgodnie z umow z dnia 6 padziernika 2005 roku. Kwota ta stanowi 82,8% zysku netto Jednostki Dominujcej za okres objty badaniem oraz 46% zysku netto Grupy Kapitałowej. Zwracamy te uwag, e do dnia zakoczenia badania nie otrzymalimy dokumentów potwierdzajcych opublikowanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PPWK S.A. za rok 2006 w Monitorze Polskim B. Ponadto w raporcie z badania Spółki zalenej Długie Rozmowy S.A. audytor zwrócił uwag na nastpujce kwestie: 1. Zgodnie ze złoonym przez Zarzd owiadczeniem, prezentowana w aktywach bilansu kwota zapasów dotyczca nakładów na projekt Call Center nie przewysza moliwej do uzyskania ceny sprzeday. Do dnia badania jednostka nie posiadała wicej oferty zwizanej ze sprzeda Call Center. W przypadku braku sprzeday Call Center lub uzyskania ceny niszej ni wykazana w ksigach warto projektu prezentowana w aktywach spółki wysoko zapasów moe okaza si nieprawidłowa. Warto ewentualnej korekty stanowiłaby rónice midzy cen sprzeday a wartoci ksigow projektu i wpływałaby na wysoko pozostałych kosztów operacyjnych. Ogółem warto projektu Call Center ujta w zapasach spółki wyniosła 796.163,54 zł. 2. Spółka dokonała w badanym okresie korekty błdów podstawowych na łczn kwot 7 232,47 tys. zł, co oznacza, e prezentowany w sprawozdaniach finansowych w latach ubiegłych wynik finansowy i kapitały własne spółki powinny by nisze o t kwot. 3. Do dnia zakoczenia badania nie otrzymalimy dokumentów potwierdzajcych dopełnienie obowizku opublikowania sprawozdania finansowego w Monitorze Polskim. Informujemy równie, e sprawozdania finansowe jednostek zalenych Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. oraz Red Lab Sp. z o.o., których łczny udział przed dokonaniem wyłcze konsolidacyjnych w sumie bilansowej Grupy Kapitałowej PPWK S.A. wynosi 0,7 %, nie były badane przez biegłego rewidenta. 6
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok Sprawozdanie z działalnoci Grupy i Jednostki Dominujcej jest kompletne, w istotnym zakresie z wymogami art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowoci oraz rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744), a zawarte w nim informacje, pochodzce ze zbadanego sprawozdania finansowego, s z nim zgodne. 1.4. Badanie sprawozdania finansowego Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych WBS Rachunkowo Consulting Sp. z o.o. przy ul. Pankiewicza 3 w Warszawie jest wpisany na list pod numerem 2733, a w jego imieniu badanie przeprowadził Marcin Wasil, wpisany do rejestru i na list biegłych rewidentów wykonujcych zawód biegłego rewidenta pod numerem 9846/7341 oraz Barbara Wgrowska wpisana do rejestru i na list biegłych rewidentów wykonujcych zawód biegłego rewidenta pod numerem 10029/7434. Zarówno podmiot uprawniony, jak i przeprowadzajcy w jego imieniu badanie biegli rewidenci oraz osoby uczestniczce w badaniu nie bdce biegłymi rewidentami stwierdzaj, e pozostaj niezaleni od badanej jednostki, w rozumieniu art. 66 ust. 2 ustawy o rachunkowoci. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzilimy na podstawie wyboru dokonanego przez Rad Nadzorcz Jednostki Dominujcej oraz zawartej z Jednostk Dominujc umowy z dnia 19.09.2007. Prace nasze obejmowały zastosowanie procedur, opartych w znacznej mierze na badaniu wyrywkowym sald i transakcji, które stanowi naszym zdaniem wystarczajc podstaw do wydania opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako cało. Zakres i poziom istotnoci przyjty dla poszczególnych procedur badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy wynika z dokumentacji roboczej znajdujcej si w siedzibie WBS Rachunkowo, Consulting Sp. z o.o. Zarzd PPWK potwierdził na pimie kompletno ujcia dokumentów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za badany okres oraz swoj odpowiedzialno za prawidłowo, rzetelno i jasno sprawozdania finansowego. W trakcie badania, Zarzd Jednostki Dominujcej udostpnił wszystkie dane przez biegłego rewidenta owiadczenia, wyjanienia i informacje niezbdne do przeprowadzenia badania. 1.5. Sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy Badanie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy zostało przeprowadzone przez Central Audit Sp. z o.o. wpisany na list pod nr 3017. Wydano opini bez zastrzee, ze zwróceniem uwagi na nastpujce kwestie: 1. Jak zostało opisane w informacji dodatkowej w nocie 26, transakcja sprzeday udziałów przez Jednostk Dominujc w spółce zalenej GeoInvent Sp. z o.o. została zabezpieczona przez zdeponowanie czci ceny na rachunku escrow, a kwoty okresowo zwalniane z tego rachunku wykazywane s, z uwagi na ocen Zarzdu PPWK dotyczc niepewnoci ich otrzymania, jako przychody w dacie ich wpływu na konto Jednostki Dominujcej. Kwota pozostała na koncie escrow na dzie bilansowy wynosi 650 tys. euro i stanowi warunkowe aktywa Grupy słuce zabezpieczeniu jej warunkowych zobowiza. 2. Jak opisano szerzej w informacji dodatkowej w nocie 2, PPWK, w ramach warunkowej umowy sprzeday udziałów nabyła w roku 2006 za kwot 6.200 tys. złotych 14,93 % udziałów w EL2 Sp. z o.o., które wykazane zostały w zbadanym sprawozdaniu finansowym w cenie nabycia jako inwestycje długoterminowe, oraz zobowizała si do zakupu pozostałych 7
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok udziałów w tej spółce za kwot, która uzaleniona jest od zysku netto EL2 za 2007 rok i maksymalnie wynosi bdzie 69.950 tys. złotych. Warunkiem wykonania umowy jest dojcie do skutku do 29 czerwca 2007 roku emisji akcji PPWK na kwot nie mniejsz ni 64.000 tys. złotych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, który trwał od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku zostało zatwierdzone uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15.06.2007 roku. Sprawozdanie to zostało przekazane do rejestru sdowego. Do dnia zakoczenia badania nie otrzymalimy dokumentów potwierdzajcych opublikowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za rok 2006 w Monitorze Polskim B 2. Analiza sytuacji Grupy Kapitałowej i ocena kontynuacji działalnoci Wszystkie kwoty wykazane w dalszej czci niniejszego raportu biegłego rewidenta zostały przedstawione w tys. złotych. 2.1. Zmiana i struktura głównych pozycji bilansowych AKTYWA Stan na Struktura w % Zmiana w % 31.12.2006 r. 31.12.2007 r. (BZ - BO) 2006 r. 2007 r. (BO) (BZ) BO A. AKTYWA TRWAŁE 18 399 95 570 64,8% 69,8% 419,4% I. Rzeczowe aktywa trwałe 755 2 075 2,7% 1,5% 174,8% II. Wartoci niematerialne i prawne 11 203 15 317 39,4% 11,2% 36,7% III. Warto firmy 0 76 620 0,0% 55,9% x IV. Nieruchomoci inwestycyjne 0 0 0,0% 0,0% x V. Inwestycje w jednostce stowarzyszonej wyceniane metod praw własnoci 0 0 0,0% 0,0% x VI. Pozostałe aktywa finansowe 6 441 376 22,7% 0,3% -94,2% VII. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0 1 146 0,0% 0,8% x VIII. Pozostałe aktywa trwałe 0 36 0,0% 0,0% x B. AKTYWA OBROTOWE 10 005 41 375 35,2% 30,2% 313,5% I. Zapasy 1 878 4 160 6,6% 3,0% 121,5% II. Nalenoci handlowe 3 331 18 485 11,7% 13,5% 454,9% III. Pozostałe nalenoci 333 3 161 1,2% 2,3% 849,2% IV Rozliczenia midzyokresowe 461 6 912 1,6% 5,0% 1399,3% V. rodki pienine i ich ekwiwalenty 4 002 8 657 14,1% 6,3% 116,3% VII. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday 0 0 0,0% 0,0% x AKTYWA RAZEM 28 404 136 945 100,0% 100,0% 382,1% 8
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok Stan na Struktura w % Zmiana w % PASYWA 31.12.2006 r. 31.12.2007 r. (BZ - BO) 2006 r. 2007 r. (BO) (BZ) BO A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 23 505 111 920 82,8% 81,7% 376,2% Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominujcej 23 505 110 671 82,8% 80,8% 370,8% I. Kapitał zakładowy 4 348 47 832 15,3% 34,9% 1000,1% II. Kapitały zapasowy 13 845 52 252 48,7% 38,2% 277,4% III. Pozostałe kapitały 8 235 8 235 29,0% 6,0% 0,0% IV. Niepodzielony wynik finansowy -6 263-3 429-22,0% -2,5% -45,2% V. Wynik finansowy biecego okresu 3 339 5 781 11,8% 4,2% 73,1% Kapitał akcjonariuszy mniejszociowych 0 1 249 0,0% 0,9% x B. ZOBOWIZANIE DŁUGOTERMINOWE 436 2 378 1,5% 1,7% 445,4% I. Kredyty i poyczki 0 0 0,0% 0,0% x II. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 1 395 0,0% 1,0% x III. Zobowizania długoterminowe inne 198 386 0,7% 0,3% 94,9% IV. Rezerwy na wiadczenia emerytalne i podobne 238 597 0,8% 0,4% 150,8% V. Pozostałe rezerwy 0 0 0,0% 0,0% x C. ZOBOWIZANIE KRÓTKOTERMINOWE 4 463 22 646 15,7% 16,5% 407,4% I. Kredyty i poyczki 100 349 0,4% 0,3% 249,0% II. Zobowizania handlowe i pozostałe 2 464 14 530 8,7% 10,6% 489,7% III. Zobowizania z tytułu podatku dochodowego 219 1 076 0,8% 0,8% 391,3% IV. Zobowizania finansowe 375 362 1,3% 0,3% -3,5% V. Rezerwy na wiadczenia emerytalne i podobne 331 79 1,2% 0,1% -76,1% VI. Pozostałe rezerwy 974 6 251 3,4% 4,6% 541,8% VII. Zobowizania bezporednio zwizane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzeday 0 0 0,0% 0,0% x PASYWA RAZEM 28 404 136 945 100,0% 100,0% 382,1% 9
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok 2.2. Zmiana pozycji wynikowych poz. Wyszczególnienie 01.01. - 31.12. 2006 r. (OU) za okres struktura w % zmiana w % 01.01. - 31.12. 2007 r. (OB) 2006 r. 2007 r. (OB - OU) OU A. Przychody ze sprzeday 13 599 37 220 77,0% 85,2% 173,7% I. II. B. I. Przychody ze sprzeday produktów i usług Przychody ze sprzeday towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 13 061 36 690 74,0% 84,0% 180,9% 538 530 3,0% 1,2% -1,5% 5 585 20 631 39,0% 56,3% 269,4% 5 239 20 269 36,6% 55,3% 286,9% II. Warto sprzedanych towarów i materiałów 346 362 2,4% 1,0% 4,6% C. Zysk (strata) brutto na sprzeday 8 014 16 589 240,0% 287,0% 107,0% I. Pozostałe przychody operacyjne 1 022 2 354 5,8% 5,4% 130,3% II. Koszty sprzeday 4 974 6 903 34,7% 18,8% 38,8% III. Koszty ogólnego zarzdu 2 682 7 551 18,7% 20,6% 181,5% VI. Pozostałe koszty operacyjne 735 1 245 5,1% 3,4% 69,4% D. Zysk (strata) na działalnoci operacyjnej 645 3 244 19,3% 56,1% 402,9% I. Przychody finansowe 3 037 4 120 17,2% 9,4% 35,7% II. Koszty finansowe 342 313 2,4% 0,9% -8,5% E. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 339 7 051 100,0% 122,0% 111,2% Podatek dochodowy 0 982 0,0% 17,0% x Pozostałe obowizkowe zmniejszenia zysku / zwikszenia straty 0-118 F. Zysk mniejszociowy 0-406 R. Zysk (strata) netto (N-O-P) 3 339 5 781 100,0% 100,0% 73,1% 10
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok 2.3. Podstawowe wskaniki charakteryzujce działalno Grupy Wyszczególnienie j.m. 2006 r. 2007 r. Podstawowe wielkoci i wskaniki struktury Suma bilansowa tys. zł. 28 404 136 945 Wynik netto (+/-) tys. zł. 3 339 5 781 Przychody ze sprzeday przychody netto ze sprzeday tys. zł. 13 599 37 220 Kapitał stały kapitał własny + zobowizania długoterminowe tys. zł. 23 941 114 298 Wskanik struktury aktywów Wskanik struktury pasywów (ródeł finansowania) Wskanik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Wskanik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym (aktywa trwałe / aktywa obrotowe) *100 % 183,9 231,0 (kapitał własny / kapitał obcy) *100 % 479,8 447,2 (kapitał własny / aktywa trwałe) *100 % 127,8 117,1 (kapitał stały / aktywa trwałe) *100 % 130,1 119,6 Wskaniki płynnoci Wskanik płynnoci I (aktywa obrotowe /biece zobowizania) 3,2 2,5 Wskanik płynnoci II ((aktywa obrotowe - zapasy) / biece zobow.) 2,6 2,3 Wskanik płynnoci III (rodki pienine i ich ekwiwalenty) / biece zobowizania) 1,3 0,5 Rentowno aktywów (ROA) Rentowno kapitałów własnych (ROE) Rentowno sprzeday produktów, towarów i materiałów Wskanik ogólnego zadłuenia Wskanik rotacji rodków trwałych Wskanik rotacji aktywów obrotowych Szybko obrotu zapasów Szybko obrotu nalenoci handlowych Szybko obrotu zobowiza handlowych i pozostałych Wskaniki rentownoci (wynik netto / przecitny stan aktywów) *100 % 23,5 7,0 (wynik netto / przecitny stan kapitałów własnych) *100 % 28,4 8,5 (wynik na sprzeday / przychody ze sprzeday)*100 % 58,9 44,6 Wskaniki zadłuenia (zobowizania ogółem / aktywa ogółem) *100 % 17,2 18,3 przychody ze sprzeday / redni stan rzeczowych aktywów trwałych 36,0 26,3 przychody ze sprzeday / redni stan aktywów obrotowych 0,7 0,4 (przec. zapasy*t) / koszty operacyjne (przec. nalenoci handlowych*t) / przychody ze sprzeday (przec. Zobow. handlowe i pozostałe*t) / warto sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytw.sprzed.prod. ilo dni ilo dni ilo dni 61 53 45 107 161 257 11
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok Grupa zamknła badany rok obrotowy sum bilansow w kwocie 136 945 tys. zł., tj. niemal czterokrotnie wysz od wykazanej na koniec ubiegłego roku. W badanym roku zmianie uległa struktura aktywów Grupy. Znaczcemu wzrostowi aktywów trwałych (zwizanych z zakupem przez PPWK S.A. udziałów w Spółce EL2 Sp. z o.o. oraz akcji Spółki Długie Rozmowy S.A.) towarzyszył istotny wzrost aktywów obrotowych (przede zapasów produktów gotowych, nalenoci z tytułu dostaw oraz rodków pieninych). Ponadto, w zwizku z przeprowadzeniem nowych emisji akcji przez jednostk Dominujc, niemal piciokrotnie wzrosła warto kapitałów własnych. Pomimo spadku wskanika pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym, aktywa trwałe w dalszym cigu w całoci s finansowane kapitałem własnym. W stosunku do stanu na poprzedni dzie bilansowy nastpił zdecydowany wzrost zobowiza biecych (ponad czterokrotny) i a o 96 dni wzrosła wielko wskanika szybkoci obrotu zobowiza. Jednoczenie wskanik rotacji nalenoci uległ podwyszeniu, wskazujc na wydłuenie redniego okresu spływu nalenoci w Grupie w stosunku do roku ubiegłego o 62 dni. Wskaniki płynnoci, pomimo niewielkiego spadku ich wartoci, nadal utrzymuj si na wysokim poziomie. Znaczcy wpływ na wynik finansowy prezentowany w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy miały wyniki spółek zalenych. W szczególnoci, na wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk wpływ miał przypadajcy na Grup wynik spółki Długie Rozmowy S.A. w wysokoci 1 218 tys. zł (co stanowiło 21% zysku Grupy) oraz zysk spółki EL2 Sp. z o.o. w kwocie 1 975 tys. zł. (co stanowiło 34% zysku Grupy). Analizujc jednak struktur wyniku poszczególnych spółek Grupy naley pamita, i cz zysków ujtych w sprawozdaniu za badany okres miała specyficzny charakter i trudno jest oceni, czy w przyszłoci moliwe jest ponowne ich osignicie. Dotyczy to w szczególnoci: - Spółki Długie Rozmowy S.A., która rozpoczła sprzeda kont prepaid w telefonii internetowej i w badanym okresie osignła z tej działalnoci zysk w wysokoci 1.770,83 tys. zł - Jednostki Dominujcej, która uzyskała przychody finansowe w kwocie 2 672 tys. zł, dotyczce rodków zwolnionych z rachunku escrow i stanowicych ostatni rat z tytułu rozliczenia transakcji sprzeday udziałów w spółce GeoInvent Sp. z o.o. 2.4. Ocena ryzyk i zagroe kontynuacji działania Powyej przedstawione wskaniki ekonomiczne nie wskazuj na istnienie zagroenia dla kontynuacji działalnoci Grupy w cigu 12 miesicy od dnia bilansowego. 3. Cz szczegółowa raportu 3.1. Konsolidacja kapitałów i wyłczenia konsolidacyjne Kapitałem zakładowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy Jednostki Dominujcej. W Grupie Kapitałowej kapitały mniejszoci wynosz 1 249 tys. złotych. Dokonano wyłcze konsolidacyjnych dotyczcych wewntrzgrupowych rozrachunków. Dane stanowice podstaw do wyłcze uzyskano z ksig rachunkowych Jednostki Dominujcej oraz ksig jednostek zalenych. Jednostka Dominujca zgromadziła dokumentacj konsolidacyjn dotyczc sprawozdania skonsolidowanego objtego badaniem. 12
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok 3.2. Skonsolidowany bilans Naszym zdaniem, za wyjtkiem zastrzeenia co do skutków ewentualnych korekt, które mogłyby okaza si konieczne w zakresie rozliczenia w koszt wytworzenia prac rozwojowych kosztów wspólnych oraz gdyby Jednostka Dominujca prawidłowo przeprowadziła inwentaryzacj wartoci niematerialnych oraz przeprowadziła testy na utrat wartoci składników wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania, informacje i komentarze dotyczce aktywów trwałych Jednostki Dominujcej i Grupy zostały w zbadanym sprawozdaniu finansowym we wszystkich istotnych aspektach zaprezentowane oraz wycenione w wartociach realnych z uwzgldnieniem odpisów utworzonych z tytułu utraty wartoci. W badanym roku obrotowym PPWK S.A. nabyła udziały w Spółce EL2 Sp. z o.o. oraz akcje Spółki Długie Rozmowy S.A., uzyskujc na dzie bilansowy odpowiednio: 100% i 75% udział w kapitale tych Spółek. Transakcje te w zdecydowany sposób wpłynły na zwikszenie wartoci aktywów trwałych Jednostki Dominujcej i Grupy. Ponadto po dniu bilansowym nastpiło przeniesienie na PPWK SA własnoci 600 udziałów w kapitale spółki Neotel Communications Sp. z o.o. zgodnie z umow warunkow sprzeday udziałów z dnia 19.10.2007 r. Nabyte udziały stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Neotel. Ponadto w badanym roku obrotowym nastpiło podwyszenie kapitału zakładowego PPWK S.A.. W dniu 28.12.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjło uchwał o podwyszeniu kapitału zakładowego Jednostki o sum nie nisz ni 33 280 tys. zł i nie wysz ni 43.483 tys. zł. w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F o wartoci nominalnej 1,04 zł. Na dzie 31.12.2007 r. zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki Dominujcej (i Grupy) wynosił 47 832 tys. zł i dzielił si na 45.991.946 akcji o wartoci nominalnej 1,04 zł kada. W dniu 22.11.2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjło uchwał o podwyszeniu kapitału zakładowego PPWK S.A. z kwoty 47 832 tys. zł o kwot 3 605 tys. zł do kwoty 51 437 tys. zł. w drodze emisji 3.466.667 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartoci nominalnej 1,04 zł kada akcja. Akcje serii G zostały zaoferowane do objcia udziałowcom Spółki Neotel Communications Polska Sp. z o.o. oraz akcjonariuszowi Spółki Długie Rozmowy S.A. Rejestracja podwyszonego kapitału zakładowo do kwoty 51 437 tys. zł badanej Spółki nastpiła w dniu 16.05.2008 r. 3.3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Naszym zdaniem, za wyjtkiem zastrzeenia co do skutków ewentualnych korekt, które mogłyby okaza si konieczne w zakresie rozliczenia w koszt wytworzenia prac rozwojowych kosztów wspólnych oraz gdyby Jednostka Dominujca prawidłowo przeprowadziła inwentaryzacj wartoci niematerialnych oraz przeprowadziła testy na utrat wartoci składników wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania, informacje i komentarze dotyczce kosztów, przychodów oraz strat i zysków poniesionych przez Jednostk i Grup zostały wykazane we wszystkich istotnych aspektach w sposób rzetelny i jasny w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Grupa działa w dwóch głównych segmentach branowych: 1. Dostarczania informacji geograficznej, usług i technologii GIS oraz sprzeday tych produktów (dotyczy to Jednostki Dominujcej oraz Spółki zalenej PKD Sp. z o.o.); 2. wiadczenia usług telekomunikacyjnych (pozostałe Spółki zalene tj. Długie Rozmowy S.A., EL2 Sp. z o.o., Red Lab Sp. z o.o.). Znaczcy wpływ na wynik finansowy prezentowany w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy miały wyniki spółek zalenych, w szczególnoci przypadajcy na Grup wynik spółki Długie Rozmowy S.A. w wysokoci 1 218 tys. zł (21% zysku Grupy) oraz zysk spółki EL2 Sp. z o.o. w kwocie 1 975 tys. zł. (34% zysku Grupy). Naley jednak mie na uwadze, i cz zysków ujtych w sprawozdaniu za badany okres miała 13
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok specyficzny charakter i trudno jest oceni, czy w przyszłoci moliwe jest ponowne ich osignicie. Dotyczy to w szczególnoci: - Spółki Długie Rozmowy S.A., która rozpoczła sprzeda kont prepaid w telefonii internetowej i w badanym okresie osignła z tej działalnoci zysk w wysokoci 1.770,83 tys. zł - Jednostki Dominujcej, która uzyskała przychody finansowe w kwocie 2 672 tys. zł, dotyczce rodków zwolnionych z rachunku escrow i stanowicych ostatni rat z tytułu rozliczenia transakcji sprzeday udziałów w spółce GeoInvent Sp. z o.o. 3.4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym przedstawia prawidłowo zmiany w kapitałach Grupy. 3.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieninych Skonsolidowany rachunek przepływów pieninych sporzdzono prawidłowo metod poredni. 3.6. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawieraj wszystkie niezbdne istotne ujawnienia. 3.7. Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Grupy Kapitałowej Zarzd Jednostki Dominujcej sporzdził pisemne sprawozdanie z działalnoci Spółki, którego informacje finansowe s zgodne z danymi opiniowanego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie to zawiera informacje wynikajce z art. 49 ustawy o rachunkowoci oraz Rozporzdzenia Ministra Finansów z dn. 19.10.2005 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych. 3.8. Zdarzenia po dacie bilansu Istotne operacje gospodarcze, udokumentowane po zakoczeniu roku obrotowego, a dotyczce badanego okresu zostały ujte w ksigach badanego okresu. Pozostałe istotne zdaniem Zarzdu Jednostki Dominujcej zdarzenia, które mog mie wpływ na ocen zbadanego sprawozdania finansowego zostały prawidłowo zaprezentowane w czci opisowej sprawozdania finansowego. 3.9. Zgodno z prawem Zarzd PPWK złoył owiadczenie, w którym potwierdza, e w trakcie roku obrotowego nie miały miejsca fakty wiadczce o naruszeniu prawa, które mogłyby w istotny sposób wpłyn na sprawozdanie finansowe bdce przedmiotem naszego badania. 14
Raport uzupełniajcy opini biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PPWK S.A. za 2007 rok 4. Podsumowanie badania 1. Ocen skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawiera opinia stanowica odrbny dokument. 2. Niniejszy raport zawiera 15 stron kolejno numerowanych, parafowanych przez biegłego rewidenta oraz niej wymienione załczniki: skonsolidowany bilans na dzie 31.12.2007 r.; skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007; skonsolidowane sprawozdanie z przepływu rodków pieninych za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007; zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007; dodatkowe informacje i objanienia. Marcin Wasil Biegły rewident nr 9846/7341 W imieniu WBS Rachunkowo Consulting Sp. z o.o. Marcin Wasil Prezes Zarzdu WBS Rachunkowo Consulting Sp. z o.o. Warszawa, ul. Pankiewicza 3 Podmiot uprawniony Nr 2733 Warszawa, 12 czerwca 2008 roku 15
Zawarto Raportu Rocznego: Wybrane dane finansowe Owiadczenia Zarzdu Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie i za okres dwunastu miesicy zakoczony 31 grudnia 2007 r.
Wybrane dane finansowe Grupy PPWK (zgodnie z MSSF) WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY PPWK tys. zł tys EURO 12 m-cy 2007 12 m-cy 2006 12 m-cy 2007 12 m-cy 2006 Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów 37 220 13 599 9 855 3 488 Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej 3 244 645 859 165 EBITDA 4 849 1 379 1 284 354 Zysk (strata) brutto na działalnoci kontynuowanej 7 051 3 339 1 867 856 Zysk (strata) netto 6 187 3 339 1 638 856 Zysk (strata) netto przypadajca na akcjonariuszy Emitenta 5 781 3 339 1 531 856 Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej -663-470 -175-120 Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej -75 919 179-20 101 46 Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej 81 237-2 598 21 509-666 Przepływy pienine netto, razem 4 655-2 889 1 233-741 Aktywa, razem 136 945 28 403 38 231 7 414 Zobowizania i rezerwy na zobowizania 25 025 4 899 6 986 1 279 Zobowizania długoterminowe 2 378 198 664 52 Zobowizania krótkoterminowe 22 646 4 701 6 322 1 227 Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy Emitenta 110 671 23 504 30 896 6 135 Kapitał własny udziałowców mniejszociowych 1 249 0 349 0 Kapitał zakładowy 47 832 4 348 13 353 1 135 Liczba akcji (w sztukach) 45 991 946 4 181 086 45 991 946 4 181 086 Zysk (strata) na jedn akcj zwykł (nie w tysicach) 0,32 0,80 0,03 0,20 redniowaona ilo akcji 18 118 019 4 181 086 18 118 019 4 181 086 Dane porównyw. do poz. bilansowych na dzie 31.12.2007 i 31.12.2006 kurs EURO do pozycji bilansowych 3,5820 3,8312 kurs EURO do pozycji wynikowych i cash flow 3,7768 3,8991 Informacja dodatkowa stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania 2 z 62
PPWK SA OWIADCZENIE ZARZDU Dla Akcjonariuszy PPWK S.A. Od 1 stycznia 2005r. PPWK S.A., jako spółka, której akcje s przedmiotem obrotu na rynku regulowanym zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowoci z dnia 29 wrzenia 1994r., sporzdza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni Europejsk. Zgodnie z wymogami Rozporzdzenie Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych, Zarzd PPWK S.A. niniejszym owiadcza, e: Zgodnie z jego najlepsz wiedz, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej PPWK S.A. oraz roczne sprawozdanie finansowe PPWK S.A. sporzdzone zostały zgodnie z obowizujcymi zasadami rachunkowoci, oraz odzwierciedlaj w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj majtkow Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz jego wynik finansowy, a sprawozdanie z działalnoci Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej zawieraj prawdziwy obraz rozwoju i osigni oraz sytuacji Emitenta i jego Grupy, w tym opis podstawowych zagroe i ryzyk. Ponadto, Zarzd PPWK S.A. owiadcza, e WBS Rachunkowo Consulting Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych dokonujcy badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej PPWK S.A., oraz rocznego sprawozdania finansowego PPWK S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz e podmiot ten oraz biegły rewident dokonujcy tego przegldu spełniali warunki do wyraenia bezstronnego i niezalenego raportu z przegldu, zgodnie z właciwymi przepisami prawa. Andrzej Ziemiski Prezes Zarzdu Grzegorz Esz Wiceprezes Zarzdu Warszawa, dnia 12 czerwca 2008r
1. Podstawowe dane dotyczce Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 11 2. Skład organów nadzorczych Grupy Kapitałowej... 12 3. Zmiany w organach nadzorczych Grupy Kapitałowej... 12 4. Jednostki zalene... 13 5. Zmiany w strukturze Grupy PPWK.... 13 6. Planowane akwizycje Grupy PPWK... 19 7. Zawarcie znaczcych umów przez PPWK S.A... 19 8. Podstawa sporzdzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego... 19 9. Charakterystyka waniejszych, stosowanych przez Spółk zasad i metod wyceny aktywów, pasywów oraz ustalania wyniku finansowego... 20 9.5. Szacunki wykorzystywane do wyceny wartoci uytkowej wartoci niematerialnych i prawnych o nieokrelonym okresie uytkowania... 23 10. Najwaniejsze szacunki i oceny przyjte na potrzeby sporzdzenia sprawozdania finansowego... 30 11. Zarzdzanie ryzykiem zwizanym działalnoci Spółki... 31 12. Zestawienie Not do Skonsolidowanego Bilansu Grupy Kapitałowej PPWK S.A. na dzie 31-12-2007r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba e zaznaczono inaczej)... 32 12.2. Wartoci niematerialne (Nota 9)... 34 12.4. Rzeczowe aktywa trwałe (Nota 10)... 35 12.5. Inwestycje długoterminowe (Nota 11)... 36 12.6. Pozostałe aktywa długoterminowe podatek odroczony (Nota 11)... 36 12.7. Zapasy (Nota 12)... 36 12.8. Nalenoci handlowe krótkoterminowe oraz pozostałe nalenoci (Nota 13)... 37 12.9. Inwestycje krótkoterminowe - rodki pienine i ich ekwiwalenty (Nota 14)... 37 12.10. Krótkoterminowe Rozliczenia Midzyokresowe (Nota 14)... 38 12.11. Zobowizania finansowe długoterminowe (Nota 15)... 38 12.12. Zobowizania handlowe i pozostałe krótko- i długoterminowe (Nota 16)... 38 12.13. Kapitał zakładowy (liczba akcji nie w tysicach)... 39 12.14 Kapitał zapasowy i rezerwowy... 40 Kalkulacja zysku na akcj... 41 Podstawowy zysk na akcj (liczba akcji nie w tysicach)... 41 Rozwodniony zysk na akcj (liczba akcji nie w tysicach)... 41 13. Zestawienie Not do Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Spółki PPWK na dzie 31-12-2007r.... 41 (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba e zaznaczono inaczej)... 41 13.1. Pozostałe przychody i zyski operacyjne... 41 13.2. Pozostałe koszty operacyjne... 41 13.3. Przychody finansowe... 42 13.4. Koszty finansowe... 42 13.5. Koszty wg. Rodzaju... 43 13.6. Podatek dochodowy... 43
13.7. Korekta błdu... 44 13.8. Zysk (strata) netto... 45 14. Transakcje z podmiotami powizanymi... 45 15. Kredyty i poyczki... 45 Na dzie 31 grudnia 2007 roku oraz na dzie 31 grudnia 2006 roku Grupa PPWK nie posiadała zobowiza z tytułu kredytów i poyczek.... 45 16. Zmiany zobowiza i aktywów warunkowych... 45 17. Nota do sprawozdania Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 31 grudnia 2007 r. - Zatrudnienie z podziałem na grupy zawodowe w cigu ostatnich dwóch lat... 45 18. Nota do sprawozdania Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 31 grudnia 2007 r.- Wynagrodzenia członków zarzdu i Rady Nadzorczej... 46 19. Nota do sprawozdania Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 31 grudnia 2007 r. - Poyczki oraz transakcje z członkami zarzdu i Rady Nadzorczej... 46 20. Informacje dotyczce segmentów działalnoci... 47 21. Zdarzenia po dacie sprawozdania finansowego... 60 21.3. Podwyszenie kapitału zakładowego w spółce zalenej Red Lab Sp. z o.o... 61 21.4. Zmiany w kapitale zakładowym PPWK S.A.... 61 22. Zatwierdzenie sprawozdania do publikacji... 62 Informacja dodatkowa stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania 6 z 62