RAPORT ZA DRUGI KWARTAŁ 2012 VEDIA S.A.

VEDIA S.A. 1 VEDIA S.A.

VEDIA S.A. 2 Spis treści: 1. Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuacje finansową VEDIA S.A.... 4 1.1. Wyjaśnienie wybranych informacji z bilansu za drugi kwartał 2012... 5 1.1.1. Środki trwałe... 6 1.1.2. Inwestycje długoterminowe... 6 1.1.3. Należności krótkoterminowe... 6 1.1.4. Inwestycje krótkoterminowe... 6 1.1.5. Zobowiązania długoterminowe... 6 1.1.6. Zobowiązania krótkoterminowe... 7 1.2. Wyjaśnienie wybranych informacji z rachunku zysków i strat za drugi kwartał 2012... 8 1.2.1. Przychody netto ze sprzedaży... 8 1.2.2 Koszty działalności operacyjnej... 9 1.2.3 Pozostałe koszty operacyjne... 9 1.2.4 Przychody finansowe... 9 1.2.5 Koszty finansowe... 9 2. Sprawozdanie z działalności emitenta... 10 2.1. Firma i siedziba Emitenta... 10 2.2. Zdarzenia istotnie wpływające na sytuację finansową VEDIA S.A. w okresie 01.04.2012 do 30.06.2012:... 10 2.2.1. VEDIA S.A... 10 2.2.2. VEDIA HK Ltd... 11 2.2.3. New Dragon Electronic Limited (NDEL)... 11 2.3. Zdarzenia istotnie wpływające na sytuację finansową VEDIA S.A. po okresie 30.06.2012:... 13 2.3.1. Kolejne zamówienia spółek zależnych... 13 2.3.2. Strategia sprzedaży NDEL... 13 2.4. Rozwój własnych produktów... 13 2.4.1. Rozwój własnych produktów, wprowadzenie do oferty handlowej NDEL... 14 2.4.2. Wprowadzenie do oferty handlowej Vedia... 14 2.4.3. Rozwój własnych produktów Smart Metering Poland... 15 3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk... 16 3.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność... 16 3.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce... 16 3.1.2. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą na Świecie... 16 3.1.3. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce... 16 3.1.4. Ryzyko zmian w przepisach prawnych... 17 3.1.5. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych... 17 3.1.6. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń... 17 3.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta... 17

VEDIA S.A. 3 3.2.1. Ryzyko utraty głównych dostawców... 17 3.2.2. Ryzyko utraty głównych odbiorców... 18 3.2.3. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT / Consumer electronic... 18 3.2.4. Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska... 18 3.2.5. Ryzyko wzrostu konkurencji (także zagranicznej)... 18 3.2.6. Ryzyko związane z utratą popularności... 18 3.2.7. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz... 19 3.2.8. Ryzyko załamania się współpracy z chińskim partnerem... 19 3.2.9. Ryzyko związane z prezentacją wyników finansowych... 19 3.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 19 3.3.1. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności rynku... 19 3.3.2. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu... 19 3.3.3. Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF... 21 4. Stanowisko Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na danych rok w świetle wyników zaprezentowanych w niniejszym raporcie.... 22 5. Oświadczenie Zarządu... 23

VEDIA S.A. 4 1. Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuacje finansową VEDIA S.A. Wybrane dane z bilansu 30.06.2012 30.06.2011 Należności krótkoterminowe Należności długoterminowe Inwestycje krótkoterminowe zł zł 799374,66 1184296,36 0,00 0,00 528995,48 3939255,52 Kapitał własny 4 238 227,25 4 631 067,80 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 4 000 000,00 4 000 000,00 902 160,11 1 184 296,36 Wybrane dane z rachunku zysków i strat 01.04.2012-30.06.2012 01.04.2011-30.06.2011 01.01.2012-30.06.2012 01.01.2011-30.06.2011 Przychody netto ze sprzedaży Zysk ( strata ) ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej zł zł zł 1 078 765,16 899 283,89 1 635 904,68 1 276 944,15-64 762,35 41 993,19-183 104,66-197 359,55-115 200,88 26 501,18-262 232,25-212 851,56 Zysk (strata) brutto -229 266,25 39 030,00-448 384,54-200 268,47 Zysk (strata) netto -229 266,25 39 030,00-448 384,54-200 268,47 Amortyzacja 20 359,29 24 582,80 42 017,75 46 673,46

VEDIA S.A. 5 1.1. Wyjaśnienie wybranych informacji z bilansu za drugi kwartał 2012 Poniżej przedstawiony został bilans na dzień 30 czerwca 2012 roku. Przedstawione sprawozdanie nie było przedmiotem badania przez Biegłego Rewidenta. Niniejsze dane stanowią informację uzupełniającą do wybranych danych z bilansu przedstawionych na stronie 4 niniejszego raportu. BILANS 30.06.2012 Wyjaśnienia AKTYWA zł Aktywa trwałe 6 583 850,08 Wartości niematerialne i prawne 32 997,53 Rzeczowe aktywa trwałe 8 559,34 pkt. 1.1.1 Należności długoterminowe 0,00 Inwestycje długoterminowe 6 528 293,21 pkt. 1.1.2 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 000,00 Aktywa obrotowe 2 556 537,28 Zapasy 1 039 967,04 Należności krótkoterminowe 799 374,66 pkt. 1.1.3 Należności od jednostek powiązanych 209 321,49 Należności od pozostałych jednostek 590 053,17 Inwestycje krótkoterminowe 528 995,48 pkt. 1.1.4 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 188 200,10 Aktywa razem 9 140 387,36 PASYWA 31.12.2011 Kapitał własny 4 238 227,25 Kapitał zakładowy 2 121 339,30 Kapitał zapasowy 5 040 838,22 Zysk/(strata) z lat ubiegłych -2 475 565,73 Zysk/(strata) netto -448 384,54 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 902 160,11 Zobowiązania długoterminowe 4 000 000,00 pkt. 1.1.5 Zobowiązania krótkoterminowe 902 160,11 pkt. 1.1.6 Zobowiązania od jednostek powiązanych 672 187,54 Zobowiązania od pozostałych jednostek 229 972,57 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 zł Pasywa razem 9 140 387,36

VEDIA S.A. 6 1.1.1. Środki trwałe Wartość netto środków trwałych wynosi ok. 8 560 zł i zmniejszyła się w stosunku do wartości z roku poprzedniego o ok. 27 000 zł. Wartość opisywanej pozycji to przede wszystkim niezamortyzowana część sprzętu komputerowego oraz sprzętu biurowego. 1.1.2. Inwestycje długoterminowe Na niniejszą wartość składają się akcje nabyte przez Emitenta w wyniku serii podwyższeń kapitału w spółce New Dragon Electronic Limited (NDEL). Obecnie Emitent posiada 672 000 akcji. Wszystkie transakcje zakupu akcji dokonywane były w walucie USD kwota inwestycji wyniosła 2 164 400 USD, łączna wartość akcji po kursie waluty z dnia nabycia wynosi 6 528 291 zł. 1.1.3. Należności krótkoterminowe W drugim kwartale 2012 roku znacznie zwiększyły się należności krótkoterminowe. Wzrost należności krótkoterminowych z poziomu 396 000 zł. na początku II kwartału do poziomu 800 000. zł. na koniec II kwartału wynika głównie z rozliczeń z krajowymi odbiorcami. Wzrost należności spowodowana jest wzrostem wartości sprzedaży, zarówno od stałych, jak również od nowo pozyskanych klientów. 1.1.4. Inwestycje krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe to przede wszystkim środki pieniężne na rachunkach bieżących i na lokatach bankowych. Poziom środków pieniężnych na koniec drugiego kwartału 2012 roku jest na wysokim poziomie i wynosi 529 000 zł. Spadek inwestycji krótkoterminowych o 107 000 zł. spowodowany jest wypłatą należnych odsetek od obligacji w kwocie 230 000 zł. 1.1.5. Zobowiązania długoterminowe VEDIA S.A. wyemitowała obligacje serii C i sfinansowała majątek obrotowy w spółce zależnej New Dragon Electronic Limited z siedzibą w Hong Kongu. Wysokość pozyskanych środków z tytułu emisji obligacji wyniosła 4 000 000 zł. Obligacje oprocentowane 11,5% w skali roku powodują naliczenie kosztów z tytułu odsetek. W drugim kwartale 2012 roku wartość odsetek od obligacji wynosiła 230 000 zł, co wpłynęło na zwiększenie kosztów finansowych.

VEDIA S.A. 7 30.06.2012 30.06.2011 zł zł Zobowiązania długoterminowe 4 000 000,00 4 000 000,00 1.1.6. Zobowiązania krótkoterminowe W drugim kwartale 2012 roku znacznie zwiększyły się zobowiązania krótkoterminowe o 501 000 zł. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych z poziomu 401 000 zł. na początku II kwartału do poziomu 902 000 zł. na koniec II kwartału wynika głównie ze wzrostu zamówień towarów od jednostek powiązanych. Częściowa spłata zobowiązań nastąpiła na początku trzeciego kwartału 2012 roku.

VEDIA S.A. 8 1.2. Wyjaśnienie wybranych informacji z rachunku zysków i strat za drugi kwartał 2012 Poniżej przedstawiony został uproszczony Rachunek Zysków i Strat za okres od 1 stycznia 2012 do 30 czerwca 2012 roku. Przedstawione sprawozdanie nie było przedmiotem badania przez Biegłego Rewidenta. Niniejsze dane stanowią informację uzupełniającą do wybranych danych z Rachunku Zysków i Strat przedstawionych na stronie 4 niniejszego raportu. 30.06.2012 Wyjaśnienia Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: zł 1 635 904,68 pkt. 1.2.1 - Od jednostek powiązanych 0,00 Koszty działalności operacyjnej 1 819 009,34 pkt. 1.2.2 Zysk/(Strata) ze sprzedaży -183 104,66 Pozostałe przychody operacyjne 2 718,73 Pozostałe koszty operacyjne 81 846,32 pkt. 1.2.3 Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej -262 232,25 Przychody finansowe 60 307,06 pkt. 1.2.4 Koszty finansowe 246 459,35 pkt. 1.2.5 Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej -448 384,54 Zysk/(Strata) brutto -448 384,54 Podatek dochodowy Zysk/(Strata) netto -448 384,54 1.2.1. Przychody netto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w drugim kwartale 2012 roku wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 180 000 zł. Wzrost sprzedaży wynika z atrakcyjniejszego asortymentu oferowanych produktów. Sprzedaż w drugim kwartale była dwukrotnie wyższa niż w pierwszych trzech miesiącach bieżącego roku. Te pozytywne wyniki oraz fakt zintensyfikowania tworzenia nowych produktów pozwalają oczekiwać stopniowej poprawy wyników sprzedażowych na terenie Polski.

VEDIA S.A. 9 1.2.2 Koszty działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej w większości składają się z wartości sprzedanych towarów i materiałów (ok. 1 260 000 zł). Na pozostałe koszty działalności (ok. 560 000 zł.) składają się koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych, koszt zużycia materiałów i energii, amortyzacja oraz podatki i opłaty. W tej pozycji zawarta jest większość kosztów korporacyjnych związanych z prowadzeniem działalności Grupy Kapitałowej VEDIA S.A. 1.2.3 Pozostałe koszty operacyjne W drugim kwartale 2012 roku zostały poniesione koszty związane z rozpoczęciem projektu Smart Mettering Poland. Wartość kosztów poniesionych na ten projekt w drugim kwartale 2012 roku wynosiła 44 000 zł. Pozostałe koszty operacyjne stanowią przedawnione koszty rozliczeń w wysokości 35 000 zł. Na pozostałe 3 000 zł składają się koszty windykacji należności. 1.2.4 Przychody finansowe Wartość przychodów finansowych na poziomie 60 000 zł to przede wszystkim różnice kursowe zrealizowane (ok. 4 000 zł) i niezrealizowane, będące odwróceniem wyceny kont walutowych na koniec 31 grudnia 2011 (ok. 45 000 zł.). Pozostałe przychody finansowe stanowią odsetki od lokat terminowych (11 000 zł.). 1.2.5 Koszty finansowe Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe, w tym związane z naliczeniem odsetek od obligacji (230 000 zł) oraz koszty związane z obsługą instrumentów finansowych emitowanych przez VEDIA (15 000 zł).

VEDIA S.A. 10 2. Sprawozdanie z działalności emitenta 2.1. Firma i siedziba Emitenta Firma i siedziba Emitenta VEDIA S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Warszawa, ul. Zdrojowa 19, 02-927 Telefon: + 48 22 651 53 71 Fax: + 48 22 642 27 83 Adres poczty elektronicznej: biuro@vedia.pl Adres internetowy: www.vedia.pl Numer KRS: 291387 Numer Regon: 141146042 Numer NIP: 1231127020 2.2. Zdarzenia istotnie wpływające na sytuację finansową VEDIA S.A. w okresie 01.04.2012 do 30.06.2012: Ze względu na fakt, że duży wpływ na sytuację finansową Emitenta mają jego inwestycje w spółki zależne, Zarząd Emitenta niniejszym nie pomija opisu zdarzeń w spółkach zależnych. 2.2.1. VEDIA S.A. Poszerzenie asortymentu handlowego Na terenie Polski w drugim kwartale 2012 zostały wprowadzone do oferty tablety X5 oraz X7. Model X5 posiada pojemnościowy ekran dotykowy w technologii multitouch o przekątnej 5 cali i rozdzielczości 800x480 pikseli, a także wbudowany moduł GPS. Wraz z urządzeniem klienci mogli nabyć kompatybilną mapę. Urządzenie oparte jest na systemie operacyjnym Google Android w wersji 2.3 z interfejsem nawiązującym do wersji 3.0. Tablet posiada w zestawie uchwyt do montażu w samochodzie, jest możliwe połączenie tego urządzenia z siecią Internet przez wybrane modemy 3G. Tablet X7 się wyróżnia się najnowszą wersją systemu Android: 4.0. Model ten wyposażony jest w ekran o rozdzielczości 800x480, a także pozwala na korzystanie z aplikacji i gier dostępnych w Internecie. Urządzenia w Polsce pojawiły się w sprzedaży w maju 2012.

VEDIA S.A. 11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju VEDIA SA kontynuuje prowadzenie projektu Smart Metering Poland, na który otrzymała dofinansowanie w ramach I konkursu Programu INNOTECH. Konkurs był realizowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Kwota przyznanego dofinansowania wyniosła 1 490 392 zł. W lipcu 2012 roku została podpisana umowa i została przelana na rachunek Vedia SA pierwsza transza ok. 650 000 zł przyznanego dofinansowania. W III kwartale 2012 roku w sprawozdaniach finansowych Emitenta zostaną przedstawione dane finansowe dotyczące wpływów i kosztów związanych z tym projektem. W opinii Zarządu fakt otrzymania dofinansowania potwierdza zdolność Emitenta do realizowania innowacyjnych projektów badawczych i rozwojowych. Jednocześnie otwiera możliwości do pozyskiwania finansowania na opracowanie i późniejszą komercjalizację nowych kategorii produktowych. Działania wizerunkowe Emitenta W drugim kwartale 2012 roku Emitent podjął działania mające na celu usprawnienie komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego. Opracowano materiał filmowy przedstawiający funkcjonowanie fabryki należącej do New Dragon Electronic Limited, który zostanie wkrótce zaprezentowany na stronie relacji inwestorskich pod adresem: www.vedia.com.pl 2.2.2. VEDIA HK Ltd W 2 kwartale 2012 roku zakres działalności Spółki VEDIA HK Ltd był utrzymany na niskim poziomie, po zamknięciu biura reprezentacyjnego i po rozwiązaniu umów o pracę z dotychczasowymi pracownikami, którzy zostali zatrudnieni przez NDEL ogólne koszty utrzymania tej spółki wyniosły zaledwie 3 000 zł. Ze względu na fakt, że pod firmą VEDIA HK Ltd zostało nawiązanych kilka wartościowych umów z Klientami dalej była realizowana sprzedaż w tej spółce, jednak nie generowała ona dochodu dla VEDIA HK Ltd. 2.2.3. New Dragon Electronic Limited (NDEL) Z zamówień otrzymanych przez VEDIA HK Ltd oraz bezpośrednio przez NDEL zostały wyprodukowane i sprzedane produkty w pierwszym półroczu 2012 o wartości ok. 31 000 000 zł. Podstawowymi kategoriami kosztów działalności w NDEL były: wartość sprzedanych produktów

VEDIA S.A. 12 koszt usług obcych związanych z produkcją koszt wynagrodzeń pozostałe koszty (zużycie materiałów i energii, amortyzacja) Zysk netto wyniósł ok. 3 000 000 zł z czego ok. 1 560 000 zł przypadło na akcjonariuszy mniejszościowych. Obecnie prowadzone rozmowy handlowe pozwalają oczekiwać, że ten poziom przychodów i poziom rentowności będzie realizowany w przyszłości. W zależnej spółce New Dragon Electronics Limited opracowano kolejne urządzenia, w tym: Model K40. Siedmiocalowy czytnik książek wyposażony w system operacyjny Android 4.0. Urządzenie posiada pojemnościowy ekran dotykowy. Produkt stworzony przez inżynierów NDEL. Czytnik odtwarza formaty plików elektronicznych takie jak: EPUB oraz PDF z zabezpieczeniem Adobe DRM, standardowo posiada zainstalowaną aplikację do czytania książek. Aplikacja ta posiada wiele przydatnych funkcjonalności, np. umożliwia, podkreślanie teksu w książkach, zaznaczania akapitów, i wprowadzanie notatek do tekstu. Model X10. Siedmiocalowy tablet z pojemnościowym ekranem dotykowym. Urządzenie działa pod kontrolą systemu operacyjnego Android 4.0., jest wyposażone w procesor o taktowaniu z częstotliwością 1GHz. Tablet posiada wbudowana kamerę oraz port HDMI. Urządzenie charakteryzuje sie oryginalnym projektem obudowy. Model X3. Najmniejszy tablet w ofercie z ekranem dotykowym 4,3 cala. Pomimo małych rozmiarów urządzenie posiada parametry techniczne porównywalne z modelami X10 i K40. Podstawowe parametry techniczne charakteryzujące to urządzenie są następujące: Procesor 1GHz, 512MB DDR3, system łączności bezprzewodowej WIFI, system operacyjny Android 4.0. Ponadto produkowane były nowe urządzenia oznaczone symbolami: X16, X12 i X36.

VEDIA S.A. 13 2.3. Zdarzenia istotnie wpływające na sytuację finansową VEDIA S.A. po okresie 30.06.2012: 2.3.1. Kolejne zamówienia spółek zależnych Otrzymane zamówienia: New Dragon Electronic Limited otrzymał kolejne zamówienia od klientów oferujących produkty na rynku rosyjskim o wartości 5 040760 USD, klienci wpłacili depozyt, zlecenia są w trakcie realizacji, New Dragon Electronic Limited otrzymał kolejne zamówienia od klientów oferujących produkty na rynku USA o wartości 3 616 600 USD, klienci wpłacili depozyt, zlecenie są w trakcie realizacji, New Dragon Electronic Limited otrzymał kolejne zamówienia od klienta oferującego produkty na rynku hiszpańskim o wartości 348 250 USD, klient wpłacił depozyt, zlecenie jest w trakcie realizacji, New Dragon Electronic Limited otrzymał kolejne zamówienia od klienta z siedzibą na Cyprze o wartości 165 000 USD, klient wpłacił depozyt, zlecenie jest w trakcie realizacji, New Dragon Electronic Limited otrzymał kolejne zamówienia od klienta oferującego produkty w Hong Kongu o wartości 157 500 USD, klient wpłacił depozyt, zlecenie jest w trakcie realizacji. NDEL na targach w USA Emitent uczestniczył w targach handlowych Globalsources Electronics China Sourcing Fair, które odbyły się w Miami Beach Convention Center (Floryda, USA). Firma zaprezentowała potencjalnym nowym Klientom produkty z aktualnej oferty, jak również urządzenia, które w najbliższym czasie zostaną opracowane. W opinii Zarządu Emitenta udział w imprezie wystawienniczej w tej części świata może przyczynić się do wzrostu ilości nowych klientów w szczególności z regionu ameryki południowej. 2.3.2. Strategia sprzedaży NDEL W nadchodzącym kwartale szczególnie istotną rolę w sprzedaży NDEL będzie odgrywała nowa dostępna technologia pozwalająca produkować tablety o znacznie większej wydajności niż dotychczas. Tym nowym obiecującym rozwiązaniem technicznym jest procesor działający w technologii dual core. Rozwiązanie to pod względem szybkości i wydajności może być konkurencyjne w stosunku do rozwiązań oferowanych przez największych producentów elektroniki użytkowej na świecie. 2.4. Rozwój własnych produktów

VEDIA S.A. 14 2.4.1. Rozwój własnych produktów, wprowadzenie do oferty handlowej NDEL Model X55. Tablet z pojemnościowym ekranem o rozmiarze 9.7 cala z technologią IPS, znaną między innymi z urządzeń ipad firmy Apple Inc. umożliwiającą widoczność ekranu pod dużym kątem. Urządzenie posiada najnowszy procesor Dual Core Cortex A9 1.5GHz dzięki czemu szybkość działania jest porównywalna z najpopularniejszymi produktami dostępnymi na rynku. Produkt ponadto jest wyposażony w 2 kamery o rozdzielczościach 0.3 mpx i 2 mpx. Posiada wbudowany port HDMI, 2 głośniki oraz aluminiowa obudowę. Model X60. Tablet charakterystyką techniczną zbliżony do X55 dodatkowo wyposażony w moduł łączności bezprzewodowej Bluetooth oraz kamery o lepszych parametrach technicznych. Model X65. Jest zbudowany na rozwiązaniu technicznym X60, wyposażony jest jednak w większy ekran o rozmiarze 10,1 cala. Model K10. Jest czytnikiem książek wyposażonym w sześciocalowy monochromatyczny ekran określany mianem papieru elektronicznego. Urządzenie odczytuje wiele najważniejszych formatów plików elektronicznych służących do czytania książek. Dodatkowo wspiera obsługę systemu zabezpieczania treści Adobe DRM dla formatów EPUB oraz PDF. Urządzenie posiada atrakcyjna obudowę o grubości nie przekraczającej 9mm. Model K20. Jest zbliżonym produktem pod względem specyfikacji technicznej do modelu K10 jednak posiada kilka dodatkowych funkcji. Urządzenie posiada pojemnościowy ekran dotykowy, moduł łączności bezprzewodowej WIFI oraz wbudowany głośnik. Warte odnotowania jest również zastosowanie w tym urządzeniu systemu operacyjnego Android 2.2. Kids Tab 4.3. Tablet przygotowany specjalnie dla dzieci. Urządzenie posiada ergonomiczną obudowę z elementami gumowymi tak, aby spełniało specyficzne wymagania charakterystyczne dla najmłodszych użytkowników. Zwiększona wytrzymałość niektórych elementów i specjalne zabezpieczenia pozwolą na bezpieczniejsze korzystanie z tego produktu. Kids Tab 9.7. Większa wersja Kids Tab 4,3. Wyposażona w ekran o rozmiarze 9,7 cala. Ten produkt jest również wyposażony w specjalnie zaprojektowaną ergonomiczną obudowę. Ponadto produkowane będą urządzenia oznaczone symbolami X10 duo oraz seria produktów K35A, K35B i K35C. 2.4.2. Wprowadzenie do oferty handlowej Vedia W trzecim kwartale 2012 planowane jest wprowadzenie do sprzedaży odtwarzacza mp3 modelu B3, dwóch nowych modeli tabletów X6 i X36 oraz odnowioną, ulepszoną wersję bardzo popularnego modelu X20. Odtwarzacz mp3 audio/wideo, modelu B3 będzie następcą modelu B6. Urządzenie posiadać będzie bogatą funkcjonalność: możliwość odtwarzania plików muzycznych i wideo w popularnych formatach, przeglądać zdjęcia, nagrywać głos, słuchać radia, a także uruchomić mini-nadajnik

VEDIA S.A. 15 radiowy w celu słuchania muzyki w większym gronie za pomocą zewnętrznego odbiornika radiowego. Model: VEDIA X6 to urządzenie działające pod kontrolą systemu operacyjnego Android 4.0.3, oparte na procesorze ARM Rockchip2906 z pojemnościową matrycą o wielkości 7cali (rozdzielczość 800:480). Przestrzeń dyskowa tabletu to 4GB a pamięć RAM to 512MB DDRIII. Będzie to standardowy tablet, charakteryzujący się konkurencyjną ceną dla klienta końcowego. Cena sugerowana VEDIA X6 nie powinna przekroczyć 350 zł brutto. Model: VEDIA X36 wprowadzony zostanie do oferty w trzecim kwartale 2012. Będzie to flagowy produkt z systemem operacyjnym Android 4.0.4, oparte na procesorze Allwinner A10 (1.2GHz multi-core ) z osobnym układem do zarządzania grafiką Mali400 (350MHz). VEDIA X36 został wyposażony w matrycę IPS (znaną z ipad2) o rozdzielczości 1024x768. Przestrzeń dyskowa tabletu to 8GB a pamięć RAM to 1024MB DDRIII. Tablet posiada wyjścia USB 2.0 (OTG), minihdmi oraz 2 kamery o rozdzielczości 0,3Mpx i 2.0Mpx. Tablet X36 ma bardzo dobrą matrycę o dużych kontach widzenia, idealny do oglądania filmów, grania czy przeglądania Internetu. VEDIA X36 będzie się również charakteryzował bardzo dobrym stosunkiem jakości/wydajności do ceny. Sugerowana cena detaliczna nie powinna przekroczyć 850zł. W czwartym kwartale 2012 roku planowane jest wdrożenie od 3 do 6 modeli tabletów oraz od 1 do 3 modeli czytników książek elektronicznych z technologią papieru elektronicznego. 2.4.3. Rozwój własnych produktów Smart Metering Poland W dalszym ciągu prowadzony jest projekt o nazwie Smart Metering Poland, na który Emitent otrzymał dofinansowanie. Przedmiotem projektu jest: A. Opracowanie i wykonanie infrastruktury technicznej służącej do pozyskiwania danych, które są generowane poprzez pomiary zużycia takich mediów jak: woda, gaz, energia elektryczna i energia cieplna. Dodatkowo opracowywana infrastruktura umożliwi pozyskanie danych z czujników: ruchu, dymu, temperatury zewnętrznej, zamknięcia drzwi i okien itp. W początkowym okresie miejscem pomiaru będą gospodarstwa domowe i małe przedsiębiorstwa, później odbiorcami tych rozwiązań będą gospodarstwa rolne, duże firmy i inne podmioty. Infrastruktura techniczna będzie składała się z dwóch podstawowych elementów: - terminala kontrolnego, który zbiera dane z urządzeń odczytujących i po wstępnej analizie przesyła strumień danych na serwer, gdzie odbywa się dalsza analiza danych; - urządzeń odczytujących, które identyfikują i przesyłają dane do terminala kontrolnego (czujniki, liczniki, mierniki). B. Wykonanie oprogramowania, które umożliwi zebranie, uporządkowanie i analizę w mikroskali danych pozyskanych z heterogenicznych źródeł. Następnie oprogramowanie umożliwi wysłanie danych w określonym formacie na zewnętrzny serwer, gdzie będą one przedmiotem dalszych analiz. Oprogramowanie będzie się charakteryzowało nowatorskim podejściem do analizy danych.

VEDIA S.A. 16 3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych emitowanych przez VEDIA S.A. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą zainwestowanego kapitału. 3.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 3.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. 3.1.2. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą na Świecie Sytuacja gospodarcza na świecie ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa rozwoju gospodarki światowej może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym pogorszenie koniunktury może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. 3.1.3. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

VEDIA S.A. 17 3.1.4. Ryzyko zmian w przepisach prawnych Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Z uwagi na fakt, że Emitent działa również na rynku Chińskim i w Hong Kongu stąd ryzyko zmian w przepisach prawnych dotyczy również tych obszarów legislacyjnych. 3.1.5. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniżenie wartości aktywów. Z uwagi na fakt, że Emitent działa również na rynku Chińskim i w Hong Kongu stąd ryzyko zmian w przepisach podatkowych dotyczy również tych obszarów legislacyjnych. 3.1.6. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. 3.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 3.2.1. Ryzyko utraty głównych dostawców Działalność Emitenta polega na sprzedaży produktów wytwarzanych przez podmiot zewnętrzny, przy czym znaczący udział w sprzedaży produktów Emitenta mają produkty dostarczane Emitentowi przez kilku znaczących producentów. Fakt powiązania gospodarczego z kilkoma producentami rodzi ryzyko uzależnienia od współpracy z nimi. W przypadku przerwania współpracy z jednym z podmiotów może pojawić się ryzyko przejściowego zmniejszenia sprzedaży i co za tym idzie zmniejszenia udziału w rynku odtwarzaczy multimedialnych.

VEDIA S.A. 18 3.2.2. Ryzyko utraty głównych odbiorców Produkty i usługi oferowane przez Emitenta dystrybuowane są przez duże sieci detaliczne. Przerwanie współpracy z dużą siecią detaliczną powoduje ryzyko zmniejszenia sprzedaży. Skupienie dystrybucji produktów i usług Emitenta poprzez kilka podmiotów rodzi ryzyko, iż zakłócenia współpracy będą znacząco odbijać się na poziomie sprzedaży. 3.2.3. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT / Consumer electronic Istotną charakterystyką branży IT / Consumer electronic jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na żywotność produktów oferowanych na rynku odtwarzaczy multimedialnych. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem najnowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług, jak również najnowszych technologii. 3.2.4. Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know-how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej Emitenta może negatywnie wpłynąć na jego sytuację majątkową i finansową. 3.2.5. Ryzyko wzrostu konkurencji (także zagranicznej) Emitent działa na szybko rozwijającym się rynku odtwarzaczy multimedialnych. Istnieje duże prawdopodobieństwo zaistnienia na tym rynku silnej konkurencji, szczególnie przy włączeniu się podmiotów zagranicznych, z których niektóre posiadają znacznie większe zasoby finansowe niż Emitent. Ponadto Emitent nie dywersyfikuje znacząco swojej działalności. Może to spowodować duże zagrożenie konkurencyjne, gdy produkty na podobnym poziomie co Emitent zaczną oferować inne spółki działające na rynku odtwarzaczy multimedialnych. Znacząca konkurencja ze strony innych podmiotów oferujących produkty podobne do produktów oferowanych przez Emitenta, mogłaby doprowadzić do zwiększonych kosztów inwestycji. 3.2.6. Ryzyko związane z utratą popularności Na szybko rozwijającym się rynku odtwarzaczy multimedialnych pojawia się coraz więcej podmiotów, oferujących produkty podobne do produktów oferowanych przez Emitenta. Istnieje zagrożenie, iż przy niedostatecznie szerokim wachlarzu oferowanych produktów i powiązanych z nimi usług klienci Emitenta mogą odejść do innych producentów. Utrata popularności Emitenta może nastąpić również wówczas, gdy nie będzie on należycie badał bieżących trendów rynkowych.

VEDIA S.A. 19 3.2.7. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz W wypadku nagłego wystąpienia zmiany sytuacji politycznej i/lub ekonomicznej w kraju lub na świecie, mogącej mieć negatywny wpływ na rynki finansowe, w szczególności w Polsce, na działalność Emitenta i/lub zaistnienia innych zdarzeń mających bezpośredni wpływ na samego Emitenta lub jego otoczenie, istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz zależy również od wewnętrznej sytuacji samego Emitenta. 3.2.8. Ryzyko załamania się współpracy z chińskim partnerem W wypadku nagłego odstąpienia od współpracy partnera chińskiego mogą nastąpić negatywne skutki do których możemy zaliczyć istotne zmniejszenie wartości sprzedaży co w konsekwencji będzie skutkowało koniecznością ponoszenia kosztów stałych New Dragon Electronic Limited. W wyniku takiego zdarzenia może nastąpić utrata rentowności. 3.2.9. Ryzyko związane z prezentacją wyników finansowych Emitent działa na terenie Polski, Chińskiej Republiki Demokratycznej oraz na terenie Hong Kongu. Ewidencję księgową oraz sprawozdawczość finansową prowadzi z zachowaniem zasad prawnych na lokalnych rynkach. Zatrudnia do tych czynności wykwalifikowany personel oraz regularnie korzysta z doświadczonych firm doradczych i audytorskich. Dokłada starań, aby sytuacja finansowa była przedstawiona poprawnie, rzetelnie i zgodnie ze stanem faktycznym; istnieje jednak ryzyko, że osoby dokonujące badania ksiąg handlowych i sprawozdań finansowych dokonają korekt, które mogą istotnie wpłynąć na poszczególne pozycje Bilansu oraz Rachunku Zysków i Strat. 3.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 3.3.1. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności rynku Ceny papierów wartościowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w założonym terminie lub ilości albo po określonej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje możliwość poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. 3.3.2. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:

VEDIA S.A. 20 - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Ponadto zgodnie z 16 ust 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO oraz załączników do niego oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub zagrożony jest interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawiesza obrót tymi instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić

VEDIA S.A. 21 akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3.3.3. Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Spółki notowane w alternatywnym systemie obrotu, w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są spółkami publicznymi. W związku z powyższym Komisja Nadzoru Finansowego może nakładać na emitentów kary administracyjne w przypadku nie wykonywania przez Spółkę obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa. W ich wyniku obrót papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Spółkę może zostać utrudniony a w skrajnym przypadku uniemożliwiony.

VEDIA S.A. 22 4. Stanowisko Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na danych rok w świetle wyników zaprezentowanych w niniejszym raporcie. W dniu 26 lipca 2011 r. Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 39/2011 notę informacyjną dotyczącą obligacji serii C, zakładając osiągnięcie przychodów ze sprzedaży w 2012 roku na poziomie 97 150 000 zł oraz zysku na sprzedaży na poziomie 9 845 000 zł będącym różnicą między wartością sprzedaży a kosztem sprzedanych towarów i produktów. Na podstawie zrealizowanych wyników za 1 kwartał 2012 r. oraz biorąc pod uwagę wielkość otrzymanych zamówień do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki nie dokonuje korekt prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej VEDIA SA za okres od 1.01.2012r. do 31.12.2012r. Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, że prezentowane dane nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta i ewentualne korekty zasugerowane przed audytora mogą mieć wpływ na zmiany pozycji w Bilansie i Rachunku Zysków i Strat. Jednocześnie Zarząd Emitenta chce zwrócić uwagę na duży wpływ kursu walutowego (USD) na realizację prognozowanych wielkości, gdyż zdecydowana większość przychodów i zysku na sprzedaży jest generowana w walucie obcej. Zmiana kursu USD może znacząco wpłynąć na poziom realizacji prognoz.

VEDIA S.A. 23 5. Oświadczenie Zarządu Zarząd VEDIA S.A oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta.