Skarb Państwa zaoferował pracownikom KSC S.A. i plantatorom związanym ze Spółką umowami kontraktacji (łącznie około 18 tys. osób uprawnionych) sprzedaż 777 781 217 akcji Cena jednej akcji wynosi 1,60 zł Krajowa Spółka Cukrowa S.A. Akcje Spółki dla pracowników i plantatorów minimum formalności prosta obsługa dogodne warunki sprzedaży
OFERTA W DWÓCH TRANSZACH Oferta została podzielona na dwie transze: OFERTA AKCJI KSC S.A. transza preferencyjna, w której zaoferowano 313 045 608 akcji; W transzy preferencyjnej Spółka udzieli osobom uprawnionym pożyczki na częściowe sfinansowanie zakupu (opłacenie pierwszej raty, czyli 20% ceny za obejmowany pakiet). transza standardowa, w której zaoferowano 464 735 609 akcji; W transzy standardowej zakup akcji osoba uprawniona finansuje z własnych środków. Składanie zapisów na akcje będzie trwało od 20 grudnia 2011 r. do 20 marca 2012 r., po realizacji wcześniejszych kroków, tj.: przed ustaleniem ostatecznej listy uprawnionych, do 18 października 2011 r. trwało sprawdzanie listy przygotowanej przez Spółkę. Od 19 października do 1 listopada 2011 r. można składać reklamacje, jeśli kogoś zabrakło na liście lub nie zgadzają się jego dane; przyjmowanie wniosków o pożyczkę na sfinansowanie pierwszej raty zapłaty za akcje w transzy preferencyjnej (do 4 listopada 2011 r.) dotyczy to osób uprawnionych, które zamierzają złożyć zapisy w transzy preferencyjnej. 02
PRZYJAZNY PROCES Proces sprzedaży akcji został maksymalnie uproszczony, aby ułatwić osobom uprawnionym ich kupno: informacje można uzyskać w Oddziałach Spółki, jej Siedzibie w Toruniu i w Biurze w Warszawie. Tam również będzie można dopełnić niemal wszystkich formalności; zarówno informacje, jak i dokumenty prawne, w tym Prospekt emisyjny, oraz formularze dokumentów niezbędnych na poszczególnych etapach procesu są opublikowane w zakładce prywatyzacja na stronie internetowej Spółki (www.polski-cukier.pl); pytania przyjmowane są pod numerem infolinii 800 101 800 oraz pod adresem poczty elektronicznej prywatyzacja@polski-cukier.pl; terminy kolejnych etapów prywatyzacji wynikają z Rozporządzenia Rady Ministrów z 30 listopada 2004 r. Konkretne daty zostały zapisane w Prospekcie emisyjnym. Terminy są nieprzekraczalne, zostały jednak wyznaczone w taki sposób, by wszyscy zainteresowani mogli znaleźć czas na zrealizowanie formalności; płatność za akcje została rozłożona na okres nie dłuższy niż 7 lat; Spółka przygotowała w swoim budżecie środki na pożyczki na zapłatę pierwszej raty (20%) należności za akcje w ramach transzy preferencyjnej. Pożyczka może być spłacona do roku po spłaceniu wszystkich rat (czyli w ósmym roku). Własne środki potrzebne będą dopiero na spłatę drugiej raty. 03
NA RATY DO 7 LAT Zarówno w transzy preferencyjnej, jak i standardowej należność za akcje może być rozłożona na raty do siedmiu lat. Różnica dotyczy pierwszej raty w transzy preferencyjnej jest to 20% wartości kupowanych akcji (Spółka udziela pożyczki na jej zapłatę), a w transzy standardowej minimum 20% wartości (zapłata z własnych środków kupującego). Kolejna różnica dotyczy zabezpieczenia ustalanego na spłatę kwoty pozostałej do zapłaty. W transzy preferencyjnej zabezpieczenia dokonuje Spółka, a w transzy standardowej osoba uprawniona. Każda osoba uprawniona może kupić akcje w transzy preferencyjnej lub w transzy standardowej, albo w transzy preferencyjnej i standardowej. ILE AKCJI DLA JEDNEJ OSOBY UPRAWNIONEJ? W transzy preferencyjnej jedna osoba uprawniona będzie mogła złożyć zapis podstawowy (od 1000 do 17 565 akcji) oraz zapis dodatkowy (od 1 do 52 695 akcji). Zapis dodatkowy możliwy jest tylko wtedy, gdy zapis podstawowy opiewa na maksymalną liczbę akcji, czyli 17 565, co daje możliwość zapisu do 70 260 akcji. Różnica dotyczy zasad przydziału akcji w ramach zapisu podstawowego i dodatkowego: w ramach zapisów podstawowych nie będzie redukcji (każdy będzie mógł objąć tyle akcji, na ile się zapisał, czyli maksymalnie 17 565 akcji); natomiast w ramach zapisów dodatkowych, jeśli złożone zapisy będą opiewać na większą liczę akcji, niż przewidziano w tej puli, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. W transzy standardowej jedna osoba może złożyć zapis na minimum jedną, a maksymalnie na 38 818 800 akcji. Jeśli popyt przewyższy podaż, także zapisy w transzy standardowej mogą ulec proporcjonalnej redukcji. Zgodnie z zasadami opisanymi w prospekcie, jedna osoba uprawniona może w ramach złożonych zapisów kupić maksymalnie 5% oferowanych akcji. 04
ZE WSPARCIEM SPÓŁKI Decydując się na zakup akcji w transzy preferencyjnej, nie trzeba w chwili zapisu mieć własnych środków. Plantatorom i pracownikom Spółki, którzy wyrażą wolę nabycia akcji w transzy preferencyjnej, KSC S.A. udzieli pożyczki na zapłatę 20% ceny nabywanych akcji, stanowiącej pierwszą ratę transakcji. Spółka ustanowi też zabezpieczenie na rzecz Skarbu Państwa spłaty przez pracownika lub plantatora pozostałej kwoty, tj. 80% ceny nabywanych akcji. Spłata pożyczki będzie mogła nastąpić nie później niż w ciągu roku po dokonaniu przez akcjonariusza całkowitej zapłaty za akcje, tj. maksymalnie w okresie 8 lat. Według wyboru plantatora lub pracownika spłata pożyczki nastąpi jednorazowo lub w ratach. Udzielona przez Spółkę pożyczka będzie oprocentowana, a podstawą określenia wysokości oprocentowania będzie WIBOR 3-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 1 p.p. Udzielając pożyczki na zapłatę 20% ceny nabywanych akcji, dodatkowo Spółka ustanowi zabezpieczenie na rzecz Skarbu Państwa spłaty przez pracownika lub plantatora pozostałej kwoty, tj. 80% ceny nabywanych akcji. Plantatorzy i pracownicy Spółki mogą składać wnioski o dofinansowanie do 4 listopada 2011 r., w godz. od 8.00 do 16.00 w swoim Oddziale Spółki, w siedzibie w Toruniu i w Biurze w Warszawie, zgodnie z rejonem kontraktacji lub miejscem świadczenia pracy. Osoba uprawniona, która nie złoży wniosku o dofinansowanie w tym terminie, nie będzie mogła złożyć zapisu na akcje oferowane w transzy preferencyjnej. Będzie jednak mogła złożyć zapis w transzy standardowej. 05
KALENDARZ PRYWATYZACJI Realizacja kolejnych etapów sprzedaży akcji KSC S.A. jej pracownikom i plantatorom została zaplanowana na 12 miesięcy od dnia publikacji Prospektu emisyjnego dokumentu zawierającego informacje o działalności Spółki, jej sytuacji finansowej i szczegółach oferty. Prospekt emisyjny KSC S.A. został opublikowany 20 września 2011 r. i ten dzień wyznacza następne daty oferty. Decyzję o złożeniu zapisu na zakup akcji każda osoba uprawniona powinna podjąć na podstawie analizy dostępnych informacji o pozycji rynkowej i sytuacji finansowej Spółki oraz jej perspektywach. Informacje te są dostępne w Prospekcie emisyjnym, opublikowanym na stronach www.polski-cukier.pl oraz www.dm.pkobp.pl. Prospekt jest dostępny także w Oddziałach Spółki, jej Siedzibie w Toruniu i Biurze w Warszawie. W pierwszym kroku Spółka sporządziła i udostępniła listę osób uprawnionych każdy mógł sprawdzić poprawność swoich danych do 18 października 2011 r. Lista osób uprawnionych - reklamacje 2011 2011 19 październik 1 listopad Od 19 października do 1 listopada 2011 r. osoby, które zostały pominięte na liście, lub których dane zostały błędnie wpisane, powinny w swoim Oddziale Spółki lub jej siedzibie złożyć pisemną reklamację. Do reklamacji należy dołączyć dokumenty potwierdzające zatrudnienie w spółce lub kopię umowy kontraktacji buraków cukrowych albo poświadczenie zawarcia takiej umowy, wydane przez spółkę lub jej oddziały. Reklamacje będą rozpatrywane w ciągu 14 dni od momentu złożenia, przez specjalne trzyosobowe komisje, powoływane przez Zarząd Spółki w poszczególnych Oddziałach (w ich skład wchodzić będzie m.in. przedstawiciel Izby Rolniczej z danego obszaru). Tylko osoby, które znajdą się na finalnej liście osób uprawnionych będą mogły wziąć udział w prywatyzacji. 06
Składanie wniosków o udzielenie pożyczki do 2011 4 listopad Decydując się na skorzystanie z pożyczki na opłacenie należności za pierwszą ratę akcji zakupionych w transzy preferencyjnej, należy do 4 listopada 2011 r. złożyć stosowny wniosek (w Oddziałach Spółki, Siedzibie w Toruniu i Biurze w Warszawie). Wnioski o dofinansowanie powinny być składane przez plantatorów oraz pracowników Spółki osobiście. W przypadku, gdy plantator lub pracownik nie będzie mógł złożyć wniosku osobiście, może tego dokonać przez pełnomocnika. Winno to być pełnomocnictwo szczególne, upoważniające do dokonania czynności, o których mowa w treści wniosku o dofinansowanie. Wzór pełnomocnictwa dostępny jest w Oddziałach Spółki, jej Siedzibie w Toruniu i Biurze w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki (www.polski-cukier.pl). Wzory formularzy wniosków o dofinansowanie są dostępne w Oddziałach Spółki, jej Siedzibie w Toruniu oraz Biurze w Warszawie, a także na stronie internetowej Spółki. W przypadku wątpliwości dotyczących wniosku w wypełnieniu formularza pomogą pracownicy wyznaczeni do przyjmowania wniosków w poszczególnych placówkach Spółki oraz inspektorzy surowcowi zatrudnieni w Oddziałach. W celu dopełnienia formalności związanych ze złożeniem wniosku o dofinansowanie osoba uprawniona powinna posiadać przy sobie dokument tożsamości - dowód osobisty lub paszport, natomiast w przypadku, gdy osoba uprawniona nie jest osobą fizyczną - dodatkowo odpis z KRS. 07
kserokopię dokumentu tożsamości - w przypadku osób fizycznych; w przypadku gdy osoba uprawniona nie jest osobą fizyczną - odpis KRS lub jego kserokopię oraz kserokopię dokumentu tożsamości osoby/osób reprezentujących osobę uprawnioną. O decyzji osoby uprawnione zostaną powiadomione listem poleconym oraz dodatkowo za pomocą wiadomości SMS do 30 listopada 2011 r. Otrzymają również informację o wyznaczonym terminie dopełnienia w swoim Oddziale, Siedzibie w Toruniu lub Biurze w Warszawie formalności niezbędnych do otrzymania wnioskowanego dofinansowania. Składanie zapisów na akcje 20 grudzień Zapisy na akcje będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klientów Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego i wybranych oddziałach PKO Banku Polskiego (Punktach Przyjmowania Zleceń). Dokładna lista placówek zostanie opublikowana na stronie internetowej Spółki i Domu Maklerskiego PKO BP. Najpóźniej do momentu złożenia zapisu na akcje przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika, powinna zostać dokonana wpłata I raty należności za nabywane akcje: w transzy preferencyjnej 20% wartości nabywanych akcji wpłaci Spółka; w transzy standardowej co najmniej 20% wartości nabywanych akcji powinno zostać wpłacone przez osobę uprawnioną gotówką lub przelewem na rachunek Domu Maklerskiego PKO BP. 2011 2012 20 marzec 08
Pisemna dyspozycja nabycia akcji zawiera: imię i nazwisko osoby uprawnionej albo nazwę lub firmę osoby uprawnionej - w przypadku, gdy nie jest ona osobą fizyczną; numer PESEL osoby uprawnionej albo numer KRS, NIP oraz numer REGON osoby uprawnionej - w przypadku, gdy nie jest ona osobą fizyczną; adres zamieszkania osoby uprawnionej albo siedzibę osoby uprawnionej - w przypadku, gdy nie jest ona osobą fizyczną; liczbę akcji, jaką zamierza nabyć osoba uprawniona. Jeżeli osoba uprawniona zamierza dokonać zapłaty w ratach, do dyspozycji nabycia akcji dołącza oświadczenie o wyborze zabezpieczenia wraz z pisemnym zobowiązaniem do jego ustanowienia w transzy standardowej, lub zaświadczenie wydane przez Spółkę potwierdzające finansowanie przez nią nabycia akcji, oraz pisemne oświadczenie Spółki o wyborze zabezpieczenia, które zostanie ustanowione, wraz z pisemnym zobowiązaniem Spółki do jego ustanowienia w transzy preferencyjnej. Każda osoba uprawniona do nabycia akcji może działać poprzez pełnomocnika. Osoba występująca jako pełnomocnik musi przedstawić pisemne pełnomocnictwo udzielone przez osobę uprawnioną. Pełnomocnictwo musi zawierać szczegółowy opis czynności, jakie w imieniu i na rzecz osoby uprawnionej może wykonywać pełnomocnik. 09
Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać umocowanie do wykonania m.in. następujących czynności: złożenie zapisu na akcje; złożenie dyspozycji zawierającej sposób i termin zapłaty za akcje; wydanie dyspozycji określającej numer rachunku bankowego przeznaczonego do zwrotu lub odbioru środków pieniężnych; odbiór formularza potwierdzającego złożenie zapisu na akcje; zawarcie umów zbycia ze Skarbem Państwa; odbiór imiennego zaświadczenia depozytowego i pozostawienie akcji w depozycie; odbiór odcinka zbiorowego akcji; pośredniczenie w załatwianiu innych formalności wymaganych do nabycia akcji. Składając zapisy na akcje KSC S.A. nie trzeba mieć rachunku inwestycyjnego w domu maklerskim. Zawieranie umów zbycia sprzedawanych akcji 20 czerwiec To już finalny etap całego procesu. Umowy będą konsekwencją poprawnie złożonych zapisów na akcje. Ich podpisywanie będzie następować w Punktach Obsługi Klientów Domu Maklerskiego PKO BP i Punktach Przyjmowania Zleceń PKO BP, czyli tam, gdzie były składane zapisy na zakup akcji. Przed zawarciem umowy osoba uprawniona będzie proszona o przedstawienie: dokumentu potwierdzającego jej zatrudnienie w spółce wraz z zaświadczeniem wydanym przez spółkę, wskazującego okres, na jaki umowa o pracę została zawarta, albo kopii umowy kontraktacji buraków cukrowych; kopii dokumentu lub dokumentów poświadczających ustanowienie zabezpieczenia (chodzi o płatność za akcje w ratach). 2012 2012 20 wrzesień 10
Zaplanowany na 12 miesięcy od dnia publikacji prospektu proces sprzedaży akcji KSC S.A. ma bardzo precyzyjnie określone terminy. Niezwykle ważne jest ich dotrzymywanie. CO PO OFERCIE? Po przeprowadzonej ofercie pracownicy i plantatorzy staną się akcjonariuszami Spółki; Krajowa Spółka Cukrowa S.A. pozyska jako akcjonariuszy osoby bezpośrednio zaangażowane w jej codzienny rozwój; Powstanie nowa jakość w relacjach producent cukru dostawca buraków, co umocni zaplecze surowcowe Spółki; Pracownicy i plantatorzy KSC S.A. uzyskają wpływ na najistotniejsze decyzje dotyczące Spółki (w tym podział zysku); Akcjonariusze będą czerpać korzyści z zysków osiąganych przez Spółkę w postaci dywidendy; Skarb Państwa przestanie być akcjonariuszem dominującym po sprzedaży wszystkich oferowanych akcji jego udział spadnie do 1%. Akcje KSC S.A. nie będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Będą mogły być sprzedawane na podstawie umów kupna-sprzedaży innym osobom uprawnionym. STRUKTURA AKCJONARIATU: przed ofertą po ofercie (przy sprzedaży wszystkich oferowanych akcji) 80% 20% 79% 1% 20% Skarb Państwa Obecni / byli pracownicy i plantatorzy Osoby Uprawnione Oferta Sprzedaży 777 781 217 Akcji 11
DOKĄD PO INFORMACJE? Na każdym etapie o wyjaśnienia i szczegóły można zapytać wyznaczonych pracowników zarówno poszczególnych Oddziałów KSC S.A., jak i placówek przyjmujących zapisy na akcje. Internet Na stronie www.polski-cukier.pl została utworzona zakładka prywatyzacja, gdzie opublikowany został Prospekt emisyjny KSC S.A., podstawowe dokumenty dotyczące prywatyzacji, najczęściej zadawane pytania i odpowiedzi na nie oraz dane kontaktowe. Tam właśnie będzie można znaleźć wszystkie niezbędne informacje. Poczta elektroniczna Wszystkie pytania można kierować na adres mailowy prywatyzacja@polski-cukier.pl. Wydawnictwa Spółka zaplanowała przedstawianie informacji zarówno w czytanym przez wszystkich magazynie Polski Cukier, jak i w specjalnych broszurach informacyjnych, z których pierwsza już dotarła do Państwa. Infolinia Operatorzy telefonicznej infolinii nr 800 101 800 będą odpowiadać na wszystkie pytania Państwa, a jeśli sprawa okaże się nietypowa, będą przyjmować pytania i szukać na nie odpowiedzi. Infolinia czynna w dni robocze w godz. 10 14. Informacje zamieszczane są także na tablicach informacyjnych w Oddziałach, Siedzibie w Toruniu i Biurze w Warszawie. Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki Krajowa Spółka Cukrowa S.A. ( Spółka ). Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz o ofercie publicznej jest prospekt emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 września 2011 r., opublikowany w dniu 20 września 2011 r. w formie elektronicznej na stronach internetowych Spółki (www.polski-cukier.pl) oraz oferującego (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii.