Poufne, w.05.01.2013 Umowa zawarta dnia. r. w Warszawie, pomiędzy: Panią / Panem.., zamieszkałą / zamieszkałym w:.. (kod pocztowy.), ul., PESEL:, zwaną / zwanym w dalszej części umowy Zleceniodawcą, a Wine Advisors Portfele Otwarte Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [WA] zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, pod numerem KRS 0000395259, z siedzibą w Warszawie, ul. Waliców 11, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu, Marcina Piweckiego, zwaną w dalszej części umowy Agentem, który w celu realizacji Umowy współdziała z Wine Advisors Ltd [WA Ltd], B1 Business Center Suite 206, Davyfield Road, Blackburn, Lancashire BB1 2QY, Company No 7481644. łącznie zwani Stronami 1. Zakup wina 1. Agent zobowiązuje się przy udziale WA Ltd do nabycia dla Zleceniodawcy wymienionych w załączniku do Umowy skrzynek wina [wino]. 2. Agent przekaże zlecenie zakupu wg załącznika do Umowy, do WA Ltd, celem dokonania, z zastrzeżeniem ust 4 pkt 1-3 i ust.5, zakupu wina. 3. Zleceniodawca staje się właścicielem wina z chwilą zakupu wina. Własność kupionego wina przysługuje Zleceniodawcy od chwili nabycia bez względu na ewentualną likwidację, upadłość czy też rozwiązanie Agenta, WA Ltd, przechowawcy wina, czy też każdego innego podmiotu zaangażowanego za zgodą Stron w realizację Umowy. 4. Agent zapewnia, że: 4.1. WA Ltd zakupi wino w ciągu 14 dni od otrzymania środków od Zleceniodawcy, 4.2. WA Ltd dochowa najwyższej staranności by dokonać zakupu wina zgodnie z treścią zlecenia zakupu, 4.3. WA Ltd dokona weryfikacji jakościowej kupowanego wina, 4.4. w przypadku braku możliwości zakupu w całości lub w części wina zgodnie z załącznikiem do Umowy WA Ltd zaproponuje alternatywny zakup wina, 4.5. w terminie 14 dni od daty zakupu wina WA Ltd przekaże dla Zleceniodawcy rachunek (fakturę) dokumentujący zakup wina 4.6. w terminie 14 dni od daty przekazania ostatecznego potwierdzenia zakupu wina WA Ltd przekaże informację o miejscu przechowywania zakupionego wina oraz wystawiony indywidualnie dla Zleceniodawcy imienny certyfikat własności wina. 4.7. Certyfikat własności dla win zakupionych w opcji En Primeur (najmłodszego rocznika, nie zabutelkowanych) jest wystawiany i przekazywany Zleceniodawcy na później niż w ciągu 30 dni od odebrania przez Agenta wina od producenta w postaci zabutelkowanej i fizycznego przeniesienia wina do magazynu (par 2 umowy). 5. W sytuacji, o której mowa w ust.4 pkt 4 Agent przekaże niezwłocznie Zleceniodawcy stosowne Umowa wino wersja oferta_v13 1 / 7
informacje umożliwiające Zleceniodawcy podjęcie decyzji co do alternatywnego zakupu wina. W przypadku przyjęcia przez Zleceniobiorcę propozycji alternatywnego zakupu wina, ewentualne różnice w cenie zakupu wina zostaną niezwłocznie rozliczone przez Strony, a rozliczenie z uwzględnieniem ust.7 albo 5 ust.7 nastąpi w walucie tożsamej z wcześniejszym przelewem Zleceniodawcy na zakup wina. 6. Agent przekaże niezwłocznie Zleceniodawcy informacje pochodzące od WA Ltd, o których mowa w ust.4 pkt 5 i 6. 7. Zleceniodawca przekaże środki na zakup wina na rachunek WA Ltd w funtach brytyjskich (GBP) na rachunek PL 20 1750 1035 0000 0000 2005 5669 WA Ltd w banku Raiffeisen Bank [Bank] lub w polskich złotych (PLN) na rachunek 92 1750 1035 0000 00 00 2005 5634 w banku Raiffeisen Bank [Bank] lub w euro na rachunek PL 22 1750 1035 0000 0000 2044 7125, zgodnie z fakturą pro forma wystawioną w funtach brytyjskich (GBP) lub polskich złotych (PLN) lub euro. 8. Zleceniodawca ma prawo w okresie obowiązywania Umowy zlecić dodatkowy zakup wina. 9. Do dodatkowego zakupu wina, stosuje się postanowienia Umowy, z tym, że: 9.1. minimalna wartość dodatkowego zlecenia zakupu wina nie może być niższa niż 1000 (jeden tysiąc) euro lub równowartość w złotych (PLN) lub funtach brytyjskich (GBP). 9.2. Dopłata o wartości przekraczającej równowartość 50% wartości wina w cenach zakupu zakupionego dla Zleceniodawcy, którego Zleceniodawca jest właścicielem w dniu zlecenia dodatkowego zakupu wina może nastąpić nie wcześniej, niż po 3 miesiącach od dnia podpisania niniejszej umowy. 2. Przechowanie wina 1. Agent ponosi odpowiedzialność za odpowiednie przechowywanie wina. Zleceniodawca zobowiązuje Agenta do upoważnienia WA Ltd do zorganizowania odpowiedniego przechowania wina. 2. Przez odpowiednie przechowanie wina należy rozumieć przechowywanie wina w odpowiednio do tego przystosowanych pomieszczeniach, przy właściwej dla danego wina temperaturze, zachowując przy tym szczególną staranność, jakiej można byłoby oczekiwać od profesjonalisty w dziedzinie przechowywania wina. 3. W zakres odpowiedniego przechowania wchodzi również ubezpieczenie przechowywanego wina od wszelkich ryzyk, w tym od kradzieży czy uszkodzenia. 4. Obowiązek odpowiedniego przechowywania w rozumieniu ust.1 ma charakter bezterminowy, zgodnie ze zleceniem Zleceniodawcy. 3. Obowiązek informacyjny 1. W terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia wystawienia faktury dokumentującej zakup wina (paragraf 1 punkt 4.5 i 4.6), Agent przekaże Zleceniodawcy kody dostępu (indywidualny login i hasło) do aplikacji WA Valuations, za pomocą której dokonywana jest wycena wartości wszystkich składników posiadanego przez Zleceniodawcę portfela win. Dane o transakcjach na giełdzie wina Livex w Londynie transferowane są codziennie do aplikacji WA Valuations na mocy specjalnej umowy licencyjnej pomiędzy WA Ltd a Liv-ex. 2. W każdą rocznicę zawarcia niniejszej umowy, Agent przesyłać będzie Zleceniodawcy pisemną wycenę Umowa wino wersja oferta_v13 2 / 7
przechowywanego w ramach Umowy wina. 3. Na wniosek Zleceniodawcy Agent zobowiązuje się przedstawiać pisemną wycenę wina Zleceniodawcy częściej niż w rocznicę zawarcia umowy. Koszt takiej wyceny ustalany będzie indywidualnie, w zależności od wielkości portfela, jednak nie może być wyższy niż 50 PLN netto za każdą wycenę. 4. Dodatkowe zobowiązanie Agenta 1. Po upływie dwóch pierwszych lat od daty zakupu wina, Agent przekazywać będzie Zleceniodawcy nie rzadziej niż raz w roku informacje dotyczące możliwości sprzedaży części przechowywanego wina i kupna w to miejsce innego wina sugerowanego przez Agenta. 2. Realizacja sprzedaży i zakupu w to miejsce wina sugerowanego przez Agenta w trybie, o którym mowa w ust.1 dokonywane są wyłączenie na zlecenie Zleceniodawcy. 3. Do sprzedaży i zakupu wina w trybie, o którym mowa w ust.1 stosuje się postawienia Umowy, z tym że Agentowi i WA Ltd nie przysługuje z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie. 5. Sprzedaż wina, zamknięcie inwestycji (Zlecenie sprzedaży wina) 1. Agent zobowiązuje się do przyjmowania w każdym czasie dyspozycji zbycia oznaczonej liczby skrzynek wina, spośród skrzynek przechowywanych zgodnie z postanowieniami 2 i przekazywania tych zleceń do realizacji przez WA Ltd. 2. Zlecenie sprzedaży wina jest ważne przez 30 dni, chyba że Strony uzgodnią inny okres ważności zlecenia. 3. W zleceniu sprzedaży wina Zleceniodawca określa cenę minimalną, którą skłonny jest zaakceptować, z tym, że ustalenie w zleceniu ceny wyższej niż cena możliwa do uzyskania na rynku może wydłużyć czas realizacji zlecenia lub uniemożliwić jego realizację. 4. Agent na podstawie informacji uzyskanych od WA Ltd informuje Zleceniodawcę o aktualnej cenie możliwej do uzyskania na rynku. 5. Każdorazowe zlecenie sprzedaży wina składane jest za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres office@wineadvisors.pl i każdorazowo weryfikowane jest przez Agenta telefonicznie. Zlecenie określa co najmniej: nazwę wina, rocznik oraz minimalną cenę sprzedaży za jedną skrzynkę wina. Ponadto zlecenie może zawierać dyspozycję, o której mowa w 6. 6. Po zrealizowaniu zlecenia sprzedaży Agent, w terminie 48 godzin powiadomi Zleceniodawcę o zakresie wykonania zlecenia (ilość, gatunek i cena sprzedanego wina) oraz w ciągu nie więcej niż 7 dni roboczych rozliczy się ze Zleceniodawcą z otrzymanych ze sprzedaży wina środków. 7. Środki ze sprzedaży po potrąceniu wymagalnych, wynikających z Umowy wierzytelności Agenta i/lub WA Ltd zostaną niezwłocznie przekazane Zleceniodawcy na jego rachunek bankowy, nr konta:. 8. Zmiany w zakresie rachunku bankowego, o którym mowa w ust.7 stanowią zmiany Umowy. 6. Warunkowe przeniesienie własności wina 1. W celu wykonania zlecenia sprzedaży wina Zleceniodawca może przenieść na WA Ltd lub inny podmiot wskazany przez Agenta własność wina. 2. Przeniesienie własności, o którym mowa w ust.1 ma charakter warunkowy i czasowy. Umowa wino wersja oferta_v13 3 / 7
3. Warunkowy charakter przeniesienia własności wina oznacza przeniesienie jedynie w celu sprzedaży wina zgodnie ze zleceniem sprzedaży na potrzeby transakcji sprzedaży. 4. Czasowy charakter przeniesienia własności wina oznacza przeniesienie własności jedynie na czas ważności zlecenia sprzedaży wina. 5. Niezrealizowanie zlecenie sprzedaży wina skutkuje zwrotnym przeniesieniem własności na Zleceniodawcę. 6. Zwrotne przeniesienie własności na Zleceniodawcę nie wymaga żadnych dodatkowych oświadczeń Stron Umowy. 7. Wydanie wina Zleceniodawcy 1. Na każde żądanie Zleceniodawcy, Agent zorganizuje niezwłoczne, z zastrzeżeniem ust.2, wydanie wina. 2. Wydanie wina zakupionego w opcji en primeur (leżakującego w beczkach) jest możliwe dopiero po zabutelkowaniu wina. 3. Warunkiem wydania wina jest wcześniejsze zaspokojenie wszystkich wymagalnych, wynikłych z Umowy, wierzytelności Agenta, WA Ltd i innych podmiotów obsługujących za zgodą Stron wykonanie Umowy, a także przekazanie Agentowi środków na pokrycie kosztów związanych z przesyłką oraz zobowiązaniami publicznoprawnymi (ceł, podatków itp.) związanych z wydaniem wina, gdyby miały być opłacane przez Agenta w imieniu Zleceniodawcy. 8.Wynagrodzenie i prowizje 1. Z tytułu zakupu wina zgodnie z 1 Agentowi przysługuje prowizja wg stawki określonej w zależności od wartości wina kupionego na zlecenie Zleceniodawcy [Stawka prowizji]. Stawkę prowizji określa załącznik nr 1 do Umowy. Prowizja płatna jest na podstawie faktury VAT, w złotych polskich i obliczana jest jako iloczyn Stawki prowizji i ceny zakupu wina wg potwierdzenia o którym mowa w 1 ust.4 pkt 5 Umowy przeliczonej na złote polskie wg średniego kursu funta brytyjskiego lub euro w NBP w dniu wystawienia faktury VAT. 2. Z tytułu reprezentowania Zleceniodawcy w ramach Umowy Agentowi przysługuje wynagrodzenie roczne na równowartość 3,5% ceny zakupu wina kupionego na zlecenie Zleceniodawcy Wynagrodzenie roczne płatne jest w złotych, na podstawie wystawionej faktury VAT, po raz pierwszy po 12 miesiącach od daty zakupu, a następnie, w kolejnych rocznicach zakupu [Rocznica] liczonych od daty zakupu, chyba że przed datą Rocznicy dojdzie do wygaśnięcia Umowy, wówczas wynagrodzenie roczne wymagalne jest w dacie sprzedaży wina albo wydania wina Zleceniodawcy. W obliczeniu należnej na fakturze kwoty zastosowany będzie średni kurs funta brytyjskiego lub euro w NBP z dnia wystawienia faktury VAT. 3. W przypadku sprzedaży wina albo wydania wina Zleceniodawcy w dniu innym niż Rocznica wynagrodzenie o którym mowa w ust.2 liczona będzie według wzoru 3,5% x (liczba dni które upłynęły od ostatniej pełnej Rocznicy do dnia sprzedaży albo wydania /365 dni). 4. Za wykonanie obowiązków WA Ltd określonych Umową, WA Ltd przysługuje wynagrodzenie w wysokości: a. Z tytułu usług magazynowania: 4,8 GBP - za każde kolejne (rozpoczęte) 6 (słownie: sześć) miesięcy przechowywania każdej skrzynki wina (bez względu na wielkość skrzynki). Należność ta płatna będzie przez Zleceniodawcę z góry na podstawie faktury VAT wystawionej przez Umowa wino wersja oferta_v13 4 / 7
Wine Advisors Ltd po rozpoczęciu każdego kolejnego sześciomiesięcznego okresu przechowywania wina. b. Z tytułu usług ubezpieczenia: 0,12% GBP ceny zakupu wina - za każde kolejne (rozpoczęte) 6 (słownie: sześć) miesięcy przechowywania jednej skrzynki wina (bez względu na wielkość skrzynki). Należność ta płatna będzie przez Zleceniodawcę z góry na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wine Advisors po rozpoczęciu każdego kolejnego sześciomiesięcznego okresu przechowywania wina. 5. Wynagrodzenia i prowizje, o których mowa w ust.1, 2 i 4 zawierają podatek od towarów i usług wg obowiązujących stawek. 6. W zakresie nieuregulowanym w ust.4 wynagrodzenia i prowizje są płatne w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zleceniodawcę stosownej faktury, na rachunek bankowy wskazany w tej fakturze. 9. Wygaśnięcie Umowy 1. Umowa wygasa z końcem 12 roku kalendarzowego jej obowiązywania [Data wygaśnięcia], chyba, że wcześniej dojdzie do sprzedaży wina lub wydania wina Zamawiającemu, wówczas umowa wygasa z dniem odpowiednio rozliczenia sprzedaży lub wydania wina Zamawiającemu. Dla celów Umowy przyjmuje się, że pierwszy rok kalendarzowy jej obowiązywania kończy się 31 grudnia roku, w którym Umowa została zawarta. 2. Niezadysponowanie winem do dnia Daty wygaśnięcia w sposób przewidziany Umową jest równoznaczne z nieodwołalnym upoważnieniem Agenta do sprzedaży wina na zasadach przewidzianych w 5 Umowy. 3. Umowa nie wygasa na skutek przeniesienia prawa własności wina na osobę trzecią w sposób inny niż przeniesienie własności w wyniku sprzedaży wina, o której mowa w 5 Umowy. 10. Oświadczenia Stron. Postanowienia końcowe 1. Agent poinformował Zleceniodawcę, że Zleceniodawca nie ma gwarancji osiągnięcia zysków ze sprzedaży zakupionego wina. Tym samym Zleceniodawca nie ma gwarancji osiągnięcia tzw. historycznych zwrotów z tytułu inwestycji w wino przedstawianych Zleceniodawcy w materiałach informacyjnych, z którymi Agent zapoznał Zleceniodawcę. 2. Zleceniodawca oświadcza, że świadomy jest ryzyka związanego z zakupem wina, w tym z możliwością utraty części środków zainwestowanych w zakup wina, w szczególności w wyniku zaistnienia działania siły wyższej lub innych okoliczności nieprzewidzianych w dniu nabycia wina. 3. Pod pojęciem siły wyższej na potrzeby niniejszej Umowy rozumieć należy zdarzenie zewnętrzne o charakterze niezależnym od Stron, którego nie można było przewidzieć przy zawieraniu Umowy, którego nie można uniknąć ani któremu Strony nie mogły zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a także nie można przypisać go drugiej Stronie. 4. Wersja I: Zleceniodawca informuje Agenta, że zawiera Umowę jako osoba fizyczna nie prowadząca działalności gospodarczej. (niepotrzebne skreślić) Wersja II: Zleceniodawca informuje Agenta, że jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą nie zawiera niniejszej Umowy w ramach tej działalności. (niepotrzebne skreślić) Umowa wino wersja oferta_v13 5 / 7
5. Zleceniodawca oświadcza, że w korespondencji przewidzianej Umową będzie korzystał z adresu poczty elektronicznej:. 6. Zmiana adresu poczty elektronicznej stanowi zmianę Umowy. 7. Wszelkie oświadczenia zawarte w korespondencji wysłanej z adresu, o którym mowa w ust.5 będą traktowane jako pochodzące tylko od Zleceniodawcy. W związku z tym korespondencja kierowana do Agenta i/lub WA Ltd z innego adresu poczty elektronicznej nie wywoła skutków prawnych przewidzianych Umową. 8. W przypadku konieczności posłużenia się pisemnym pełnomocnictwem Zleceniodawcy (na przykład w przypadku konieczności przedstawienia pełnomocnictwa do sprzedaży wina potencjalnemu nabywcy), Agent powiadomi o tym Zleceniodawcę, wskazując wymogi formalne pełnomocnictwa. Niezłożenia przez Zleceniodawcę pełnomocnictwa zgodnie z wymogami formalnymi i zakreślonym terminem, zwalnia Agenta z odpowiedzialności z tytułu niewykonania Umowy w stosownej części. 9. Strony nie gwarantują, że wiadomość przekazana pocztą elektroniczną jest wolna od wirusów komputerowych, ani że podczas jej przekazywania nie została przechwycona lub zniekształcona. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, którą może spowodować wiadomość elektroniczna w systemach lub danych odbiorcy. 10. Umowa podlega prawu polskiemu. 11. W sprawach nieuregulowanych w Umowie stosować się będzie w szczególności przepisy polskiego Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie, umowie zlecenia, a także dziedziczeniu. 12. W przypadku zmiany przepisów prawa w okresie obowiązywania Umowy skutkującej niezgodnością postanowień Umowy z tymi zmienionymi przepisami Strony zobowiązują się do dostosowania brzmienia niezgodnych postanowień Umowy do zmienionych przepisów prawa. 13. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 14. Wszelkie wynikłe z Umowy spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Agenta. 15. Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej Strony. Zleceniodawca Agent Umowa wino wersja oferta_v13 6 / 7
Załącznik nr 1. Tabela stawek prowizji w zależności od łącznej wartości zakupionego wina Wartość kupowanego wina Stawka prowizji od 2 000 GBP do 20 000 GBP 10,00% od 20 001 GBP do 40 000 GBP 9,00% ponad 40 000 GBP 7,00% dodatkowy zakup wina, o którym mowa w 1 ust.8 Stawki prowizji podane powyżej zawierają już naliczony podatek VAT. 7,00% Załącznik Nr 2. Skład portfela wina: 1. 2. 3. RAZEM: Umowa wino wersja oferta_v13 7 / 7