"Quality Ali Dmlopment Fundusl Kapitalowy"...,Spólka Akc.yjna. piecze~n1~ NIP: 5252418635, Regon: 141312109 KRS 0000298740 NIP 525-24-18-635 SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIALA!.NOSCI GRUPY KAPITALOWEJ QUALITY AL L DEVELOPMENT FUNDUSZ KAPITALOWY S.A. W ROKU OBROTOWYM 2011 (o którym mowa wart. art. 49 i 69 ustawy o rachunkowosci) (OPISOWE) E&P sprawozdanie zarzadu - 23072012-1- ~.
Sprawozdanie Zarzqdu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Quality Ali Development-Fundusz Kapitalowy S.A. ~~q~ll?~!oto~f!!l..ql!. SPIS TRESCI WPROWADZENIE 3 I. STRUKTURA GRUPY KAPITAlOWEJ 3 II. SYTUACJA FINANSOWA 3 11.1. WIELKOSC KAPITALU PODSTAWOWEGO I JEGO STRUKTURA 3 11.2. STAN INNYCH KAPITALÓW (FUNDUSZÓW) TWORZONYCH PRZEZ GRUPE KAPITALOWA 4 11.3. WARTOSC NOMINALNA NABYTYCH WLASNYCH UDZIALÓW LUB AKCJI PRZEZ GRUPE KAPITALOWA ( JEZELI DOKONUJE ONA TAKICH TRANSAKCJI, NP. DLA UTRZYMANIA ICH ODPOWIEDNIEGO KURSU NA GIELDZIE) 4 11.4. WYNIK FINANSOWY BRUTTO I NETTO ORAZ JEGO PRZEWIDYWANY (PROPONOWANY) PODZIAL 4 11.5. ROZMIARY I EFEKTY PROWADZONYCH I~WESTYCJI 5 III. CZYNNIKI RYZYKA 5 111.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓLKA PROWADZI DZIALALNOSC 111.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z DZIALALNOSCIA SPÓLKI 5 6 IV. PRZEWIDYWANE KIERUNKI ROZWOJU JEDNOSTKI 6 '. IV.1. ZAMIERZONE KIERUNKI INWESTOWANIA (CELE, NAKLADY, EFEKTY) 6 IV.2. REZULTATY PRZEPROWADZONYCH I PRZEWIDYWANYCH PRAC BADAWCZYCH I ROZWOJOWYCH, Z EWENTUALNYM ICH PODZIALEM NA TEMATY LUB GRUPY TEMATÓW 7 IV.3. OMÓWIENIE DZIALALNOSCI W ZAKRESIE OCHRONY SRODOWISKA, BHP I ZAMIERZEN W TYM ZAKRESIE. 7 V. SYTUACJA KADROWA GRUPY 7 7 E&P sprawozdanie zarzadu - 23072012-2-
Sprawozdanie Zarzqdu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Qua/ity Ali Development-Fundusz Kapitalowy S.A. w:.~ku ob:.~~~'!!l.q 11 WPROWADZENIE Niniejsze sprawozdanie opisowe z dzialalnosci Grupy Kapitalowej QuaJity Ali Development-Fundusz Kapitalowy SA w roku obrotowym w szczególnosci przedstawia: podstawowe informacje o Grupie (m.in. ogólne cele i strategie firmy oraz wplyw na nia struktury calego sektora), dane operacyjne (rzeczowe) oraz mierniki oceny wykorzystywane przez Zarzad do kierowania Grupa, analize danych finansowych i niefinansowych, wskazujaca na przyczyny ich zmian, a takze identyfikujaca podstawowe trendy i ich wplyw na prezentowane dane, porównanie obecnej sytuacji Grupy do planów, szans i zagrozen przedstawionych w poprzednich okresach, aktualne szanse i zagrozenia oraz plany Zarzadu - ze szczególnym zwróceniem uwagi na kluczowe czynniki sukcesu. I. STRUKTURA GRUPY KAPITALOWEJ (oddzialy, wydzialy, plac(jwki organizacyjne, przedstawicielstwa itp) oraz zakres ich dzialalnosci Audytorskie Zarzad podmiotu Janusz Nazwa Udzial wzarzad kapitale Quality Ali Development (%) Witak Biuro OPINION 97,39 97,6Rachunkowe komplementariusza dominujaca Jednostka zalezna przeprowadzajacego badanie Biuro Rachunkowe Quality Ali Development II. SYTUACJA FINANSOWA 11.1. WIELKOSC KAPITALU PODSTAWOWEGO I JEGO STRUKTURA Kapital podstawowy Jednostki Dominujacej od momentu jej zalozenia zwiekszano 01 500000,00 PLN, a mianowicie: poczatkowo wynosil on 500 000,00 PLN i obejmowal 500 000 akcji o wartosci 1,00 PLN kazda, w dniu.28.04.2011 r. podwyzszono go do 600 000,00 PLN (zwiekszono ilosc akcji o 100000), w dniu 18.07.2011 r. podwyzszono go do 2 000 000,00 PLN (zwiekszono ilosc akcji 01 400000) E&P sprawozdanie zarzadu - 23 07 2012-3- ~
Sprawozdanie Zarzqdu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Quality All Development-Fundusz Kapitalowy S.A. w roku!?~co...r.?_wym 2011 W roku obrotowym kapital obejmowal 2 000 000 akcji o wartosci 1,00. PLN kazda i wynosil lacznie 2000 000 PLN. Wartosc podwyzszonego kapitalu zostala objeta i wplacona. Aktualna liste udzialowców I akcjonariuszy przedstawiono ponizej. 5 Lista udzialowców I akcjonariuszy na dzien 31.12.2011 r. Tadeusz Quality Struktura Ali Nazwisko Góralski Ali Development % 10 15 75 i imie wspólnikalakcjonariusza Spólka Spólka z ograniczona z 2 ograniczona 4 odpowiedzialnoscia (nazwa odpowiedzialnoscia firmy) - alfabetycznie udzialów Spólka 1 2000 300 500 000,00 Ilosc 2. 100 11.2. STAN INNYCH KAPITALÓW (FUNDUSZÓW) TWORZONYCH PRZEZ GRUPE KAPITALOWA Grupa na koniec roku obrotowego dysponowala kapitalem zapasowym - na laczna kwota 954 830,77 zl. Ponadto Grupa na koniec roku obrotowego dysponowala kapitalami: rezerwowym w wysokosci 2 000 000,00 PLN z tytulu niezarejestrowanego podwyzszenia kapitalu zakladowego, które na dzien bilansowy nie zostalo jeszcze pokryte wkladami (wielkosc ujemna w pozycji nalezne wplaty na kapital podstawowy), nie podzielonym zyskiem netto z 2008 r. 11.3. WARTOSC NOMINALNA NABYTYCH WLASNYCH UDZIALÓW LUB AKCJI PRZEZ GRUPE KAPITALOWA (jezeli dokonuje ona takich transakcji, np. dla utrzymania ich odpowiedniego kursu na gieldzie) Wykazana kwote akcji wlasnych, tj. 300000,00 PLN (300000 akcji po 1,00 PLN kazda), stanowia akcje Spólki Dominujacej, bedace w posiadaniu spólek zaleznych. 11.4. WYNIK FINANSOWY BRUTTO I NETTO ORAZ JEGO PRZEWIDYWANY. (PROPONOWANY) PODZIAL Z satysfakcja nalezy odnotowac uzyskanie za rok obrotowy dodatniego wyniku finansowego w kwocie netto 3 316 283,51zl. Zarzad proponuje przeznaczyc go na zwiekszenie kapitalu zapasowego. E&P sprawozdanie zarzadu - 23072012 J_4- h
Sprawozdanie Zarzqdu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Quality All Development-Fundusz Kapitalowy S.A. ':Y...~ok~.?~~?r.?..wym 2P.!.!. 11.5. ROZMIARY I EFEKTY PROWADZONYCH INWESTYCJI do netto zysku. do 1,34%5,81% 3637059,17 2626418,63 obrotowego Stan 56,25% 2268818,52 % 32143011,01 861,60 66 40731 245 434 wykonania 1,37% 456 963 11 233,48 062,38 103,11 koniec 645,84 552,33 113,26 95,32 192,5 Stan33722801,30 34787170,29 roku 35963474,04 2200365,00 na 23741,90 10037,84 poczatek 6528 Wyszczególnienie Relacja III. CZYNNIKI RYZYKA 111.1. Czynniki ryzyka zwiazane z otoczeniem, w jakim Spólka prowadzi dzialalnosc Ryzyko zwiazane z koniunktura gospodarcza w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczacy wplyw na wyniki finansowe 'osiagane przez Spólke. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakladów na konsumpcje lub nakladów inwestycyjnych oraz innych wskazników o analogicznym charakterze moze niekorzystnie wplynac na sytuacje finansowa Spólki. W przypadku pogorszenia sie koniunktury gospodarczej w kraju, ze wzgledu na czynniki zarówno wewnetrzne, jak równiez zewnetrzne, moze nastapic pogorszenie wy'ników i sytuacji finansowej Spólki, a tym samym miec negatywny wplyw na wyniki osiagane przez Spólke. Ryzyko zwiazane z polityka gospodarcza w Polsce Na realizacje zalozonych przez Spólke celów strategicznych wplyw maja miedzy innymi czynniki makroekonomiczne, które sa niezalezne od dzialan Emitenta. Do czynników tych zaliczyc mozna polityke rzadu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Rade Polityki Pienieznej, wplywajace na podaz pieniadza, wysokosci stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokosc PKB, poziom inflacji, wielkosc deficytu budzetowego i zadluzenia zagranicznego, stope bezrobocia, strukture dochodów ludnosci, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym moga w istotny sposób, niekorzystrrie wplynac na dzialalnosc i wyniki ekonomiczne osiagane przez Spólke. Ryzyko zmian w przepisach prawnych Biorac pod uwage, ze specyfika polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmiennosc, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju dzialalnosci Emitenta moga byc zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególnosci w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz zwiazanego z rynkami finansowymi. E&P sprawozdanie zarzadu - 23 07 2012-5- k
Sprawozdanie Zarzqdu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Qua/ity Ali Development-Fundusz Kapitalowy S.A. ~.:..q~l!_c!.~:.ot0wy..l!!...?.q!.!. Skutkiem wyzej wymienionych, niekorzystnych zmian moze byc ograniczenie dynamiki dzialan oraz pogorszenie sie kondycji finansowej Spólki, a tym samym spadek wartosci aktywów Spólki. Ryzyko wystapienia nieprzewidywalnych zdarzen W przypadku zajscia nieprzewidywalnych zdarzen, takich jak np. wojny, ataki tel"forystyczne lub nadzwyczajne dzialanie sil przyrody, moze dojsc do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co moze negatywnie wplynac na finansowa efektywnosc przedsiewziec realizowanych przez Spólke 111.2. Czynniki ryzyka zwiazane z dzialalnoscia Spólki Podobnie jak wiekszosc podmiotów udzielajacych we wlasnym imieniu finansowania na realizacje przedsiewziec gospodarczych Spólki narazony jest na szereg ryzyk nierozerwalnie zwiazanych z taka dzialalnoscia. z których najwazniejsze to ryzyko kredytowe i ryzyko plynnosci. Ryzyko kredytowe oznacza w przypadku Spólki ryzyko braku splaty udzielonych pozyczek i oprocentowania w uzgodnionych terminach i w ustalonej wysokosci. Splata takich pozyczek uzalezniona jest od kondycji finansowej pozyczkobiorców i powodzenia finansowanych przedsiewziec, co z kolei zalezy od szeregu czynników niezaleznych od Spólki. W celu udzielenia finansowania Emitent korzysta ze srodków wlasnych, faktoringu oraz finansowania ze srodków Unii Europejskiej, korzystac bedzie takze z kredytu bankowego oraz ze srodków zgromadzonych w drodze emisji obligacji, w tym równiez Obligacji; terminy splaty pozyskanego kapitalu sa dostosowane do terminów splat zaplanowanych w umowach pozyczek udzielonych przez Spólke. Opóznienia w splacie pozyczek lub oprocentowania moga zatem negatywnie wplynac na plynnosc Spólki, rozumiana jako mozliwosc obslugi jego zadluzenia. Spólka zarzadza tymi ryzykami przede wszystkim poprzez dywersyfikacje portfela, zabezpieczenia wymagane od pozyczkobiorców ora? posrednia kontrole calosci procesu inwestycyjnego oraz refinansowania inwestycji, niemniej jednak nie moze wykluczyc, ze opóznienia w splacie istotnych kwot lub niemozliwosc odzyskania pozyczonych srodków wraz z odsetkami moze negatywnie wplynac na sytuacje finansowa i wyniki finansowe Spólki a nawet doprowadzic do jego niewyplacalnosci. IV. PRZEWIDYWANE KIERUNKI ROZWOJU JEDNOSTKI IV.1. ZAMIERZONE KIERUNKI INWESTOWANIA (CELE, NAKLADY, EFEKTY) Spólka w najblizszym okresie zamierza realizowac nastepujace zadania: realizacja kontraktów samorzadowych z wygranych postepowan przetargowych - w roku 2012 Grupa zawarla w wyniku pozytywnego dla niej rozstrzygniecia postepowan przetargowych, kontrakty na finansowanie i realizacje inwestycji, których wartosc przekracza obrót roczny spólki dominujacej w 2011 roku. Grupa rozpoczela juz realizacje tych kontraktów i zabiega o pozyskanie kolejnych kontraktów samorzadowych. realizacja kontraktów komercyjnych - w roku 2012 Grupa kontynuuje realizacje kontraktów finansowych i wykonawczych dotyczacych inwestycji komercyjnych oraz wdraza nowe kontrakty komercyjne, które w roku 2012 otrzymaly pozwolenia na budowe lub które spodziewaja sie takie pozwolenia otrzymac w 2012 roku. Wartosc kontraktów komercyjnych realizowanych przez Grupe powinna stanowic równowartosc kontraktów samorzadowych. zachowanie tendencji wzrostu kapitalów wlasnych na poziomie nie mniejszym niz 10 mln zl rocznie. uruchomienie programu emisji obligacji na kwote co najmniej 50 mln zl - w zwiazku z zawarciem przez Grupe kontraktów finansowych i wykonawczych gwarantujacych Grupie poziom sprzedazy w 20122013 i 2014 roku, w kwotach stanowiacych co najmniej równowartosc sprzedazy z 2011 roku, Grupa zamierza E&P sprawozdanie zarzadu - 23 07 2012-6-
Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Quality Ali Development-Fundusz Kapitalowy S.A.!!!_~oku~~~?~9-~m2a-LI. uruchomic program emisji obligacji, w calosci przeznaczony na finansowanie zawartych przez Grupe kontraktów inwestycyjnych. IV.2. REZULTATY PRZEPROWADZONYCH I PRZEWIDYWANYCH PRAC BADAWCZYCH I ROZWOJOWYCH, Z EWENTUALNYM ICH PODZIALEM NA TEMATY LUB GRUPY TEMATÓW Nie wystepuja. IV.3. OMÓWIENIE DZIALALNOSCI W ZAKRESIE OCHRONY SRODOWISKA, BHP I ZAMIERZEN W TYM ZAKRESIE. Nie wystepuja. V. SYTUACJA KADROWA GRUPY V.1. KIEROWNICTWO GRUPY Kierunki dzialania Jednostki wytycza i nadzoruje ich realizacje powolana przez Zgromadzenie Wspólników/Akcjonariuszy 3-osobowa Rada Nadzorcza. Zarzad Jednostki powolywany jest przez Zgromadzenie Wspólników. W roku obrotowym Zarzad pracowal w skladzie 2-osobowym, a mianowicie: Prezes - Tadeusz Góralski Wiceprezes - Lukasz Maj V.3. V.2. ZESPÓL Janusz Tadeusz MarzenaWitak Góralska RADA NADZORCZA Tredota GRUPY Zespól Grupy sklada sie z 18 osób - kadry zarzadzajacej, analityków finansowych oraz personelu pomocniczego. Trzon zespolu stanowia menedzerowie, tj. 5 osób. Wiekszosc pracowników posiada wyksztalcenie wyzsze lub jest w trakcie jego zdobywania. Poza etatowymi pracownikami - przy realizacji poszczególnych zadan (zwlaszcza - przy opracowywaniu analiz finansowych) wspólpracuje z nami 35 osób, nie bedacych haszymi pracownikami. ZAKONCZENIE Wedlug wstepnych planów finansowych nasz laczny budzet na rok nastepujacy po roku obrotowym moze zamknac sie po stronie przychodów - kwota ok. 85400,00 tys. zl. Rok ten planujemy zamknac zyskiem na poziomie ok. 6 885,00 tys. zl. E&P sprawozdanie zarzadu - 23072012-7- ~
Sprawozdanie Zarzqdu z dzialalnosci Grupy Kapitalowej Quality Ali Development-Fundusz Kapitalowy S.A. ~ ro~l.l._~~roto_~'!!.._~q!~ Uwzgledniajac powyzsze Zarzad ocenia, ze kontynuacja dzialalnosci Jednostki w dajacym sie przewidziec horyzoncie czasowym nie jest zagrozona. ZARZAD: Czlonek j~~"c-zarz,du f'14" ( Lukasz Maj "Quality Ali Dmlopment Fundusl Kapitalowy" Spólka Akcyjna ul. Marsza/kowska 115 00-102 WARSZAWA NIP: 5252418635. Regon: 141312109 E&P sprawozdanie zarzadu - 23 07 2012-8-