ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU Wybrane dane i wskaźniki finansowe 12 miesięcy 12 miesięcy 2005 2004 Wzrost PLN000 PLN000 % Przychody z działalności kontynuowanej 1 169 331 1 112 600 +5,1 Przychody z działalności zaniechanej - 11 799 - Razem 1 169 331 1 124 399 +4,0 Zysk netto z działalności kontynuowanej 60 800 30 863 +97,0 Strata netto z działalności zaniechanej - - 4 607 - Razem zysk netto za okres 60 800 26 256 +131,6 Zysk netto przysługujący akcjonariuszom 60 629 26 260 +130,9 Średnia liczba pracowników 3 443 3 188 +8,0 Zysk na akcję 0,5542 0,2443 +126,8 Środki pieniężne netto na koniec okresu (mln zł) 23,4 3,1 +654,8 Wydatki inwestycyjne: 82 084 42 366 +93,7 Rozwój 68 824 25 816 +166,6 Remonty i Ulepszenia 13 260 16 550-19,9 Liczba punktów sprzedaży na koniec okresu 243 195 +24,6 Liczba punktów otwartych w okresie 49 11 +345,5 Powierzchnia sprzedaży netto na koniec okresu (m2) 106 955 82 769 +29,2 Powierzchnia sprzedaży netto otwarta w okresie (m2) 24 507 7 108 +244,8 Szacowana liczba klientów odwiedzających sklepy w okresie 96 mln 82 mln +17,1 1
Rozwój sieci sprzedaży Liczba punktów sprzedaży Nowe punkty otworzone w 2005 Nowa powierzchnia handlowa w 2005 Razem punkty sprzedaży, grudzień 2005 Razem powierzchnia handlowa, grudzień 2005 Sklepy Empik 22 9 892 75 40 525 SMYK 14 10 469 34 28 690 Galeria Centrum - 1 240 12 31 183 Ultimate Fashion 13 2 907 38 6 556 Razem Sklepy 49 24 507 159 106 955 Laboratoria Empik Foto - - 39 LSP* - - 45 Razem Punkty Sprzedaży 49 24 507 243 Zara Polska 4 6 097 11 15 221 * Liczba szkół łącznie z filiami wynosi 55 ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU Najistotniejsze wydarzenia w 2005 roku Łączne przychody netto Grupy, wyłączając spółkę Zara Polska (wcześniej Young Fashion), wzrosły o 10% do 1 111 277 tys. złotych (2004 r. 1 010 080 tys. złotych), Zysk netto z działalności kontynuowanej niemalże podwoił się w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 60.8 milionów złotych. Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 82,1 miliona złotych, otwierając 49 nowych placówek handlowych (wyłączając sklepy Zara Polska), i zwiększyła łączną powierzchnię handlową o ponad 24 500 m2. Grupa zbyła większościowe udziały w spółce Young Fashion, realizując zysk w wysokości 54,5 miliona złotych i zwróciła 44,1 miliona złotych swoim udziałowcom. Grupa dokonała odpisów: inwestycji w Premium Club (5 270 tys. złotych), przedpłaty za roszczenie prywatyzacyjne spółki Ruch S.A. (8 017 tys. złotych), jak również dokonała odpisu aktualizacyjnego z tytułu zmniejszenia wartości aktywów rzeczowych Galerii Centrum (9 321 tys. złotych), jak również innych odpisów w łącznej wysokości 2 553 tys. złotych. Grupa nabyła 65% udziałów w spółce Learning Systems Poland Sp. z o.o., będącej właścicielem szkół językowych The Orange School, dzięki czemu obecnie posiada jedną z największych sieci szkół językowych w Polsce. Grupa nabyła 9,45 % udziałów w Coffeheaven International plc. największej sieci markowych kawiarni w Polsce. Grupa podpisała nowe kontrakty franszyzowe z międzynarodowymi markami: Aldo, Boss, Mexx i Punto (Mango), Stan środków pieniężnych netto Grupy (tj. po odliczeniu wszystkich zobowiązań finansowych) wyniósł na koniec roku 23,4 miliona złotych (w 2004 r. 3,1 miliona zł.). 2
Niniejsza Analiza finansowa Zarządu powinna być czytana w powiązaniu z okresową informacją finansową za 4 kwartał 2005 roku i informacjami finansowymi za poprzednie okresy, jak również sprawozdaniami finansowymi na koniec 2004 roku. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 1.1 Wzorce zachowań i wydatków konsumentów Zgodnie z opublikowanymi przez Główny Urząd Statystyczny danymi makroekonomicznymi realny wzrost PKB w roku 2005 r. wyniósł 3,2 % w stosunku rocznym w porównaniu z 5,4 % w roku 2004. Sprzedaż detaliczna w 2005 roku, wg informacji GUS, wzrosła o 1,5 % (w 2004 r. o 7,1 %), a w przedsiębiorstwach zaliczonych do grupy pozostałe wg klasyfikacji GUS, do której należy działalność detaliczna Grupy, zanotowano spadek sprzedaży o 7,4% w porównaniu do wzrostu o 1,7 % w roku 2004. Powodem takiego trendu jest osłabiony popyt konsumencki w tym roku w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, kiedy to nastąpił znaczący wzrost wydatków konsumpcyjnych, zarówno przed jak i po wstąpieniu Polski do UE w maju 2004 roku. 1.2 Rozwój centrów i sieci handlowych W ciągu najbliższych kilku lat w Polsce spodziewany jest największy w Europie rozwój centrów handlowych. Dzięki swojej pozycji, Grupa będzie mogła uczestniczyć w korzyściach wynikających z panującego trendu. Jak podano na początku roku, Grupa zamierzała otworzyć w 2005 roku od 40 do 50 nowych sklepów o łącznej powierzchni handlowej sięgającej około 18 000 25 000 m2. Rozwój Grupy był zgodny z zamierzeniami - otwarto w sumie 49 nowych placówek handlowych i zwiększono łączną powierzchnię handlową o ponad 24 500 m2. Grupa pozyskała kolejne około 30 000m2 prominentnych powierzchni handlowych w centrach handlowych, które będą otwierane w latach 2006, 2007 i 2008. 1.3 Wpływ walut obcych na działalność Grupy Około 40% zakupów towarów przez Grupę jest dokonywane w walutach obcych, przede wszystkim w EURO oraz USD. Ponadto znacząca część kosztów budynków jest denominowana w EURO. Podstawowe zmiany kursów walut w okresie zostały opisane w rozdziale 3.2. Grupa podjęła działania w celu zabezpieczenia swojej pozycji walutowej w ciągu 2005 r. jak i w roku 2006. 3
2. Transakcje zbycia, akwizycje i nowe przedsięwzięcia Na przestrzeni trzeciego i czwartego kwartału Grupa podjęła następujące przedsięwzięcia: Young Fashion Sp. z o.o. ( Young Fashion ) W trzecim kwartale Zarząd Grupy zgodził się odsprzedać znaczącą część udziałów w spółce zależnej Young Fashion Sp. z o.o., będącej franszyzobiorcą marki Zara w Polsce, firmie Inditex S.A., będącej właścicielem i franszyzodawcą marki Zara. Łączny przychód ze sprzedaży wyniósł 14,5 milionów Euro (58,7 milionów zł), a zysk Grupy na tej transakcji wyniósł 43,4 miliony zł, jak również rozpoznano dodatkowy zysk w wysokości 11,2 miliony złotych z tytułu wyceny opcji sprzedaży pozostałych udziałów. Learning System Poland Sp z o.o. ( The Orange School ) W trzecim kwartale Grupa nabyła 65 % udziałów w spółce Learning Systems Poland Sp. z o.o., będącej właścicielem siedmiu szkół językowych działających pod marką The Orange School. W ramach tej transakcji Grupa dokonała wniesienia posiadanych 38 szkół językowych Empik, jak również aktywów i zobowiązań związanych z tą działalnością oraz dokonała płatności na rzecz głównego udziałowca szkół Orange w wysokości 3 milionów złotych. Grupa rozpoznała również wartość opcji dotyczących przyszłych płatności na rzecz głównych udziałowców szkół Orange w roku 2007 i 2008, o łącznej wartości 10,3 miliona złotych. Nowo powstały podmiot (dzięki połączeniu obu sieci szkół) będzie liderem na rynku nauczania języków obcych w Polsce, z łączną liczbą 45 szkół (oraz dodatkowo 10 filiami) w 31 miastach. Nowe marki franszyzowe Grupa poprzez swój podmiot zależny Ultimate Fashion Sp. z o. o podpisała umowy franszyzowe: z firmą Mexx Europe BV, będącą częścią Grupy Liz Clairborne, a przy tym jedną z wiodących marek modnej odzieży i akcesoriów na świecie; oraz umowę franszyzową z Aldo Group International AG - wiodącą międzynarodową marką, oferującą modne obuwie i akcesoria w średnich przedziałach cenowych. W efekcie podpisanych umów, spółka Ultimate Fashion otworzyła w drugiej połowie roku odpowiednio 3 sklepy Aldo i 2 sklepy Mexx. Ponadto 12 września 2005 r. spółka Ultimate Fashion podpisała umowę franszyzową z Punto FA, hiszpańską spółką, zarządzającą międzynarodową marką mody - Mango. Zgodnie z umową Ultimate Fashion otworzy do 39 sklepów Mango do końca 2010 roku. Grupa otworzyła pierwsze dwa sklepy Mango w czwartym kwartale 2005 roku. Grupa podpisała powyższe umowy na zasadach wyłączności (szczegółowe warunki różnią się nieznacznie dla każdej z marek) na okres od 8 do 19 lat. 2 grudnia 2005 r. Grupa podpisała ramową umowę franszyzową z firmą Hugo Boss AG, zarządzającą jedną z wiodących marek luksusowych odzieży damskiej i męskiej Hugo Boss. Umowa przyznaje Grupie prawo pierwszeństwa przy otwieraniu nowych sklepów tej marki w Polsce. 4
Inne przedsięwzięcia 25 października 2005 r., Grupa podpisała warunkową umowę z Coffeeheaven International plc ( Coffeeheaven ), spółką notowaną na rynku AIM na giełdzie w Londynie, która posiada i zarządza 30 kawiarniami marki Coffeeheaven w Polsce, jak również prowadzi markowe kawiarnie w Czechach i na Łotwie. Na mocy umowy Grupa nabyła 10 045 455 akcji w ramach planowanego podwyższenia kapitału spółki Coffeeheaven. Podwyższenie kapitału i przydział akcji nastąpiły 23 listopada 2005 roku. Cena nabycia akcji wyniosła 6,5 miliona złotych. NFI EMF posiada 9,45% całego kapitału zakładowego Coffeeheaven International plc. W niedalekiej przyszłości Grupa ogłosi dalsze plany, wynikające z tej inwestycji, które prawdopodobnie obejmą zacieśnienie współpracy z Coffeeheaven w Polsce. 2 listopada 2005 r. Smyk Sp. z o. o. podpisała umowę najmu dla lokalizacji pierwszego sklepu w Berlinie, którego otwarcie planowane jest w marcu 2006 roku. Spółka Smyk planuje dalszy rozwój na rynku niemieckim w 2006 roku i kolejnych latach. W czwartym kwartale 2005 r. Empik Sp. z o. o. uruchomiła nowy sklep internetowy, który osiągnął satysfakcjonujące przychody ze sprzedaży w pierwszych trzech miesiącach działalności. Projekt będzie nadal rozwijany w 2006 roku. 3. Wynik finansowy Grupy w 2005 roku 3.1 Rozwój sprzedaży Łączne przychody ze sprzedaży, wyłączając działalność zaniechaną, wzrosły w 2005 roku o 5,1 % do wysokości 1 169,3 milionów złotych, w porównaniu do 1 112,6 milionów złotych w 2004 roku. Łączne przychody ze sprzedaży, wyłączając spółkę Zara Polska (wcześniej Young Fashion), której wyniki sprzedaży były konsolidowane jedynie do 10 sierpnia 2005 r. w porównaniu do okresu pełnych dwunastu miesięcy w roku 2004, wzrosły o 10% w porównaniu z rokiem 2004. Łączne przychody ze sprzedaży detalicznej, wyłączając spółkę Zara Polska (wcześniej Young Fashion), której wyniki sprzedaży były konsolidowane jedynie do 10 sierpnia 2005 r. w porównaniu do okresu pełnych dwunastu miesięcy w roku 2004, wzrosły o 11,6% w porównaniu z rokiem 2004. 3.2 Kształtowanie marży brutto Zarząd, dla potrzeb oceny działalności finansowej i operacyjnej Grupy, monitoruje marżę brutto generowaną przez poszczególne jednostki operacyjne. Przez marżę brutto rozumie się różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży a kosztami zakupu towarów i materiałów, powiększonymi o odpowiednie cła i opłaty, jak również opłaty franszyzowe i royalties, niedobory i utratę wartości towarów, zmianę wartości rezerwy na towary wolno rotujące, o koszty transportu w przypadku handlu hurtowego oraz o koszty wynagrodzeń lektorów i koszty podręczników w przypadku szkół językowych. Tak ustaloną marżę odnosi się następnie jako % do przychodów ze sprzedaży. Marża brutto na działalności kontynuowanej, wyłączając Zara Polska (wcześniej Young Fashion), w 2005 r. wyniosła 40,1 % (39,3 % w 2004 r.). 5
Wzrost marży brutto, wyłączając Zara Polska 40,1% + 12,4% 39,3% 397 039 tys. zł 446 127 tys. zł 2004 1 2005 2 Następujące czynniki miały istotny wpływ na kształtowanie się marży brutto: Kontynuacja zmiany źródeł zaopatrzenia za granicą. Grupa - a w szczególności Smyk i Galeria Centrum - powiększała import towarów głównie z Turcji i Chin, (ograniczając tym samym zakupy w Polsce i innych krajach UE) w celu uzyskania korzyści z tytułu tracącego na wartości USD (średni kurs wymiany USD wynosił 3,24 w 2005 r. w porównaniu do 3,65 w 2004 r.), jak również korzyści z tytułu silnej konkurencyjności cenowej zakupionych towarów. Grupa przewiduje dalsze przenoszenie zakupów w te regiony. Korzystniejsze warunki zakupu z uwagi na wzrost wolumenu sprzedaży oraz rosnący udział w rynku we wszystkich segmentach Grupy. Efektywniejsze zarządzanie przecenami w okresach wyprzedaży w 2005 r. w porównaniu do analogicznych okresów roku 2004, doprowadziło do redukcji kosztów wyprzedaży. Po części zmiana średniego kursu EURO, który w 2005 roku wyniósł 4,02 (4,53 w porównywalnym okresie 2004 r.), zmniejszając koszt zakupu towarów importowanych. Jednak należy zauważyć, że istotna część zakupów Grupy dokonywana jest w złotówkach, a część zakupów zagranicznych dokonywana jest po stałych kursach walut, zgodnie z zawartymi kontraktami terminowymi. 3.3 Kształtowanie poziomu kosztów Ogółem, koszty operacyjne Grupy rosły w wolniejszym tempie niż wzrost sprzedaży i wpływ nowo otwieranych sklepów. Koszty zatrudnienia wzrosły o 9,7%, ze względu na dużą ilość nowo otwieranych w 2005 r. sklepów oraz premie dla wyższej kadry menedżerskiej. Z kolei koszty budynków wzrosły o 6,3 miliona złotych, na co składają się, z jednej strony, koszty otwarcia nowych placówek, a z drugiej strony, korzystne kształtowanie się kursów walut, jak opisano powyżej, oraz renegocjacja na bardziej korzystne warunków czynszowych w niektórych lokalizacjach. Pozostałe koszty operacyjne zawierają rezerwę w wysokości 4,1 miliona złotych, stanowiącą odpis kosztów związanych z planowaną Wtórną Ofertą Publiczną Akcji, która nie odbyła się w 2005 r. Amortyzacja oraz odpisy aktualizacyjne opisane są w sekcji poniżej. 6
3.4 Wynik finansowy netto za rok 2005 Zysk netto Grupy w 2005 roku, po opodatkowaniu, wyniósł 60,8 miliona złotych (w 2004 r. 26,3 miliona zł). Jednakże należy zauważyć, że wynik z 2004 r. zawiera stratę z operacji zaniechanej w wysokości 4,6 miliona złotych (we wrześniu 2004 r. Grupa podjęła decyzję o zbyciu udziałów w spółce E-Foto s.r.o., prowadzącej laboratoria fotograficzne w Czechach i na Słowacji). Podstawowym miernikiem sytuacji finansowej są dla Grupy wyniki z działalności kontynuowanej. Zysk netto + 132% 60,8 mln zł 26,3 mln zł 2004 1 2005 2 Zysk netto z działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniósł 60,8 miliona złotych, w porównaniu do zysku netto w wysokości 30,9 milionów złotych osiągniętego w analogicznym okresie roku 2004. Znaczące transakcje mające wpływ na wyniki osiągnięte w obydwu okresach, zostały opisane w rozdziale 3.5 poniżej. Zysk netto z działalności kontynuowanej + 97% 60,8 30,9 mln zł mln zł 2004 1 2 2005 7
Sezonowość sprzedaży charakteryzująca dużą część spółek Grupy, w sposób typowy generuje straty w pierwszych dziewięciu miesiącach roku, z uwagi na następujące czynniki: Zwyczajowo niższe przychody ze sprzedaży w pierwszych dziewięciu miesiącach roku w stosunku do pozostałej części roku, Wyprzedaże posezonowe w styczniu, lutym oraz czerwcu, lipcu i sierpniu, co powoduje spadek marży brutto. Znaczna część rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy generowana jest w ostatnim kwartale, tj. głównie od października do grudnia. W 2005 roku, przychody ze sprzedaży dla segmentów Moda i Uroda oraz Media i Rozrywka stanowiły odpowiednio: 30,2 % (w 2004 r. 33,5%) oraz 37,1 % (w 2004 r. 34,7%) rocznych przychodów Grupy. Biorąc pod uwagę znaczące wpływy ze sprzedaży w ostatnim kwartale roku (głównie w grudniu), jak również wyższe marże uzyskane w tym okresie wobec kosztów operacyjnych utrzymujących się na stałym poziomie większość zysku operacyjnego z podstawowej działalności jest generowana w ostatnim kwartale roku kalendarzowego. Koszty finansowe spadły o 0,7 miliona złotych w porównaniu do analogicznego okresu roku 2004 i wyniosły 0,8 miliona złotych. Było to osiągnięte głównie dzięki lepszemu zarządzaniu przepływami gotówki w Grupie. Ponadto 4,4 miliony złotych dodatnich różnic kursowych, które narosły w 2004 roku, zostało przeniesione z kosztów finansowych i ulokowane w sprzedaży, kosztach zakupu oraz innych pozycjach rachunku wyników tak, aby zapewnić lepszą porównywalność danych z rokiem 2005. Ponadto Grupa uzyskała korzyści z tytułu niższej efektywnej stopy podatku dochodowego, jako że sprzedaż udziałów w Young Fashion dla podmiotów o statusie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego, nie jest opodatkowana. 3.5 Transakcje nadzwyczajne i dodatkowe wyjaśnienia Jak wskazano powyżej, w drugim półroczu 2005 r., Grupa odnotowała zysk w kwocie 54,5 miliona złotych ze sprzedaży większościowych udziałów w spółce Young Fashion firmie Inditex. Równocześnie Grupa utworzyła kilka rezerw na takie działania jak: inwestycja w program lojalnościowy Premium Club (5 270 tys. złotych) oraz przedpłata za roszczenie prywatyzacyjne spółki Ruch S.A. (8 017 tys. zlotych) oraz odpis aktualizujący wartość środków trwałych w Galerii Centrum (9 321 tys. złotych). Pozostałe rezerwy oraz odpisy aktualizacyjne, zawierające przede wszystkim odpis wydatków poniesionych na planowaną Wtórną Ofertę Publiczną Akcji oraz opis aktualizujący wartość maszyn fotograficznych Empik Foto, zamykają się w łącznej kwocie 6 645 tys. złotych. Ponadto, Grupa rozpoznała dwa dodatkowe zyski wynikające z wyceny opcji sprzedaży, zgodnie z podpisanymi przez Grupę umowami sprzedaży. Pierwsza z nich wynika z opcji sprzedaży udziałów w Young Fashion na rzecz Inditex S.A. i wynosi 11,2 mln złotych zysk ten został wykazany w łącznym zysku ze sprzedaży udziałów w wysokości 54,5 miliona złotych, jak wykazano powyżej. Ponadto Grupa rozpoznała zysk z tytułu wyceny opcji sprzedaży perfumerii do Sephora Polska, która to miała miejsce w lipcu 2003 r., w wysokości netto 7 256 tys. złotych. 8
Rezerwy na inwestycje oraz odpisy aktualizujące zawierają następujące pozycje: A. Premium Club Rezerwy na inwestycje zawierają odpis w łącznej wysokości 7 155 tys. złotych z tytułu inwestycji Grupy w spółkę Premium Club Sp. z o.o. Grupa rozpoznała w trzecim kwartale zobowiązanie z tytułu zapłaty spółce Eastbridge B.V./S.a.r.l. kwoty Euro 500 tys. z uwagi na osiągnięcie przez Premium Club liczby 1 200 000 uczestników. W następstwie podwyższenia kapitału w Premium Club z dn. 10 października 2005 r., udziały Grupy w spółce zostały rozwodnione z 22,7% do 13,05%. Rozwodnienie udziałów zostało wykazane jako strata z tytułu uznanego zbycia udziałów w wysokości 1 885 tys. zł. Podwyższenie kapitału pozwoli Premium Club na dalszy rozwój programu lojalnościowego. Pomimo że, został dokonany odpis pokrywający całkowitą inwestycję Grupy w Premium Club, w wysokości 5 270 tys. zł, program Premium Club pozostaje jednym z kluczowych elementów strategii Grupy B. Przedpłata za roszczenie prywatyzacji Ruch Z uwagi na niepewność otaczającą plany prywatyzacyjne spółki Ruch S.A. przedpłata za roszczenie prywatyzacyjne spółki Ruch S.A. wraz z innymi powiązanymi z tym projektem kosztami o łącznej wartości 8 017 tys. złotych została całkowicie objęta rezerwą. Jednak Zarządy zarówno Grupy jak i spółki HDS WP, która posiada roszczenie zakupu 40% udziałów w Ruch SA, ma podstawy sądzić, iż ma poważne szanse na wygranie sporu z MSP w Sądzie Apelacyjnym, toteż kontynuuje podjęte działania na drodze prawnej, prowadzące do realizacji roszczenia. C. Rezerwy i odpisy aktualizacyjne wartość środków trwałych Grupa dokonała przeglądu wartości godziwej środków trwałych Galerii Centrum. Kalkulacja została przeprowadzona poprzez porównanie wartości użytkowej nakładów na środki trwałe w pewnych lokalizacjach, z wartością godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży. Możliwa do odzyskania wartość została ustalona na podstawie wyliczeń wartości użytkowej, na tej podstawie został dokonany odpis aktualizacyjny w wysokości 9 321 tys. zł. Ponadto Grupa dokonała odpisu z tytułu dodatkowej amortyzacji związanej ze zmianą ekonomicznego okresu przydatności środków trwałych oraz z tytułu odpisów aktualizujący wartość środków trwałych, w łącznej wysokości 2 553 tys. zł. Odpisy te były związane z planowanymi zamknięciami kilku lokalizacji oraz przeglądem stanu technicznego niektórych maszych fotograficznych Empik Foto. 9
Podsumowanie transakcji nadzwyczajnych Wydarzenia jednorazowe w roku, zakończonym 31 grudnia 2005 r. wobec roku 2004 przedstawiają się jak następuje (w tys. złotych): 2005 2004 Sprzedaż udziałów w Young Fashion 54 472 - Przedpłata za roszczenie prywatyzacji Ruch -8 017 - Odpis aktualizujący wartość Premium Club -5 270 - Strata wynikająca z rozwodnienia udziałów w Premium Club -1 885 - Rezerwa na koszty Wtórnej Oferty Publicznej Akcji -4 092 - Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych w Galerii Centrum -9 321 - Dodatkowe odpisy amortyzacyjne i inne odpisy aktualizujące wartość środków trwałych -2 553-324 Sprzedaż nieruchomości do Dawtrade 354 2 357 Wynagrodzenie dla Galerii Centrum - 6 000 Wycena intrumentów finansowych 7 256 - Razem 30 944 8 033 W 2004 r. Galeria Centrum otrzymała wynagrodzenie z tytułu zmniejszenia powierzchni sklepu Sawa w Warszawie, związane z pracami remontowymi trwającymi przez kilka miesięcy począwszy od czerwca 2004 r. 4. Wynik finansowy Grupy za IV kwartał W czwartym kwartale przychody ze sprzedaży wzrosły o 5,9% do 402,6 milionów złotych. Z kolei wyłączając Zara Polska, przychody ze sprzedaży wzrosły o 15,9%. W czwartym kwartale Grupa otworzyła 23 nowe sklepy i zwiększyła powierzchnię handlową o ponad 12 700m2. Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej wzrósł o 31,2% do 57,8 miliona złotych, ze względu na osiągnięte wyniki handlowe oraz transakcje jednorazowe, takie jak zysk wynikający z wyceny opcji sprzedaży oraz dodatkowe odpisy amortyzacyjne i rezerwy. Zysk, przed opodatkowaniem, wzrósł o 45,9% do 61,5 miliona złotych z uwagi na wpływ czynników wymienionych powyżej oraz ze względu na przychody finansowe wynikające z przeliczenia zobowiązań finansowych denominowanych w walutach obcych a także udział Grupy w zysku podmiotu stowarzyszonego, Zara Polska. 5. Zysk na akcję Zysk na akcję liczony jest w oparciu o wynik finansowy wykazany w Skonsolidowanej informacji finansowej (MSSF). Zysk na akcję wzrósł, głównie na skutek wzrostu zyskowności Grupy jak opisano powyżej oraz zbycie części udziałów w spółce Young Fashion. Ponadto wpływ miało umorzenie akcji (opisane w sekcji 8.3 poniżej), które zmieniło średnią ważoną liczbę akcji, używaną do kalkulowania zysku na akcję. 6. Zatrudnienie 10
Średnia liczba zatrudnionych w Grupie, wzrosła do 3 443 etatów (w porównaniu do 3 188 etatów w 2004 roku). Jednakże, średnia liczba zatrudnionych, wyłączając Zara Polska i E-Foto sro, wzrosła do 3 287 etatu w 2005 r. w porównaniu z 2 877 w roku 2004, głównie na skutek zatrudnienia personelu w nowo otwartych sklepach zarówno w 2004, jak i w 2005 roku; oraz dodanie 84 pracowników, głównie nauczycieli, w wyniku nabycia szkół Orange. 7. Wyniki działalności segmentów PLN000 12 miesięcy 2005 12 miesięcy 2004 Wzrost % Przychody netto ze sprzedaży 1 169 331 1 112 600 5,1% Moda i Uroda 454 283 490 304-7,3% Media i Rozrywka 715 048 622 296 14,9% EBITDA z działalności kontynuowanej 131 834 72 402 82,1% Moda i Uroda 83 372 28 908 188,4% Media i Rozrywka 58 362 47 093 23,9% Pozostałe -9 900-3 599-175,1% Zysk / (strata) z działalności operacyjnej, 72 306 44 843 61,2% kontynuowanej Moda i Uroda 60 171 16 645 261,5% Media i Rozrywka 34 721 31 811 9,1% Pozostałe -22 586-3 613-525,1% Zysk netto z działalności kontynuowanej 60 800 30 863 97,0% 11
Moda i Uroda Sprzedaż segmentu Moda i Uroda spadła o 7,3% do 454,3 miliona złotych (2004 r.- 490,3 milionów złotych). Dla celów porównawczych, po wyłączeniu sprzedaży Zara Polska za 2005 i 2004 rok, sprzedaż w tym segmencie wzrosła o 2,2%. Zgodnie z informacją Zarządu, sprzedaż Galerii Centrum spadła o 0,3% do 195,8 mln złotych w porównaniu z rokiem 2004. Spadek ten wynika ze zmniejszenia powierzchni handlowej w sklepie przy ulicy Marszałkowskiej w Warszawie w 2004 r. oraz prac remontowych na drogach dojazdowych do warszawskiego CH Galeria Mokotów. Obroty warszawskich sklepów Galerii Centrum stanowią znaczący procent ogólnej sprzedaży sieci. Sprzedaż w pozostałych sklepach GC, po wyłączeniu sklepów przy ul. Marszałkowskiej i w Galerii Mokotów, wzrosła o 5,5%. Sprzedaż Ultimate Fashion w 2005 r. wzrosła o 27% do 49,2 miliona złotych w porównaniu z rokiem 2004. W 2005 r. UF otworzył 13 sklepów: w warszawskiej Arkadii, poznańskiej Plaza, w Galerii Kazimierz w Krakowie oraz warszawskich Promenadzie i Galerii Mokotów, które od momentu otwarcia uzyskały ponad 7,3 miliona złotych przychodów ze sprzedaży (w 2004 r. nowo otwarte sklepy uzyskały 0,9 miliona złotych przychodów ze sprzedaży). Jak wskazano w raporcie za trzeci kwartał, sprzedaż Zara Polska (dawniej Young Fashion) w okresie siedmiu miesięcy 2005 r. wzrosła o 15,5% w porównaniu do analogicznego okresu w 2004 r. Jest to szacunek wyników handlowych za okres do daty sprzedaży udziałów, tj. 10 sierpnia 2005 r. W okresie siedmiu miesięcy 2005 r. spółka otworzyła 2 nowe sklepy: w Galerii Kazimierz w Krakowie i w warszawskiej Promenadzie, które od momentu otwarcia uzyskały ponad 3,1 miliona złotych przychodów ze sprzedaży. Dodatkowo Grupa rozpoznała udział w zysku netto Zara Polska od daty sprzedaży udziałów, który wyniósł 2,1 miliona złotych. W ciągu 2005 roku Zara Polska otworzyła w sumie cztery nowe sklepy, z tego dwa przed 10 sierpnia 2005r. i na koniec roku posiadała 11 sklepów. Na dzień 30 grudnia 2005 r. Galeria Centrum posiadała 12 sklepów, a Ultimate Fashion 38. Sprzedaż Optimum Distribution Polska w 2005 r. spadła o 2,2 %. Pomimo wzrostu sprzedaży kosmetyków i artykułów optycznych odpowiednio o 3,7% i 2,6%, nie udało się skompensować spadku sprzedaży odzieży sportowej, który wynikał z planowanej zmiany struktury portfela w tej kategorii. Sprzedaż Optimum Distribution Czechy CZ&SK w 2005 r. spadła o 4,1% w przeliczeniu na PLN, podczas gdy w Koronach Czeskich wzrosła o 1 % do 401,4 milionów. Różnica wynika z umocnienia się złotego w tym okresie, w porównaniu do 2004 r. Sprzedaż kosmetyków wzrosła w 2005 roku (w K.Cz) o 2,2%. Optimum Distribution CZ&SK zaprzestało w 2004 r. dystrybucji niektórych niedochodowych linii produktów, wobec czego pełne wyniki sprzedaży nie odzwierciedlają wzrostu sprzedaży na działalności kontynuowanej. Jak podano w raporcie finansowym za pierwsze półrocze, firma przeprowadziła w maju zmianę platformy dystrybucyjnej, która odbyła się bez uszczerbku dla bazy klientów i codziennych operacji biznesowych. 12
Media i Rozrywka Zgodnie z informacją Zarządu, przychody ze sprzedaży w sklepach Empiku wzrosły o 10,8%. Poza działem muzyka, w którym utrzymuje się stały poziom sprzedaży (trend ogólnoświatowy), Empik odnotował znaczący wzrost sprzedaży w innych kategoriach produktów: w książce, filmie, prasie i multimediach. Empik zdecydował się zamknąć 6 sklepów oraz 5 laboratoriów Empik Foto, głównie celem przeniesienia sklepów do nowych, lepszych lokalizacji w tym samym mieście. Jednocześnie Empik otworzył 22 nowe sklepy w 2005 roku, m.in. w Bytomiu - Plejada, w Krakowie - Galeria Kazimierz, w Warszawie Promenada i Sadyba, CH Europa w Nowym Sączu, w Poznaniu - King Cross i Plaza, w Katowicach - Trzy Stawy oraz w Zabrzu - M1. Nowe sklepy od momentu otwarcia uzyskały ponad 37,1 miliona złotych przychodów ze sprzedaży (w 2004 r. nowo otwarte sklepy uzyskały 20,5 miliona złotych przychodów ze sprzedaży). Proces integracji szkół językowych Empiku ze szkołami Orange przebiega pomyślnie, a przychody ze sprzedaży w tych jednostkach są zgodne z oczekiwaniami Zarządu. W 2005 roku łączna sprzedaż Smyka wzrosła o 33% do 160,4 miliona złotych (w 2004 r. 120,6 miliona złotych), na co złożyły się dobre wyniki sprzedaży zarówno w sklepach otwartych w 2004 roku, jak i w 14 nowych sklepach otwartych w ciągu 2005 roku, m.in. Kraków Galeria Kazimierz, Warszawa - Promenada i Sadyba, Poznań - King Cross i Plaza, Katowice - Trzy Stawy oraz Zabrze - M1. Od momentu otwarcia uzyskały one ponad 28,8 miliona złotych przychodów ze sprzedaży (w 2004 r. nowo otwarte sklepy uzyskały 8,9 miliona złotych przychodów ze sprzedaży). Na dzień 31 grudnia 2005 r., sieć Empik liczyła 75 sklepów i 39 laboratoriów fotograficznych, Smyk 34 salonów, a szkół języków obcych 45 placówek, włączając 7 szkół Orange (oraz dodatkowo 10 filii SJO Empik). 8. Sytuacja finansowa 8.1 Płynność finansowa i źródła finansowania Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wskazuje na wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w roku zakończonym 31 grudnia 2005 r. do 43,5 miliona złotych (w roku 2004 35,3 miliona złotych). Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 82,8 miliona złotych (55,1 milionów złotych w roku 2004), głównie ze względu na wzrost EBITDA i zmiany w kapitale obrotowym. Zgodnie z rachunkiem przepływów pieniężnych, w omawianym okresie Grupa wydała 82,1 milionów złotych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (w porównywalnym okresie 2004 r. 42,4 milionów złotych). Jednakże rzeczywiste zwiększenia środków trwałych wyniosły w 2005 r. 95,8 milionów złotych (w 2004r. 44,2 milionów złotych). Różnica w 2005 r. wynika z faktu, że część wydatków inwestycyjnych nie została jeszcze zapłacona do końca roku, i są one uwzględnione w pozycji Zobowiązania handlowe i pozostałe Zobowiązania bieżące. W rezultacie jako element kapitału obrotowego zostały uwzględnione w przepływach z działalności operacyjnej. Rozdział 8.3 poniżej opisuje dokładnie wydatki inwestycyjne, w kontekście przepływów gotówki, a wynik kolejnych 13
kwartałów, będzie uwzględniał zapłatę inwestycji, które obecnie znajdują się w pozycji Zobowiązania handlowe i pozostałe. W trzecim kwartale 2005 r. nastąpił wpływ z tytułu sprzedaży większościowych udziałów w spółce Young Fashion w wysokości 56,2 miliona złotych. Przychód ze sprzedaży został wykorzystany na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, w wyniku czego 44,1 milionów złotych zostało przekazane do udziałowców Grupy (głównie Bank Austria Creditanstalt). W ciągu roku, Grupa otrzymała ponad 46 milionów złotych tytułem pożyczek, przede wszystkim pochodzących z programu emisji obligacji średnioterminowych oraz leasingu finansowego od właścicieli centrów handlowych, które to środki są przeznaczone na realizację planu rozwoju Grupy; jednocześnie Grupa spłaciła 10,4 miliona złotych leasingów finansowych. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2005 r. wyniósł 129,3 miliona złotych (86,4 miliona złotych na 31 grudnia 2004 r.). 8.2 Aktywa i struktura kapitału Kapitał własny i zadłużenie Struktura kapitałowa Grupy na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz na 31 grudnia 2004 r. przedstawiała się jak przedstawiono poniżej (w milionach złotych). 31 grudzień 2005 31 grudzień 2004 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 129,3 86,4 Minus: Zobowiązania finansowe długoterminowe -63,2-74,2 Zobowiązania finansowe krótkoterminowe -42,7-9,1 Zadłużenie netto 23,4 3,1 Kapitał własny -257,0-242,7 Kapitał zaangażowany -233,6-239,6 W zobowiązaniach bieżących wykazano pożyczkę z ING Bank w wysokości 38,7 milionów złotych, która jest w pełni zabezpieczona długoterminową wierzytelnością z transakcji Sephora (patrz nota 17 skonsolidowanym raporcie finansowym na koniec roku 2004). Oznacza to, że faktyczny dług Grupy wynosi 38,7 milionów złotych mniej niż wykazano. Ponadto 17 stycznia 2006 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") zawarł umowę z ABN AMRO Bank NV i ABN AMRO Bank (Polska) S.A., na mocy której, po spełnieniu się warunków, NFI EMF będzie mógł w ciągu najbliższych 6 miesięcy zaciągnąć kredyt do wysokości 7 milionów Euro. Umowa Kredytowa przewiduje maksimum trzy ciągnienia po minimum 1 miliona Euro każde. Kredyt wraz z odsetkami musi zostać spłacony do dnia 15 kwietnia 2008 roku. Kredyt ma być przeznaczony na działalność operacyjną spółki. Kredyt zabezpieczony został poprzez zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Zara 14
Polska Sp. z o.o. oraz opcją sprzedaży przez NFI EMF w/w udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex S.A. Oprocentowanie kredytu wynosi 0,65 % ponad Euribor. Struktura zadłużenia Struktura zadłużenia Grupy przedstawia się następująco (w tys. złotych): 31 grudzień 2005 31 grudzień 2004 Zobowiązania bieżące Kredyty bankowe wymagalne do 1 roku 38 702 136 Zobowiązania z tytułu leasingu 3 963 7 572 Pozostałe - 1 361 42 665 9 069 Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe - 40 790 finansowego wymagalne powyżej 1 roku 32 611 30 323 Średnioterminowe obligacje 25 000 - Pozostałe 5 542 3 100 63 153 74 213 Razem 105 818 83 282 Jak pokazują powyższe dane, Grupa podwyższyła poziom zadłużenia na koniec okresu poprzez wyemitowanie Obligacji Średnioterminowych, które częściowo finansują plan rozwoju Grupy. Terminy zapadalności Obligacji Średnioterminowych wynoszą od dwóch do czterech lat. Ponadto, w okresie dziewięciu miesięcy 2005 r. Grupa spłaciła raty kapitałowe z tytułu leasingu oraz pożyczki w wysokości 10,4 miliona złotych. Jednocześnie Grupa pozyskała 21,3 miliona złotych w ramach umów leasingu nakładów inwestycyjnych od właścicieli centrów handlowych, które w części finansują plan rozwoju Grupy. Jak wykazano powyżej, faktyczny poziom długu Grupy jest o 38,7 milionów złotych mniejszy z uwagi na pożyczkę z ING Bank, będącą w pełni zabezpieczoną aktywami Grupy. Jak podano w raporcie za pierwsze 6 miesięcy 2005 r., 29 kwietnia 2005 r. NFI EMF SA wraz ze swoimi podmiotami zależnymi: Empik, LEM Sp. z o.o., Polperfect Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o. Optimum Distribution Sp. z o.o. oraz Smyk Sp. z o.o., przedłużyła umowę kredytową z bankiem ABN Amro. Bank odnowił Grupie, na tych samych warunkach co w roku poprzednim, linię kredytową w rachunku bieżącym do kwoty 39,1 miliona złotych, wcześniej uregulowaną umową z dnia 26 maja 2004 r. Ponadto w lipcu 2005 r. Zara Polska (dawniej Young Fashion) wystąpiła z umowy z ABN Amro, jednakże dostępne limity zadłużenia pozostały niezmienione. Odnowiona umowa z Bankiem ma na celu okresowe wsparcie Grupy w miesiącach zwiększonego zapotrzebowania na środki pieniężne. 15
8.3 Wydatki inwestycyjne PLN000 12 miesięcy 2005 12 miesięcy 2004 Wydatki inwestycyjne Razem Rozwój Utrzymanie Razem Rozwój Utrzymanie Moda i Uroda 28 277 25 880 2 397 11 673 8 064 3 609 Media i Rozrywka 53 807 42 944 10 863 30 286 17 752 12 534 Razem 82 084 68 824 13 260 41 959 25 816 16 143 Inne - - - 407-407 Razem 82 084 68 824 13 260 42 366 25 816 16 550 W segmencie Moda & Uroda, w 2005 r. Ultimate Fashion otworzył 13 nowych sklepów. Zara Polska otworzyła 4 nowe placówki, z czego dwie zostały otwarte do 10 sierpnia 2005r. i Grupa poniosła na nie wydatki kapitałowe w wysokości 12,1 miliona złotych. Galeria Centrum poniosła wydatki na powiększenie dwóch sklepów: w Opolu i w Bielsku-Białej oraz otwarcie Kosmeterii w Warszawie (ul. Marszałkowska). Łącznie nowa powierzchnia handlowa dodana w ciągu 2005 r. wyniosła prawie 10 200 m2, co sprawia, że łączna powierzchnia handlowa w tym segmencie wynosi prawie 53 000 m2 na koniec okresu (na 31 grudnia 2004 r. 43 000 m2). Wyłączając sklepy Zara Polska, łączna powierzchnia sprzedaży tego segmentu to 37 700 m2 na koniec omawianego okresu (na 31 grudnia 2004 r. 33 500 m2). W 2005 r. Empik i Smyk otworzyły odpowiednio po 22 i 14 nowych sklepów o łącznej powierzchni ponad 20 000 m2. Łączna powierzchnia handlowa w tym segmencie to ponad 69 000 m2 na koniec okresu (31 grudnia 2004 r. 49 000 m2). Ponadto, w trzecim kwartale Grupa dokonała zakupu akcji własnych w celu umorzenia. 5 czerwca 2005 r., Zgromadzenie Akcjonariuszy NFI Empik Media & Fashion S.A. przyjęło uchwałę w sprawie nabycia przez Fundusz do 10% ogólnej liczby własnych akcji (tj. maksymalnie 10 940 561 akcji) w celu ich umorzenia. Subskrypcja rozpoczęła się 22 sierpnia a zakończyła 30 sierpnia 2005 r. 2 września 2005 r., NFI Empik Media & Fashion SA ogłosił, iż nabył 7 511 968 własnych akcji, co stanowi 6,86% kapitału zakładowego i odpowiada 6,86% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia netto (obliczona zgodnie z warunkami wezwania) wyniosła 5,86 złotych, a łączna wartość zakupionych akcji wyniosła 44,1 milionów złotych. Celem umorzenia akcji jest przekazanie dochodów wygenerowanych w transakcji sprzedaży udziałów w spółce Young Fashion Sp. z o.o. do akcjonariuszy (patrz rozdział 2 powyżej). Głównym beneficjentem był Bank Austria Creditanstalt. Do końca roku umorzenie akcji nie zostało zarejestrowane przez sąd. 16
9. Dalsze perspektywy W 2006 roku Grupa zamierza otworzyć od 50 do 60 nowych sklepów, o łącznej powierzchni handlowej sięgającej od 25 000 do 30 000 m2. Rozwój dotyczył będzie sieci detalicznych zarządzanych przez spółki: Ultimate Fashion Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Empik Sp. z o.o. a także szkół językowych LSP Sp. z o.o. Grupa zamierza otworzyć pilotażowy sklep w Berlinie, zgodnie ze strategią międzynarodowej ekspansji. Grupa skupi się także na dalszym rozwoju sklepu internetowego Empik.com. 17