Raport kwartalny skonsolidowany i jednostkowy Polfa S.A. III kwartał 2012r. Warszawa, 14 listopada 2012r.
ZAWARTOŚĆ RAPORTU KWARTALNEGO: 1) PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE 2) OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 3) STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI 4) INFORMACJA O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI a. jednostkowe informacje finansowe za III kwartał 2012r. 1) wybrane dane finansowe jednostkowe, zgodnie z wymaganiami zawartymi w Załączniku nr 3 do Regulaminu ASO - 5 Raporty kwartalne 2) Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 3) Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie b. Skonsolidowane informacje finansowe za III kwartał 2012r.
1) wybrane dane finansowe skonsolidowane, zgodnie z wymaganiami zawartymi w Załączniku nr 3 do Regulaminu ASO - 5 Raporty kwartalne 2) Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 3) Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie 5) STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWYCH REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH NA ROK OBROTOWY 2012 W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE ZA III KWARTAŁ 2012R 6) OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA.
1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE Nazwa Kraj Siedziba Polfa Spółka Akcyjna Polska Warszawa Adres siedziby 00-838 Warszawa, ul. Prosta 69 Nr KRS 0000358261 REGON 300792724 NIP Telefon Fax Strona www, adres e- mail Ilość akcji 781-181- 65-84 (+48 22) 444 11 41 (+48 22) 444 11 88 www.bmmedical.pl office@bmmedical.pl 3.140.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1zł każda, w tym: 100.100 szt. akcji serii A 150.150 szt. akcji serii B 83.375 szt. akcji serii C 94.214 szt. akcji serii D 2.712.161 szt. akcji serii E
2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący: Pan Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu Pan Maciej Musiał Członek Zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący: Pan Robert Bednarski Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Klaudiusz Sytek Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Makuch Pan Tomasz Mihułka Pani Lidia Rudnicka Pani Kamilla Sytek- Skonieczna Pan Robert Walicki 3. STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI AKCJONARIUSZ ILOŚĆ AKCJI UDZIAŁ Bednarczyk Rafał 766 975 24,43% Black Diamond Fund S.A. 314 000 10,00% Ketys Investments Sp. z o.o. 1 503 059 47,87% Pozostali (free float) 555 966 17,71% Łącznie: 3 140 000 100,00%
4. INFORMACJA O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI Jednostkowe informacje finansowe za III kwartał 2012 roku 1) Wybrane dane finansowe jednostkowe, zgodnie z wymaganiami zawartymi w Załączniku nr 3 do Regulaminu ASO - 5 Raporty kwartalne. [w tys. zł] Stan na 30.09.2012 Stan na 30.09.2011 Kapitał własny 3 573,9 2 354,4 Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe - 9,3 41,9 Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 89,5 57,3 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 125,7 94,3 [w tys. zł] III kwartał 2012r. okres od 01.07.2012 do 30.09.2012 III kwartał narastająco okres od 01.01.2012 do 30.09.2012 III kwartał 2011r. okres od 01.07.2011 do 30.09.2011 III kwartał 2011r. narastająco okres od 01.01.2011 do 30.09.2011 Przychody netto ze sprzedaży 1 220,9 1 232,9 133,9 133,9 Amortyzacja 0,6 1,8 9,4 9,4 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności - 297,8-580,6-1172 - 1172-298,3-575,2-1174 - 1174
operacyjnej Zyska/strata brutto - 289,7-566,5-1177 - 1177 Zysk/strata netto - 289,7-566,5-1177 - 1177 2) Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie objętym raportem, Spółka skupiła znaczną większość swoich działań na zamknięciu transakcji zakupu od CIECH S.A. Spółki Polfa sp. z o.o., co finalnie miało miejsce w dniu 17 września 2012r. W związku z nadal pogarszającą się sytuacją na rynku diabetologicznym, która zdaniem Zarządu wymagałaby znacznych nakładów finansowych na skuteczną promocję oferowanych przez Spółkę produktów. Działania marketingowe oraz sprzedażowe skierowane do indywidualnych odbiorców zostały w znacznym stopniu ograniczone, na rzecz sprzedaży zapasów magazynowych odbiorcom hurtowym. W zakresie prowadzonej polityki finansowej Zarząd wskazuje, że koszty stałe Spółki zostały zredukowane do poziomu minimalnego, co w konsekwencji ma w możliwie najlepszy sposób przygotować Spółkę do procesu połączenia z Polfą sp. z o.o. 3) Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie W okresie objętym raportem, Emitent skoncentrował swoje działania na sfinalizowaniu transakcji zakupu Polfy Sp. z o.o., której finansowanie wsparte było emisją z dużym sukcesem dwóch serii Obligacji Spółki (serie A i B), z których pozyskano łącznie ponad 3,7 mln zł.
Transakcja zakupu Polfy Sp. z o.o. jest kluczowa z punktu widzenia realizacji dalekosiężnych planów rozwoju grupy kapitałowej. Dzięki swoim unikalnym kompetencjom, Polfa Sp. z o.o. stanowi idealną bazę dla Polfa S.A. do daleko idącego rozszerzenia działalności w Europie Wschodniej oraz w Azji, jak również poszukiwania nowych partnerów biznesowych w innych rejonach świata, co Zarząd planuje rozpocząć jeszcze przed końcem 2012 roku. Skonsolidowane informacje finansowe za III kwartał 2012 roku 1) Wybrane dane finansowe skonsolidowane, zgodnie z wymaganiami zawartymi w Załączniku nr 3 do Regulaminu ASO - 5 Raporty kwartalne. [ w tys. zł] Stan na 30.09.2012 Stan na 30.09.2011 Kapitał własny 2 922 2 354,4 Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe 15 454 41,9 Zobowiązania długoterminowe 3 730 0 Zobowiązania krótkoterminowe 20 193 57,3 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 850 94,3
[ w tys. zł] III kwartał 2012r. okres od 01.07.2012 do 30.09.2012 III kwartał narastająco okres od 01.01.2012 do 30.09.2012 III kwartał 2011r. okres od 01.07.2011 do 30.09.2011 III kwartał 2011r. narastająco okres od 01.01.2011 do 30.09.2011 Przychody netto ze sprzedaży 4564 4 548 133,9 133,9 Amortyzacja 16 18 9,4 9,4 Zysk/strata na sprzedaży - 363-803 - 1 172-1 172 Zysk/strata na działalności operacyjnej Zyska/strata brutto - 364-797 - 1 174-1 174-335 - 769-1 177-1 177 Zysk/strata netto - 217-651 - 1 177-1 177 2) Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Zarząd wskazuje, że wyniki objęte raportem stanowią niewymierny fragment w stosunku do wyników rocznych Spółki ze względu na charakter sprzedaży w sektorze farmaceutycznym, który cechuje duża zmienność sezonowa. Przedstawione wyniki skonsolidowane na dzień 30 września 2012 roku stanowią prowizoryczne rozliczenie, ze względu na brak dostępnych informacji o wartościach godziwych majątku Polfy sp. z o.o. Ostateczne rozliczenie nastąpi na dzień 31 grudnia 2012 roku i na ten dzień aktywa i pasywa spółki Polfa sp. z o.o. zostaną przedstawione w wartości godziwej.
3) Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie Zarząd Emitenta wskazuje, że w okresie objętym raportem, Polfa Sp. z o.o. kontynuowała działania podjęte we wcześniejszych okresach, które miały na celu poszerzenie oferowanego portfolio produktów. Ponadto Spółka prowadzi działania mające na celu umocnienie się pozycji znaku towarowego Polfa, którego jest wyłącznym właścicielem, na rynkach, na których posiada przedstawicielstwa zagraniczne. W związku ze zmianą właścicielską 100 procent udziałów, Zarząd rozpoczął działania mające na celu zmianę struktury funkcjonowania Polfy Sp. z o.o. tak, aby w możliwie największym stopniu odpowiadała ona poszerzaniu obszarów działania o pozyskiwanie nowych partnerów biznesowych zarówno wśród podmiotów polskich producentów leków i wyrobów medycznych, jak i na rynkach zagranicznych. 5. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWYCH REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH NA ROK OBROTOWY 2012 W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE ZA III KWARTAŁ 2012R Mając na uwadze przeprowadzoną w dniu 17 września 2012r. transakcję zakupu 100% udziałów w Spółce Polfa Sp. z o.o., której wynik finansowe znacząco różnią się od wyników finansowych Emitenta oraz planowane połączenie obu spółek, Zarząd emitenta podtrzymuje odwołanie prognoz finansowych za 2012 rok opublikowane w Raporcie Bieżącym nr 44/2012 z dnia 25 września 2012r.
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA Warszawa, 14 listopada 2012r. Zarząd Polfa S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe za III kwartał 2012 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, oraz że sprawozdanie kwartalne z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Maciej Musiał Członek Zarządu Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu