REGULAMIN SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ STATKÓW MORSKICH ZAKŁADU USŁUG ŻEGLUGOWYCH SP. Z O.O. W UPADŁOŚCI LIKWIDACYJNEJ W SZCZECINIE. Niniejszy Regulamin stanowi rozwinięcie zasad sprzedaży z wolnej ręki przedsiębiorstwa Zakładu Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie. Postanowienia niniejszego Regulaminu stanowią integralną część ogłoszeń zamieszczonych w dziennikach: Rzeczpospolita z dnia 22 maja 2012roku oraz Kurier Szczeciński z dnia 23maja 2012 roku. Regulamin udostępniony jest wszystkim zainteresowanym w Biurze Syndyka w Szczecinie przy ul. Ludowej 16. Ponadto, egzemplarz Regulaminu znajduje się w aktach postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, Wydział XII Gospodarczy (70-231 Szczecin, ul. Narutowicza 19) za sygn. akt: XII GUp 37/11. 1. 1. Sprzedaż przedsiębiorstwa następuje według prawa polskiego na zasadach określonych w ustawie z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j.: Dz. U. 2009, Nr 175, poz. 1361 ze zm.), przy uwzględnieniu innych przepisów powszechnie obowiązujących, w szczególności: - ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. 2011, Nr 177, poz. 1054 ze zm.), - ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2010, Nr 101, poz. 649 ze zm.), - ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. 1964, Nr 16, poz. 93 ze zm.), - ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity: Dz. U. 2004, Nr 167, poz. 1758 ze zm.), - ustawy z dnia 18 września 2001 roku Kodeks morski (Dz. U. 2009, Nr 217, poz. 1689 ze zm.). 2. W przypadkach, gdy transakcja sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od 1
towarów i usług zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, podatek od towarów i usług zostanie doliczony do uzyskanej ceny według obowiązującej stawki. Na dzień sporządzenia niniejszego Regulaminu, sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług podatkowi od towarów i usług. 3. Terminy, o których mowa w ogłoszeniach prasowych oraz w Regulaminie, należy liczyć według zasad określonych w przepisach art. 110 116 Kodeksu cywilnego. 2. 1. Niniejszym Regulaminem Sprzedaży objęte jest przedsiębiorstwo Zakładu Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie, w skład którego wchodzą następujące składniki: a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, b) środki trwałe, a mianowicie: holownik EUROS, rok budowy: 1970, nr IMO 7041546, holownik ARION, rok budowy: 1982, nr IMO 8136506, holownik AMON, rok budowy: 1982, nr IMO 8225474, holownik CYKLOP, rok budowy: 1966, nr IMO 6605448, holownik ZEUS, rok budowy: 1966, nr IMO 6605503, holownik HERMES, rok budowy: 1975, nr IMO 7628978, holownik MOCNY, rok budowy: 1974, nr IMO 7734789, holownik KORNEL, rok budowy: 1975, nr PRS 210082, holownik KUGUAR, rok budowy: 1969, nr PRS 10002/SZC/11, łódź PILOT 66, rok budowy: 1970, barka SPR-1, rok budowy 1984, wyposażenie biurowe znajdujące się w budynku administracji, działu technicznego i księgowości o łącznej szacunkowej wartości 42.645,00 PLN netto, inne środki trwałe poza jednostkami pływającymi o łącznej szacunkowej wartości 52.000,00 PLN netto, c) środki nietrwałe znajdujące się w magazynie, splatarni i poza budynkami o łącznej szacunkowej wartości 303.341,00 PLN netto, 2
d) jeden udział w spółce DOKER PORT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie o wartości nominalnej 10.000,00 PLN, e) pozwolenia radiowe na używanie stacji statkowych w służbie radiokomunikacyjnej morskiej i żeglugi śródlądowej, f) licencje na oprogramowanie komputerowe. 2. Sprzedaż przedsiębiorstwa Zakładu Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie nie obejmuje: - wierzytelności Masy Upadłości do jej dłużników, - środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym oraz w kasie, - dokumentacji księgowej upadłego, - holownika TRYTON, rok budowy: 2002, nr IMO 9264386, - pontonu ZUŻ-1, rok budowy 1944/1997. 3. Sprzedaż przedsiębiorstwa Zakładu Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie nie rodzi konieczności przejęcia pracowników w myśl przepisu art. 23 1 Kodeksu Pracy. 3. 1. Wycena przedsiębiorstwa została sporządzona przez mgr Mariusza Adamowicza w formie raportu z oszacowania wartości przedsiębiorstwa upadłej z lutego 2012 roku, w oparciu o wycenę jednostek pływających stanowiących własność upadłej sporządzoną w dniu 15 lutego 2012 roku przez rzeczoznawcę majątkowego Karola Szymańskiego, wycenę ruchomości innych niż jednostki pływające stanowiących własność upadłej sporządzoną w dniu 15 lutego 2012 roku przez rzeczoznawcę majątkowego Karola Szymańskiego oraz wycenę wartości udziału przysługującego upadłej spółce w DOKER PORT Sp. z o.o. w Szczecinie sporządzoną w dniu 06 lutego 2012 roku przez doradcę podatkowego Małgorzatę Puchowską-Sienkowską. 2. Wyceny wskazane w pkt. 1 są do wglądu w Biurze Syndyka oraz w aktach postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XII Wydział Gospodarczy. 3. Wszelkie wyceny zostały dokonane według cen netto. 4. Z uwagi na dalsze prowadzenie działalności przez upadłą spółkę, stan zapasów magazynowych, w szczególności paliwa, zostanie ustalony na dzień podpisania sprzedaży przedsiębiorstwa. 3
4. Cena minimalna przedsiębiorstwa Zakładu Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie została ustalona postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 08 maja 2012 roku na kwotę 10.024.500,00 PLN (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych zero groszy) netto, przy czym zezwolono Syndykowi na sprzedaż przedsiębiorstwa z wolnej ręki. 5. 1. Wyłonienie nabywcy odbędzie się w drodze przetargu dwustopniowego. Etap pierwszy polega na złożeniu pisemnej oferty w terminie do dnia 6 czerwca 2012roku. Etap drugi polegać będzie na ustnej licytacji ostatecznej ceny kupna. Do udziału w ustnej licytacji uprawnione będą jedynie te podmioty, które spełniły wszystkie warunki formalne określone dla pierwszego etapu. Licytacja ustna odbędzie się w Biurze Syndyka w dniu 20 czerwca 2012 roku o godz. 12:00. Warunkiem uczestnictwa w pierwszym etapie jest: - złożenie pisemnej oferty nabycia przedsiębiorstwa oraz proponowaną ceną kupna netto wyrażoną w złotych polskich w wysokości nie niższej niż cena minimalna wskazaną w 4 Regulaminu oraz wpłacenie na rachunek bankowy Masy Upadłości Zakładu Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w ING Bank O/ Szczecin Nr konta: 16 1050 1559 1000 0023 5976 7270 wadium w wysokości 10% ceny minimalnej wskazanej w 4 Regulaminu; - oferta powinna ponadto zawierać: imię i nazwisko/firmę, adres zamieszkania/siedzibę, status prawny oferenta, osoby upoważnione do jego reprezentacji, telefon kontaktowy, a w przypadku osób zagranicznych również adres do doręczeń na terenie Polski; termin związania ofertą (minimum 4 miesiące); oświadczenie, że oferentowi znany jest stan faktyczny i prawny przedmiotu sprzedaży i że z tego tytułu zrzeka się wobec sprzedającego jakichkolwiek roszczeń, także takich, które mogą się ujawnić w przyszłości; oświadczenie, że oferent wyraża zgodę na wyłączenie przy zawieraniu umowy sprzedaży rękojmi i gwarancji; oświadczenie, że oferent zapoznał się z niniejszym Regulaminem, jak też z wycenami poszczególnych składników majątkowych oraz ze związaną z nimi dokumentacją, jak również aprobuje treści z nich wynikające; 4
oświadczenie, że oferent w przypadku wybrania jego oferty zobowiązuje się pokryć wszelkie koszty związane ze sprzedażą, w szczególności opłaty notarialne oraz publicznoprawne; oświadczenie, że oferent zobowiązuje się w terminie wskazanym przez Syndyka stanąć do zawarcia umowy w przepisanej formie, a w przypadku podmiotów zagranicznych o ile jest to wymagane przepisami prawa przedłożyć promesę lub zezwolenie ministra właściwego ds. administracji publicznej na zakup przedsiębiorstwa. W razie niedochowania któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków, Syndyk ma prawo odstąpić od sprzedaży temu nabywcy; - do oferty należy dołączyć: w przypadku przedsiębiorcy oferent winien dołączyć aktualny wypis z właściwego rejestru datowany nie wcześniej aniżeli na trzy miesiące przed pierwszym dniem terminu do składania ofert; w przypadku spółek prawa handlowego dodatkowo uchwałę organów spółki, o ile taka jest wymagana, zezwalającą na nabycie przedmiotu sprzedaży zgodnie z odpowiednimi przepisami; dowód wpłacenia wadium w wysokości 10 % ceny minimalnej wskazanej w 4 Regulaminu; - w przypadku oferentów, którzy są w trakcie rejestrowania danych ich dotyczących we właściwym rejestrze, przesłanką wystarczającą dla spełnienia wymogów co do oznaczenia oferenta i osób upoważnionych do jego reprezentacji jest załączenie do oferty: ostatniego aktualnego odpisu z rejestru o ile oferent był uprzednio wpisany do rejestru, odpisów wniosków rejestrowych, z dowodem ich nadania lub złożenia do właściwego organu rejestrowego niezależnie od tego czy oferent był uprzednio wpisany do rejestru; - każdy z oferentów zobowiązany jest podać w ofercie numery telefonu i telefaksu, pod którymi można kontaktować się z osobą upoważnioną do reprezentowania oferenta, pod rygorem przyjęcia negatywnych skutków zaniechania. W przypadku zmiany adresu siedziby (zamieszkania) oferent zobowiązany jest do podania Syndykowi nowego adresu w terminie 3 dni od daty zmiany. W przeciwnym przypadku oświadczenia Syndyka, wysyłane pod nieaktualny adres, uważane będą za prawnie skuteczne; 5
- za skutecznie złożone uważa się te oferty, które wpłyną zarówno do Biura Syndyka, jak i na ręce Sędziego Komisarza, w terminie wskazanym w 5 ust. 1 zdanie pierwsze niniejszego Regulaminu, z zachowaniem warunków wskazanych w Regulaminie. O dotrzymaniu terminu decyduje data złożenia oferty lub jej nadania listem poleconym w placówce urzędu pocztowego; - wszelkie oświadczenia oferentów związane z niniejszą sprzedażą winny mieć postać pisemną, pod rygorem nieważności; - oferta winna zostać podpisana zaś odpisy dokumentów składane przez oferentów winny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną do złożenia oferty; - oferta oraz odpisy dokumentów w języku obcym winny być złożone wraz z ich tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. 2. Oferta nabycia musi być opakowana w nieprzezroczystą i mocną kopertę, przy czym na kopercie muszą być umieszczone: nazwa i adres adresata, nazwa i adres oferenta, oznaczenie przetargowe: PRZETARG Zakład Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie (sygn. akt: XII GU 130/11). 3. Osobą uprawnioną do przyjęcia oferty w imieniu Syndyka jest jedynie Syndyk Maria Januszewicz. 6. 1. Otwarcie i rozpatrzenie ofert nastąpi w siedzibie Sądu Rejonowego Szczecin- Centrum, Wydziału XII Gospodarczego nie wcześniej jednak niż po upływie 7 dni od dnia upływu terminu do ich składania. 2. Z czynności opisanych w ustępie 1 sporządzony zostanie protokół, w którym wymienione zostaną podmioty składające oferty oraz wskazane zostanie czy oferta spełnia wszystkie wymogi formalne umożliwiające uczestnictwo oferenta w licytacji ustnej. Czynności opisanych w ustępie 1 dokonuje Syndyk pod ścisłym nadzorem Sędziego Komisarza. 3. Oferenci, którzy będą uprawnieni do wzięcia udziału w licytacji ustnej zostaną o tym powiadomieni w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu opisanego w ustępie 2. 4. Drugi etap sprzedaży licytacja ustna odbędzie się w Biurze Syndyka w dniu 20 czerwca 2012. roku o godzinie 12:00. 5. Minimalne postąpienie podczas licytacji ustnej określa się na 10.000PLN (dziesięć tysięcy złotych). 6
6. Z przebiegu licytacji ustnej sporządza się protokół, który podpisuje Syndyk, protokolant oraz osoby reprezentujące oferentów uczestniczących w licytacji ustnej. 7. W przypadku gdy, zgodnie z zasadami ustalonymi w niniejszym Regulaminie, zostanie złożona tylko 1 oferta pisemna, licytacji ustnej nie przeprowadza się. Oferent zostanie zawiadomiony w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu opisanego w ustępie 2, o wybraniu jego oferty jako najkorzystniejszej. 8. Wadium wpłacone przez oferenta, który zostanie ostatecznie wybrany jako nabywca przedsiębiorstwa, podlega zaliczeniu na poczet ceny sprzedaży. Wadium pozostałych oferentów, którzy brali udział w przetargu, zostanie im zwrócone najpóźniej w terminie 14 dni od daty podpisania umowy sprzedaży z wybranym nabywcą, nie później jednak niż po upływie 14 dni od upływu terminu związania ofertą. Za datę zwrotu wadium uważa się datę zlecenia przelewu bankowego przez Syndyka. 9. Zwrot wadium następuje zawsze w kwocie nominalnej w polskich złotych. W sytuacji gdy oferent nie posiada rachunku bankowego dla waluty polskiej, ponosi on ryzyko różnic kursowych powstałych przy przewalutowaniu zwracanego wadium. 7. 1. Umowa sprzedaży zawarta zostanie w formie przewidzianej przepisami prawa przed notariuszem wskazanym przez Syndyka. 2. Wszelkie koszty, opłaty i podatki związane z zawarciem umowy sprzedaży, jak również koszty wykreślenia hipotek morskich ponosi nabywca. 3. Zapłata zaoferowanej ceny nabycia musi nastąpić nie później niż w dniu podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, na co nabywca zobowiązany jest przedstawić dowód wpłaty, bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń. 4. Syndyk może wstrzymać się z podpisaniem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa do czasu otrzymania z banku potwierdzenia wpływu ceny na rachunek bankowy. 5. Po zawarciu umowy sprzedaży strony sporządzą i podpiszą protokół przekazania przedmiotu sprzedaży. Wydanie nastąpi w siedzibie upadłej spółki w Szczecinie przy ulicy Lufowej 16. 6. Jeżeli, pomimo wyboru nabywcy, odmówi on lub zaniecha wpłacenia ceny na rachunek bankowy Masy Upadłości przed zawarciem umowy sprzedaży lub odmówi on podpisania umowy sprzedaży we wskazanym przez Syndyka terminie, albo nie przystąpi do podpisania umowy sprzedaży, traci on prawo do nabycia przedmiotu sprzedaży, wpłacone przezeń wadium przepada na rzecz Masy Upadłości, Syndyk zaś 7
jest uprawniony do wyznaczenia kolejnego terminu licytacji ustnej, w której uczestniczyć będą pozostali oferenci biorący udział w pierwszej licytacji, o ile będzie miało to miejsce w terminie związania oferentów złożonymi ofertami. 8. 1. Niniejszy Regulamin wiąże Syndyka od dnia ukazania się ogłoszenia prasowego. Oferenci związani są postanowieniami Regulaminu od daty złożenia ofert Syndykowi. 2. Syndyk ma prawo odstąpienia od prowadzenia niniejszego postępowania i od sprzedaży przedsiębiorstwa na każdym etapie bez podania przyczyny i prawa do odszkodowania. 3. Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Nabywca składników masy upadłości nie odpowiada za zobowiązania podatkowe upadłego, także powstałe po ogłoszeniu upadłości. W razie zbycia przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzą przedmioty obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi, wartość składników mienia obciążonych tymi prawami podlega ujawnieniu w umowie sprzedaży, a uzyskana cena podlega podziałowi z uwzględnieniem art. 336 i 340 Prawa Upadłościowego i Naprawczego. 4. Na życzenie nabywcy wniosek o wykreślenie hipoteki morskiej oraz o wykreślenie statku morskiego z rejestru okrętowego złoży Syndyk. Odpowiedzialny za przygotowanie dokumentów i poniesienie kosztów tych czynności jest nabywca. 9. 1. W umowie sprzedaży strony wprowadzą postanowienie, że Regulamin wraz z ogłoszeniami prasowymi i wycenami stanowią załączniki i integralną część umowy. 2. W razie rozbieżności treści Regulaminu w różnych wersjach językowych, obowiązujące jest brzmienie Regulaminu w języku polskim. 10. 1. Spory powstałe na tle interpretacji niniejszego Regulaminu i ogłoszeń prasowych rozstrzygał będzie Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie według polskiego prawa procesowego. 2. Sprawy sporne związane ze sprzedażą przedsiębiorstwa rozstrzygane będą przez Sąd właściwy dla siedziby upadłego przedsiębiorstwa według polskiego prawa procesowego. 8
Syndyk Masy Upadłości Maria Januszewicz 9