SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BIPROMET S.A. ZA OKRES

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BIPROMET S.A. ZA OKRES 01.01.2013-30.06.2013 Katowice, sierpień 2013 r. 1

SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i jej działalności.... 4 2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania.... 8 3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.... 8 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.... 10 5. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym... 11 6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.... 16 7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.... 16 8. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych... 16 9. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.... 16 10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.... 16 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.... 16 12. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności... 18 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.... 18 14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.... 18 15. Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób... 18 16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.... 19 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.... 19 2

18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta... 19 19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.... 19 20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.... 20 21. Informacja dotycząca segmentów działalności... 20 22. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego... 21 a) Ryzyko związane z ekspozycją na roszczenia... 21 b) Ryzyko związane z wyborem podwykonawców... 21 c) Ryzyka związane z funkcjonowaniem systemu zakupowego... 21 d) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy... 22 e) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców... 23 f) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach... 23 g) Ryzyko związane z konkurencją... 24 h) Ryzyko kursowe... 24 i) Ryzyko związane z utratą płynności... 24 23. Podpisy Członków Zarządu podmiotu dominującego... 25 3

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i jej działalności. Podmiot dominujący Firma: BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: 40-956 Katowice, ul. Graniczna 29 (Emitent nie posiada oddziałów) Telefon: (032) 77 45 800 Faks: (032) 256 27 61 NIP: 634-019-75-13 REGON: 003555075 PKD: Sąd Rejestrowy: 71.12.Z Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000135615 Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi 619 980 PLN i podzielony jest na 6 199 800 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym: - 14 100 akcji zwykłych na okaziciela serii A - 1 355 100 akcji zwykłych na okaziciela serii B - 3 796 500 akcji zwykłych na okaziciela serii C - 284 100 akcji zwykłych na okaziciela serii D - 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2013 roku: Tadeusz Baj - Prezes Zarządu Marek Kacprowicz - Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2013 roku: Leszek Mierzwa - Członek Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Członek Rady Nadzorczej Artur Więznowski - Członek Rady Nadzorczej Antoni Tajduś - Członek Rady Nadzorczej Marek Leśniak - Członek Rady Nadzorczej BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej i wyodrębnia następujące, główne obszary działalności: - usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw, - pozostała działalność usługi poligraficzne, 4

- wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych. Usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji usług projektowych, które oparte jest na wysokokwalifikowanej kadrze inżynierskiej oraz zgromadzonym przez 60 lat archiwum dokumentacyjnym, na które składają się sporządzone przez Emitenta projekty. Strategia firmy w zakresie prac projektowych opiera się na świadczeniu usług projektowych siłami własnymi oraz elastyczne korzystanie z outsourcingu. Spółka realizuje usługi projektowe we wszystkich fazach, od analiz techniczno ekonomicznych aż po projekty wykonawcze i nadzory autorskie w następujących dziedzinach: przemysł ciężki - hutnictwo metali nieżelaznych, odzysk i przerób złomu metali nieżelaznych, ochrona środowiska powietrze, woda i ścieki, odpady. Usługi projektowe zlokalizowane w przemyśle ciężkim stanowią podstawę działalności projektowej Emitenta. W ramach generalnej realizacji inwestycji Emitent oferuje: przygotowanie inwestycji: koncepcje z analizą wykonalności, biznes plany, analizy ekonomiczne, studia restrukturyzacyjne, ofertowanie, przygotowanie harmonogramów realizacyjnych, realizację inwestycji: generalne wykonawstwo i realizacja inwestycji "pod klucz", pełnienie funkcji inwestora zastępczego, nadzory autorskie i inwestorskie, kompletacja dostaw, prowadzenie rozruchów montażowych, szkolenia załogi, rozruch technologiczny i wstępna eksploatacja. BIPROMET S.A. - jako właściciel marki OPAM - realizuje również inwestycje z zakresu ochrony powietrza w systemie generalnej realizacji inwestycji (projektowanie, generalna realizacja obiektów, kompletacja dostaw, nadzory inwestorskie i autorskie, serwis gwarancyjny i pogwarancyjny, szkolenie obsługi). Spółka projektuje i dostarcza kompletne linie technologiczne ograniczające emisję szkodliwych substancji do atmosfery, w tym w szczególności instalacje odpylania gazów z procesów przemysłowych, elektrofiltry, reaktory do schładzania gazów, odpylacze mechaniczne. Firma świadczy również usługi opracowywania zintegrowanych raportów oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko naturalne, wykonywania pomiarów emisji i badań skuteczności urządzeń. W ramach kompletacji dostaw Emitent świadczy usługi w zakresie dostaw maszyn i urządzeń, w szczególności w dziedzinie ochrony powietrza oraz generalnej realizacji inwestycji. Pozostała działalność usługi poligraficzne W ramach Firmy funkcjonuje zespół poligrafii. Świadczy on usługi wewnętrzne w ramach projektów BIPROMET S.A. oraz usługi zewnętrzne takie jak: reprodukcja dokumentacji technicznej, skanowanie, prace wykończeniowe. 5

Wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych W użytkowaniu BIPROMET S.A. znajduje się 9 709 m 2 powierzchni gruntów zlokalizowanych w centrum Katowic przy ul. Granicznej 29, oddanych Spółce w wieczyste użytkowanie. Na tym terenie znajdują się 3 wielokondygnacyjne budynki biurowe A, B i C o łącznej powierzchni 10 665,10 m 2. W ramach prowadzonej działalności Emitent wydzierżawia pomieszczenia biurowe podmiotom zewnętrznym. Podmiot zależny Firma: PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE KATOWICE S.A. Siedziba: 40-956 Katowice, ul. Graniczna 29 Telefon: (32) 253 69 01 Faks: (32) 253 69 02 NIP: 634-013-63-51 REGON: 271549049 PKD: 41.20.Z Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000137474 Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi 5 166 319,09 PLN i podzielony jest na 2 622 497 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,97 PLN każda. Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2013 roku: Aleksander Bogdziewicz - Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2013 roku: Tadeusz Baj - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Kacprowicz - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Teresa Szymutko - Sekretarz Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. zajmuje się kompleksowym wykonawstwem inwestycji w zakresie: budownictwa przemysłowego, budownictwa ogólnego, budownictwa mieszkaniowego i infrastruktury społecznej w tym: 6

szkół, przedszkoli, sal gimnastycznych, obiektów handlowych i usługowych, ośrodków rekreacyjno - sportowych wraz z basenami kąpielowymi, szpitali, ośrodków zdrowia, budownictwa specjalistycznego infrastruktura drogowa, obiektów dla ochrony środowiska. Realizacja robót prowadzona jest w systemach generalnego i bezpośredniego wykonawstwa, koordynacji oraz podwykonawstwa. Przedmiot działalności obejmuje także wykonawstwo robót remontowych i modernizacyjnych, montaż wyrobów zbrojarskich oraz konstrukcji stalowych i prefabrykowanych, prace wyburzeniowe i rozbiórkowe. Podmiot zależny Firma: BIPROMET ECOSYSTEM SPÓŁKA Z O.O. Siedziba: 40-956 Katowice, ul. Graniczna 29 Telefon: (32) 256 43 70 Faks: (32) 256 43 70 NIP: 954-00-19-025 REGON: 272580587 PKD: 4322Z Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000116117 Kapitał zakładowy: 51 000,00 PLN stan na 30 czerwca 2013 roku Wspólnik Ilość udziałów (szt.) Wartość nominalna udziałów (PLN) Struktura BIPROMET S.A. 153 26 010 51% P.U.P. DIUNA SP. Z O.O. 87 14 790 29% Aristoteles Milios 30 5 100 10% Krzysztof Kiermas 30 5 100 10% Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2013 roku: Aristoteles Milios - Prezes Zarządu Krzysztof Kiermas - Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2013 roku: Tadeusz Baj - Prezes Rady Nadzorczej Marek Kacprowicz - Wiceprezes Rady Nadzorczej 7

Małgorzata Kiermas - Członek Rady Nadzorczej Przedmiotem działalności Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. jest: Generalna realizacja inwestycji obejmująca projekt techniczny, dostawę oraz montaż i rozruch urządzeń związanych z instalacjami centralnego ogrzewania (lub sam montaż, wymiana, uruchomienie urządzeń), Usługi projektowe (modernizacja instalacji c.o., kotłownie, c.w., z.w., wymiennikownie, sieci cieplne), Usługi serwisowe (instalacje grzewcze, wymiennikownie, urządzenia automatyki ciepłowniczej) długoterminowe umowy na serwis i konserwacje konkretnych obiektów lub zasobów mieszkaniowych, Sprzedaż hurtowa armatury centralnego ogrzewania, automatyki ciepłowniczej, Obsługa systemów rozliczeniowych TECHEM, MINOL, ISTA - rozliczanie zużytej energii cieplnej całego budynku lub grupy budynków na podstawie przeprowadzanych odczytów podzielników kosztów ogrzewania. 2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Zasady powyższe zostały opublikowane 20 marca 2013 roku w raporcie rocznym za rok 2012. 3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. BIPROMET S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na 30.06.2013 roku oraz na dzień przekazania niniejszego Raportu wchodziły 2 spółki, obydwie zależne. W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. w I półroczu 2013 roku objęto konsolidacją obydwie spółki zależne. W I półroczu 2013 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. 8

BIPROMET S.A. jest właścicielem 2 310 105 akcji PB Katowice S.A., co daje 88,09% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Lp. Nazwa spółki Adres siedziby Kapitał zakładowy w PLN Udział BIPROMET S.A. w kapitale zakładowym i głosach (%) 1. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. 2. Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. ul. Graniczna 29 40-956 Katowice ul. Graniczna 29 40-956 Katowice 5 166 319,09 88,09% 51 000,00 51,00% W dniu 11.01.2013 roku Bipromet S.A. nabyła od Ministra Skarbu Państwa 2 298 akcji zwykłych na okaziciela Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., które stanowią 0,09 % w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu PBK S.A. za kwotę 597,48 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem 48/100) złotych, tj. 0,26 zł (słownie: zero złotych 26/100) za jedną akcję. Przedmiotowe akcje w liczbie sztuk 2 298 stanowiły ostatni pakiet akcji w spółce PBK S.A. posiadany przez Skarb Państwa, a zatem ich nabycie spowodowało wykluczenie Skarbu Państwa z akcjonariatu PBK S.A. W dniu 05.08.2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. i otwarciu jej likwidacji. Na likwidatora Spółki powołano dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Aleksandra Bogdziewicza. Wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego został złożony w dniu 5 sierpnia 2013 roku do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód z siedzibą w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W I półroczu 2013 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania firmą BIPROMET S.A. oraz Grupą Kapitałową BIPROMET S.A., wg stanu na dzień 30.06.2013 roku w Grupie Kapitałowej BIPROMET S.A. zatrudnionych było 188 osób. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej BIPROMET S.A., według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku: LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB (JEDNOSTKA DOMINUJĄCA) 31.12.2012 r. 30.06.2013 r. Pracownicy fizyczni 0 0 Pracownicy umysłowi 152 161 Ogółem 152 161 9

LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB (JEDNOSTKA ZALEŻNA - PB KATOWICE S.A.) 31.12.2012 r. 30.06.2013 r. Pracownicy fizyczni 15 10 Pracownicy umysłowi 11 7 Ogółem 26 17 LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB ( JEDNOSTKA ZALEŻNA - BIPROMET ECOSYSTEM SP. Z O.O.) 31.12.2012 r. 30.06.2013 r. Pracownicy fizyczni 1 1 Pracownicy umysłowi 9 9 Ogółem 10 10 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Dokonania w zakresie osiągniętych wyników: Poniżej w tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. za I półrocze 2013 roku w porównaniu z I półroczem 2012 roku. Wyszczególnienie 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 tys. PLN tys. PLN zmiana 1 2 3 4=2-3 Przychody ze sprzedaży 21 394 30 574-9 180 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 18 482 25 185-6 703 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 2 912 5 389-2 477 % do przychodów 13,6% 17,6% Koszty sprzedaży 238 297-59 Koszty ogólnego zarządu 2 364 2 514-150 Pozostałe przychody operacyjne 777 1 376-599 Pozostałe koszty operacyjne 48 622-574 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 039 3 332-2 293 Przychody finansowe 6 73-67 Koszty finansowe 189 374-185 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 856 3 031-2 175 Podatek dochodowy 283 817-534 10

Zysk (strata) netto 573 2 214-1 641 Zysk (strata) netto akcjonariuszy mniejszościowych - 132-144 12 Zysk (strata) netto jednostki dominującej 705 2 358-1 653 Grupa Kapitałowa na koniec I półrocza 2013 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 21 394 tys. PLN, które w stosunku do I półrocza 2012 roku są niższe o 9 180 tys. PLN (tj.: o 30 %). Rentowność brutto na sprzedaży za I półrocze 2013 roku wynosi 13,6% a w 2012 roku na koniec I półrocza wskaźnik ten wynosił 17,6 %. W porównaniu z rokiem ubiegłym zmniejszyły się w Grupie o 59 tys. PLN koszty sprzedaży i o 150 tys. PLN koszty zarządu. W pozostałej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej przychody i koszty na koniec I półrocza 2013 roku są niższe w stosunku do roku ubiegłego. Decydujący wpływ na poziom przychodów i kosztów operacyjnych w I półroczu 2012 roku miało rozwiązanie przez Emitenta odpisu aktualizującego przeterminowaną należność od AM Annaba 608 tys. PLN i utworzenie odpisu aktualizującego przeterminowaną należność od firmy EACAT Szwecja w wysokości 515 tys. PLN. Na koniec I półrocza 2013 jedynie Emitent wypracował zysk netto, natomiast spółki zależne wykazały stratę w wysokości 823 tys. PLN. Podatek dochodowy Grupy na dzień 30.06.2013 obejmuje tylko część odroczoną. 5. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym Umowy znaczące zawarte przez BIPROMET S.A.: W dniu 12 marca 2013 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a firmą Intermont Eco Consulting Sp. z o. o., została zawarta umowa o wartości netto 7 100 000,00 PLN. Przedmiotem Umowy jest: Wykonanie prac związanych z kompletacją dostaw maszyn i urządzeń wraz z montażem oraz dokumentacji warsztatowej dla inwestycji: Budowa Instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych w Wierzbicy dla Inwestora: EGM Sp. z o.o. Termin zakończenia realizacji zadania: 30.09.2013 r. W dniu 1 lipca 2013 roku został podpisany Aneks Nr 5/2013 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy Aneksu Nr 5/2013 Bank udziela Kredytobiorcy wielocelowego limitu kredytowego do łącznej kwoty 9 000 000,00 (słownie: dziewięć milionów złotych) w walucie PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Limit może być wykorzystywany w Walucie Limitu oraz w następujących walutach: USD, EUR. Limit zostaje udostępniony Kredytobiorcy do dnia 30 czerwca 2014 r. W okresie Dostępności 11

Kredytobiorca będzie mógł wykorzystywać kwotę Limitu w Walucie Limitu lub w Walutach Wykorzystania w następujący sposób: 1) na rachunku bieżącym otwartym w Banku do łącznej kwoty nie przekraczającej 0,00 PLN - Kredyt w Rachunku Bieżącym, 2) w formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nie przekraczającej 9 000 000,00 PLN Gwarancje, w tym: a. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 9 000 000,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności do 12 miesięcy, b. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 7 000 000,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 12 miesięcy do 36 miesięcy, c. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 5 000 000,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 36 miesięcy do 72 miesięcy, 3) w formie akredytyw dokumentowych otwieranych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości 5 000 000,00 PLN - Akredytywy. Na mocy zawartego Aneksu Nr 5/2013 Bank i Kredytobiorca postanawiają, że okres ważności wnioskowanych Gwarancji / przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu otwartych Akredytyw może trwać: - dla Gwarancji maksymalnie 72 miesiące i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2020 r., - dla Akredytyw maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2015 r. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu umowy, na mocy zawartego Aneksu Nr 5/2013 jest hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 11 250 000,00 PLN na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy zlokalizowanej w Katowicach przy ul. Granicznej 29 objętej KW nr KA1K/00026016/5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód XI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Pozostałe zabezpieczenia prawne nie ulegają zmianie. W dniu 12 sierpnia 2013 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A., został podpisany aneks do znaczącej umowy z KGHM Polska Miedź S.A. (zawarcie umowy oraz jej warunki finansowe były przedmiotem raportu bieżącego nr 8/2011).Przedmiotem Aneksu jest rozszerzenie i zmiana zakresu rzeczowego, zmiana terminu wykonania Pracy oraz wynagrodzenia za wykonanie Pracy pn.: Wykonanie kompletnej, wielobranżowej dokumentacji technicznej dla Programu Modernizacji Pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów. W związku z podpisaniem Aneksu, wynagrodzenie umowne wzrosło o kwotę 16 860 000,00 PLN netto. Termin realizacji Umowy zmienionej Aneksem: 31.07.2014 r. W okresie objętym raportem spółki zależne PB Katowice S.A. oraz Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. nie zawarły znaczących umów. Inne umowy zawarte w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym: 12

W dniu 22.02.2013 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. Oddział HM Głogów o wartości 720 000,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona zadanie pt.: E-2 Bezpieczeństwo Energetyczne Zakładu - projekt koncepcyjny. Termin zakończenia realizacji Umowy: 22.08.2013 r. W dniu 25.02.2013 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a Jurkpol Sp. z o.o. o wartości 429 000,00 PLN. W ramach Umowy Jurkpol Sp. z o.o. sporządzi ekspertyzę techniczną stanu ochrony ppoż. oraz uzyska postanowienia o odstępstwach w zakresie stosowania przepisów ppoż.; sporządzi opracowanie wkładu do PB dla zadania intensyfikacji przetopu w HM G II w zakresie ppoż. oraz weryfikację i uzgodnienie ww. projektu budowlanego wraz z konsultacjami. Termin zakończenia realizacji Umowy: 30.04.2013 r. W dniu 28.02.2013 BIPROMET S.A. zleciła firmie PUTiH "FMK" Sp. z o.o. Zamówienia o wartości 534 900,00 PLN. W ramach Zamówienia PUTiH "FMK" Sp. z o.o. dokona dostawy urządzeń wraz z dokumentacją zabudowy dla inwestycji: Budowa instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych" dla EGM Sp. z o. o. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Zamówienia: 30.09.2013 r. W dniu 15.03.2013 roku BIPROMET S.A. zleciła firmie Prefamet Zremb S.A. Zamówienia o wartości 838 000,00 PLN. W ramach Zamówienia Prefamet Zremb S.A. dokona dostawy urządzeń wraz z dokumentacją zabudowy dla inwestycji: Budowa instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych" dla EGM Sp. z o. o.. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Zamówienia: 31.08.2013 r. W dniu 12.04.2013r. zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a AIUT Sp. z o.o. o wartości 412.800,00 PLN. W ramach Umowy AIUT Sp. z o.o. wykona kompletną dokumentację projektową budynku oddziałowej stacji rozdzielczej OSR 11 w branży architektonicznej konstrukcyjnej, elektrycznej i instalacyjnej w zakresie projektu budowlanego zamiennego i projektów wykonawczych wraz z przedmiarami robót i kosztorysami inwestorskimi oraz wykonywanie nadzorów autorskich. Termin zakończenia realizacji Umowy: 31.12.2014 r. W dniu 25.06.2013 zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a,,pumech Orzeł Sp. z o.o. o wartości 540.000,00 PLN. W ramach Umowy PUMECH Orzeł Sp. z o.o. wykona i dostarczy elementy stacji odpylania konstrukcja. Termin zakończenia realizacji Umowy: sukcesywnie od 20.08.2013 do 30.09.2013 r. W dniu 27.06.2013 zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a P.B.P.P. PIEC - BUD Wrocław Sp. z o.o. o wartości 640.120,00 PLN. W ramach Umowy P.B.P.P. PIEC-BUD Wrocław Sp. z o.o. wykona i dostarczy elementy modernizacji instalacji lokalnej wentylacji Pieca 13

Elektrycznego. Termin zakończenia realizacji Umowy: sukcesywnie od 12.08.2013 do 23.08.2013 r. W dniu 04.03.2013 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET Ecosystem Sp. z o.o. a P.W. EL Spyra o wartości 249 995,26 PLN. W ramach Umowy Spółka wykona zadanie pt.: Wykonanie instalacji centralnego ogrzewania w budynku mieszkalnym przy ul. Teatralnej 12 w Katowicach. Termin zakończenia realizacji Umowy: 31.07.2013 r. W dniu 03.06.2013 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET Ecosystem Sp. z o.o. a Wspólnotą Mieszkaniową Nieruchomości przy ul. Żwirki i Wigury 15 o wartości 226 114,57 PLN. W ramach Umowy Spółka wykona zadanie pt.: Wymiana instalacji centralnego ogrzewania w budynku mieszkalnym Wspólnoty Mieszkaniowej. Termin zakończenia realizacji Umowy: 30.09.2013 r. W dniu 10.07.2013 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET Ecosystem Sp. z o.o. a Pszczyńską Spółdzielnią Mieszkaniową w Pszczynie o wartości 1 107 407,91 PLN. W ramach Umowy Spółka wykona zadanie pt.: Wymiana zaworów termostatycznych wraz z robotami towarzyszącymi w budynkach mieszkalnych. Termin zakończenia realizacji Umowy: 30.09.2014 r. Inne zdarzenia, które wystąpiły w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym: W dniu 13 lutego 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 1/02/2013, z której wynika, że umorzenie udziałów nastąpi w trybie art. 199 1 i 7 K.s.h. w zw. z art. 263 1 K.s.h., tj. poprzez dobrowolne umorzenie udziałów następujące z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. podjęło również uchwałę nr 2/02/2013 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Umowy Spółki. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 15.06.2012 roku, w brzmieniu ustalonym uchwałą nr 1/02/2013 z dnia 13.02.2013 roku dokonano umorzenia dobrowolnego 87 udziałów Spółki o wartości nominalnej 14 790,00 zł, należących do Przedsiębiorstwa Usługowo-Produkcyjnego Diuna Sp. z o.o. w Siemianowicach Śląskich w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Zmiany w Umowie Spółki wynikające z podjętej uchwały wywierają skutek prawny z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS. W dniu 19.04.2013 roku Rada Nadzorcza PB Katowice S.A. uchwałą nr 14/VIII/2013 odwołała Członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Pana Henryka Deszczyńskiego a uchwałą 14

nr 15/VIII/2013 powołała z dniem 19.04.2013 roku Członka Zarządu Pana Aleksandra Bogdziewicza i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 10 maja 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PB Katowice S.A. podjęło uchwałę nr 9 postanawiającą o dalszym istnieniu Spółki. Uchwała ta została podjęta stosownie do treści art. 397 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na fakt, iż straty wykazane w bilansie Spółki na dzień 31.12.2012 r. przewyższały sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 kapitału zakładowego Spółki. W dniu 3 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bipromet S.A. i sprawozdania finansowego Bipromet S.A. za rok obrotowy 2013, w tym półrocznego przeglądu sprawozdania skonsolidowanego i jednostkowego. Wybranym podmiotem jest firma Ernst & Young Audit Sp. z. o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130. W dniu 10 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bipromet S.A. powołało pięcioosobową Radę Nadzorczą Bipromet S.A. na nową wspólną trzyletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej powołani zostali: Leszek Mierzwa, Monika Hardygóra, Artur Więznowski, Antoni Tajduś i Marek Leśniak. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 lipca 2013 roku dokonała wyboru ze swego grona: - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Leszek Mierzwa - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Sekretarza Rady Nadzorczej Artur Więznowski W dniu 19 czerwca 2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. powołało do Rady Nadzorczej na okres 3 lat Tadeusza Baja, Marka Kacprowicza i Małgorzatę Kiermas. W dniu 16 lipca 2013 roku Zarząd Bipromet S.A. powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych dniu 02.07.2013 roku dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej w wysokości 11 250 000,00 PLN. Hipoteka została ustanowiona w związku z podpisaniem pomiędzy Bipromet S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Aneksu Nr 5/2013 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku (RB 13/2013 z dnia 01.07.2013 roku). W dniu 31.07.2013 roku nastąpiła zmiana procentowego udziału Bipromet S.A. w kapitale zakładowym Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. z 51% na 72% wynikająca z umorzenia udziałów Przedsiębiorstwa Usługowo-Produkcyjnego DIUNA Sp. z o.o. i obniżenia kapitału zakładowego 15

do wartości 36 210 PLN. Wobec zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS struktura własnościowa Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. przedstawia się następująco: Wspólnik Ilość udziałów (szt.) Wartość nominalna udziałów (PLN) Struktura BIPROMET S.A. 153 26 010 72% Aristoteles Milios 30 5 100 14% Krzysztof Kiermas 30 5 100 14% 6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Opisane czynniki i zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. W prezentowanym okresie 2013 roku wystąpiły normalne czynniki związane z działalnością budowlanomontażową charakteryzującą się sezonowością związaną z warunkami atmosferycznymi. 8. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 9. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. W okresie I półrocza 2013 roku Spółki Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy i nie deklarowały jej wypłaty. 10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń przedstawiają się następująco: 16

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Stan na 30.06.2013 (tys. PLN) Stan na 31.12.2012 (tys. PLN) zmiana 1 2 3 4 = 2-3 Na rzecz jednostek powiązanych: 2 800 3 391-591 -z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 89 724-635 - z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie 2 711 2 667 44 Na rzecz pozostałych jednostek: 7 181 3 560 3 621 - z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 6 890 3 269 3 621 - z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie 291 291 0 ogółem 9 981 6 951 3 030 Na dzień 30.06.2013 roku w stosunku do końca roku ubiegłego wzrosły w Grupie o 3 621 tys. PLN zobowiązania warunkowe wobec jednostek pozostałych głównie z powodu wystawionych przez Bank na rzecz Kontrahentów EMITENTA gwarancji bankowych (dobrego wykonania, zwrotu zaliczki) wynikających z zawartych kontraktów. NALEŻNOŚCI WARUNKOWE Stan na 30.06.2013 (tys. PLN) Stan na 31.12.2012 (tys. PLN) zmiana 1 2 3 4 = 2-3 Od jednostek powiązanych: 419 620-201 - z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie 419 620-201 Od pozostałych jednostek: 4 280 3 917 363 - z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń 3 670 3 518 152 - z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie 610 399 211 ogółem 4 699 4 537 162 Należności warunkowe Grupy od pozostałych jednostek na koniec I półrocza 2013 roku w stosunku do końca roku ubiegłego wrosły o 363 tys. PLN z powodu otrzymanych od podwykonawców EMITENTA gwarancji bankowych i weksli stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń wynikających z wykonywanych umów. 17

12. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd BIPROMET S.A. nie publikował prognoz wyników na 2013 rok. 14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Poniższa tabela przestawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego (QSr_I_2013) w dniu 13 maja 2013 roku: Nazwa podmiotu lub imię i nazwisko akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym w (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (w %) zmiana stanu posiadania (+/-) KGHM Polska Miedź S.A. 4 091 868 66,00% 4 091 868 66,00% 0 W I półroczu 2013 roku i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji Spółki BIPROMET S.A. 15. Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób. Emitent poniżej wskazuje stan posiadania akcji BIPROMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, na dzień opublikowania niniejszego raportu za I półrocze 2013 roku tj. 26.08.2013 r. 18

Imię i nazwisko Sprawowana funkcja Ilość posiadanych akcji na dzień przekazania raportu za I półrocze 2012 r. zmiana stanu posiadania (+/-) Tadeusz Baj Prezes Zarządu 200 521 + 2 600 Krzysztof Kasprzyk Prokurent 19 569 0 Członek Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej, a także pozostali Prokurenci nie posiadają akcji BIPROMET S.A. 16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W I półroczu 2013 r. nie toczyły się postępowania o wartości wyższej niż 10% kapitałów własnych Spółki, których stroną byłaby Spółka bądź jednostka od niej zależna. 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W I półroczu 2013 r. Spółka oraz jednostki od niej zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, które są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na zasadach rynkowych. 18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W I półroczu 2013 r. Emitent oraz jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki i nie udzieliła gwarancji jednemu podmiotowi w wysokości przewyższającej 10% kapitałów własnych Emitenta. 19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Zarząd spółki dominującej BIPROMET S.A. nie posiada innych informacji, które byłyby istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta. 19

20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza. Na wyniki Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A drugiej połowy roku 2013 w ocenie Emitenta wpływ będą miały wyniki osiągane przez spółki zależne oraz następujące czynniki: nadal odczuwalne spowolnienie gospodarki polskiej skutkujące mniejszą ilością zawieranych nowych kontraktów przez spółki Grupy, przebieg procesu likwidacji PBK S.A., pozytywny wpływ na czynniki będzie miało rozszerzenie działalności na przemysł energetyczny i zawierane kontrakty na dostawę usług i sprzętu związanych z ochroną środowiska, w 2013 roku BIPROMET S.A. będzie koncentrowała się na realizacji zadań z branży ochrony środowiska oraz metali nieżelaznych, czyli tych w których Spółka tradycyjnie osiąga najlepsze wyniki. 21. Informacja dotycząca segmentów działalności Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. oparty jest na segmentach branżowych. Grupa podzielona jest na trzy rodzaje działalności: Segment A - działalność budowlana obejmujący : - usługi projektowe we wszystkich branżach w tym między innymi w: budownictwie ogólnym, przemysłowym i przemyśle ciężkim, - usługi generalnego wykonawstwa inwestycji, w tym między innymi: budownictwo ogólne i przemysłowe, - usługi kompletacji dostaw. Segment B - działalność inwestycyjna - obejmujący usługi wynajmu i dzierżawy. Segment C - działalność pozostała - obejmujący usługi poligraficzne. Podział działalności na poszczególne segmenty został dokonany poprzez kwalifikację poszczególnych obszarów działalności jednostki. Taki podział odpowiada rozłożeniu zasadniczych ryzyk oraz zwrotów z poniesionych nakładów. Dane szczegółowe dotyczące segmentów branżowych za okres od 01.01.2013 r. do 30.06.2013 r. zostały przedstawione w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym. 20

22. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego W celu rozpoznania wewnętrznych procesów zarządzania ryzykiem w Bipromet S.A. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej do indywidualnego pełnienia czynności nadzorczych. Zadanie delegowanego członka było przeprowadzenie analizy i dokonania oceny ryzyk operacyjnych związanych z realizacją kluczowych kontraktów. Doradcą w procesie audytowym wybrana została firma McKinsey & Company. Audyt przeprowadzono w okresie od 15 marca 2013 do 15 maja 2013 roku. Analizie poddano główne umowy na realizację Prac Projektowych oraz, w trybie Generalnego Realizatora Inwestycji, powiązane z nimi umowy z podwykonawcami, Polecenia Służbowe Zarządu i regulacje dotyczące systemu zakupowego w Spółce, regulacje dotyczące organizacji prac projektowych i systemu motywacyjnego. W toku prac uznano, że w roku 2013 najważniejsze dla Spółki są Prace Projektowe realizowane na zlecenie KGHM PM S.A., a szczególnie umowa dotycząca modernizacji pirometalurgii. Zidentyfikowane zostały następujące czynniki ryzyka operacyjnego dla Bipromet S.A. związane z jej realizacją: a) Ryzyko związane z ekspozycją na roszczenia b) Ryzyko związane z wyborem podwykonawców c) Ryzyka związane z funkcjonowaniem systemu zakupowego Przeanalizowano w/w czynniki ryzyka i uznano ekspozycje Spółki na nie za rynkową. Możliwe jest skutecznie nimi zarządzane oraz ograniczane pod warunkiem podjęcia pakietu działań, przygotowanych we współpracy z firmą McKinsey. Ze względu na największą od wielu lat skalę obecnie realizowanych zadań projektowych, celowa jest dalsza optymalizacja działań i procesów, która wymaga zarówno szczególnej aktywności na styku Bipromet Klient, jak i wewnętrznych dostosowań w Bipromet S.A. Na podstawie przeprowadzonych przez firmę McKinsey w Spółce prac diagnostycznych zaproponowano inicjatywy mające na celu poprawę jakości i terminowości prac projektowych. Od połowy 2013 roku rozpoczęto wdrażanie inicjatyw, których efektem winna być dalsza poprawa efektywności prac projektowych. Dokonano analizy ryzyk związanych z realizacją umów prowadzonych w trybie Generalnego Realizatora Inwestycji i uznano, że Spółka dokłada należytej staranności tak przy zawieraniu, jak i realizacji umów w systemie GRI. Umowy te zawierają liczne zapisy chroniące Spółkę przed nadmiernym ryzykiem oraz mechanizmy polubownego rozwiązywania sporów z korzyścią dla wszystkich partnerów procesu inwestycyjnego. W realizacji takich umów nie dochodziło do zatrzymania procesu inwestycyjnego czy 21

też skorzystania ze ścieżki prawnej, nie zgłaszano również roszczeń. W dużej mierze należy to przypisać organizacyjnemu i proceduralnemu doświadczeniu zgromadzonemu w Spółce. Wyniki Bipromet S.A., osiągane przez firmę działającą od lat na dużą skalę na bardzo trudnym rynku realizacji projektów inwestycyjnych w różnorodnych reżimach organizacyjno - prawnych, dyktowanych wybranym modelem postępowania (GRI, GP itp.), jak i brak znaczących sporów prawnych z inwestorami i wykonawcami, przy powszechnie znanej sytuacji w branży budowlanej w Polsce, świadczą o tym, że Bipromet S.A. sprawnie zarządza ryzykiem i procesami w obszarze swojej działalności. Ponadto Zarząd zwraca uwagę na inne następujące istotne ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością Grupy kapitałowej BIPROMET S.A.: d) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy Realizowane umowy nakładają na Bipromet i Spółki zależne szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje wynikające z niewywiązania się z nich. Umowy dotyczące realizacji kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa, zawierają cały szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zabezpieczenie często wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po zakończeniu jego realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie do 10% ceny kontraktowej. W sytuacji, gdy Bipromet S.A./PBK S.A./Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółki z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. W przypadku sporu z inwestorem, co do jakości lub terminowości wykonania prac, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych procesów sądowych. Ponadto w ramach kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa Spółka zostaje zobligowana do wykonania robót poprawkowych w ramach gwarancji usunięcia wad i usterek, a zobowiązanie to zabezpieczone jest często gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. W celu minimalizacji tego ryzyka Spółki Grupy Kapitałowej podejmują następujące działania: ubezpieczenie kontraktów, przeniesienie ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami, dostawcami, podwykonawcami, tworzenie rezerw na koszty napraw gwarancyjnych zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji danej umowy. 22

Niedoszacowanie cen kontraktów spowodowane błędami w dokumentacji projektowej lub występującymi w niej brakami może mieć wpływ na realizacje kontraktów zawieranych na podstawie cen ryczałtowych. Może to skutkować nieukończeniem kontraktu w określonym umową terminie lub poniesieniem dodatkowych kosztów na dostosowanie dokumentacji projektowo wykonawczej. Ryzyko związane z niewywiązaniem się przez zleceniodawców z warunków umowy, np. z terminów płatności za wykonane przez Spółkę prace, może doprowadzić do problemów z płynnością finansową. W okresie realizacji umowy istnieje ponadto ryzyko zmiany cen materiałów, jak również ryzyko związane z ewentualnym zatrudnieniem lub zmianą podwykonawców. W celu ograniczenia ryzyka związanego z niewywiązaniem się z warunków umowy Bipromet S.A. stosuje system zarządzania jakością ISO 9001:2008, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia problemów jakościowych. e) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Grupa realizuje przede wszystkim prace projektowe i generalnego wykonawstwa na terenie województwa śląskiego, dolnośląskiego i małopolskiego, w tym wiele prac dla firm będących regularnymi odbiorcami usług Spółki od wielu lat. W związku z powyższym osiąganie przychodów jest częściowo uzależnione od aktualnej sytuacji finansowej stałych klientów, realizowanych przez nich programów inwestycyjnych, koniunktury danej branży, w tym kształtowanie się cen surowców w tym metali jak również ogólnej koniunktury w kraju. Grupa zamierza minimalizować niniejsze ryzyko m.in. poprzez: pozyskiwanie nowych klientów, rozwijanie działalności na rynkach zagranicznych. Poszerzanie zakresu działalności Grupy oraz dalsze pozyskiwanie nowych rynków powoduje, że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług. Ryzyko to maleje również ze względu na rosnący udział w portfelu realizowanych kontraktów w obszarze ochrony środowiska. f) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach Z prowadzoną działalnością operacyjną Spółek Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A., zwłaszcza w zakresie prac na funkcjonujących obiektach, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia różnorakich awarii. Mogą one skutkować zarówno stratami ludzkimi, jak i materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez: ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej, podnoszenie kwalifikacji pracowników, 23

stałe szkolenia, m.in. w zakresie BHP. g) Ryzyko związane z konkurencją Spółki Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. obserwują zagrożenie ze strony konkurencji uczestnicząc w postępowaniach przetargowych projektowych i wykonawczych. Często głównym kryterium decydującym o wyborze oferenta jest cena. Preferowane są firmy oferujące usługi za niską cenę, co zmusza Spółkę do obniżania kosztów. Segment rynku, na którym działa Spółka obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Spółka PBK S.A. prowadzi znaczną część działalności na rynku budowlanym charakteryzującym się dużą konkurencyjnością pomiędzy podmiotami na nim działającymi. Podmiotami tymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Najwięksi konkurenci posiadają wysokie kapitały własne, dysponują też własnym sprzętem do realizacji inwestycji. Aby zapobiec utracie klientów na rzecz konkurencji podejmujemy takie zadania, w realizacji których niewiele Spółek posiada odpowiednio wykwalifikowane kadry. Ponadto Spółki Grupy przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez działania mające na celu utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej poprzez zapewnienie wysokiej jakości świadczonych usług, oferowanie kompleksowych usług, w tym projektowania i kompletacji dostaw, poszerzanie posiadanych i tworzenie nowych rozwiązań, elastyczne dostosowanie oferty do potrzeb klienta. Istotnym jednak czynnikiem decydującym o przewadze konkurencyjnej danej firmy jest oferowana cena usług, co w konsekwencji powodować może obniżenie rentowności działania Spółek. h) Ryzyko kursowe Obecnie jedynie jednostka dominująca rozszerza działalność na rynkach Unii Europejskiej w dziedzinie związanej z ochroną środowiska. Do zagrożeń związanych z tą działalnością należy zaliczyć ryzyko kursowe ze względu na płatności w walucie euro. Spółka redukuje ryzyko wystąpienia ujemnych różnic kursowych przez zamawianie dużej części usług podwykonawców w walucie kontraktu oraz żądanie zaliczek przed rozpoczęciem realizacji. Wejście do strefy euro będzie miało duży wpływ na wyeliminowanie tego ryzyka. Należy podkreślić iż sprzedaż jest realizowana głównie na rynku krajowym. Tym samym przychody/koszty w walutach innych niż PLN mają niewielki udział w łącznych przychodach/kosztach co powoduje iż ryzyko kursowe nie należy do najistotniejszych czynników ryzyka. i) Ryzyko związane z utratą płynności Podstawowy rodzaj działalności jednostki dominującej związany między innymi z realizacją kontraktów inwestycyjnych o znacznej wartości jednostkowej wiąże się z ryzykiem kredytowym kontrahentów. Pomimo bieżącej kontroli należności Spółki wciąż istnieje ryzyko wynikające z niewypłacalności inwestorów. Opóźnienie w terminowym regulowaniu należności może negatywnie wpływać na: 24

wyniki Spółki powodując konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności, bieżącą płynność finansową Spółki spowodowaną długim okresem pomiędzy wcześniejszym zaangażowaniem środków finansowych w realizację kontraktów a momentem odzyskania ich w formie zafakturowanych robót. 23. Podpisy Członków Zarządu podmiotu dominującego Data Imię i Nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis 23.08.2013 r. Tadeusz Baj Prezes Zarządu 23.08.2013 r. Marek Kacprowicz Członek Zarządu 25