SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BIPROMET S.A. ZA OKRES

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BIPROMET S.A. ZA OKRES Katowice, sierpień 2013 r. 1

2 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje o Spółce Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Umowy znaczące dla działalności Spółki zawarte w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego 2

3 podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza Informacja dotycząca segmentów działalności Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego a) Ryzyko związane z ekspozycją na roszczenia b) Ryzyko związane z wyborem podwykonawców c) Ryzyka związane z funkcjonowaniem systemu zakupowego d) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy e) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców f) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach g) Ryzyko związane z konkurencją h) Ryzyko związane z utratą płynności Podpisy wszystkich Członków Zarządu

4 1. Podstawowe informacje o Spółce. Firma: BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 (Emitent nie posiada oddziałów) Telefon: (032) Faks: (032) NIP: REGON: PKD: Sąd Rejestrowy: Z Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi PLN i podzielony jest na akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2013 roku: Tadeusz Baj - Prezes Zarządu Marek Kacprowicz - Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2013 roku: Leszek Mierzwa - Członek Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Członek Rady Nadzorczej Artur Więznowski - Członek Rady Nadzorczej Antoni Tajduś - Członek Rady Nadzorczej Marek Leśniak - Członek Rady Nadzorczej BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej i wyodrębnia następujące, główne obszary działalności: - usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw, - pozostała działalność usługi poligraficzne, - wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych. 4

5 Usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji usług projektowych, które oparte jest na wysokokwalifikowanej kadrze inżynierskiej oraz zgromadzonym przez ponad 60 lat archiwum dokumentacyjnym, na które składają się sporządzone przez Emitenta projekty. Strategia firmy w zakresie prac projektowych opiera się na świadczeniu usług projektowych siłami własnymi oraz elastyczne korzystanie z outsourcingu. Spółka realizuje usługi projektowe we wszystkich fazach, od analiz techniczno ekonomicznych aż po projekty wykonawcze i nadzory autorskie w następujących dziedzinach: przemysł ciężki - hutnictwo metali nieżelaznych, odzysk i przerób złomu metali nieżelaznych, budownictwo przemysłowe i ogólne, ochrona środowiska powietrze, woda i ścieki, odpady. Usługi projektowe zlokalizowane w przemyśle ciężkim stanowią podstawę działalności projektowej Emitenta. W ramach generalnej realizacji inwestycji Emitent oferuje: przygotowanie inwestycji: koncepcje z analizą wykonalności, biznes plany, analizy ekonomiczne, studia restrukturyzacyjne, ofertowanie, przygotowanie harmonogramów realizacyjnych, realizację inwestycji: generalne wykonawstwo i realizacja inwestycji "pod klucz", pełnienie funkcji inwestora zastępczego, nadzory autorskie i inwestorskie, kompletacja dostaw, prowadzenie rozruchów montażowych, szkolenia załogi, rozruch technologiczny i wstępna eksploatacja. BIPROMET S.A. - jako właściciel marki OPAM - realizuje również inwestycje z zakresu ochrony powietrza w systemie generalnej realizacji inwestycji (projektowanie, generalna realizacja obiektów, kompletacja dostaw, nadzory inwestorskie i autorskie, serwis gwarancyjny i pogwarancyjny, szkolenie obsługi). Spółka projektuje i dostarcza kompletne linie technologiczne ograniczające emisję szkodliwych substancji do atmosfery, w tym w szczególności instalacje odpylania gazów z procesów przemysłowych, elektrofiltry, reaktory do schładzania gazów, odpylacze mechaniczne. Firma świadczy również usługi opracowywania zintegrowanych raportów oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko naturalne, wykonywania pomiarów emisji i badań skuteczności urządzeń. W ramach kompletacji dostaw Emitent świadczy usługi w zakresie dostaw maszyn i urządzeń, w szczególności w dziedzinie ochrony powietrza oraz generalnej realizacji inwestycji. Pozostała działalność usługi poligraficzne W ramach Firmy funkcjonuje zespół poligrafii. Świadczy on usługi wewnętrzne w ramach projektów BIPROMET S.A. oraz usługi zewnętrzne takie jak: reprodukcja dokumentacji technicznej, skanowanie, prace wykończeniowe. 5

6 Wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych W użytkowaniu BIPROMET S.A. znajduje się m 2 powierzchni gruntów zlokalizowanych w centrum Katowic przy ul. Granicznej 29, oddanych Spółce w wieczyste użytkowanie. Na tym terenie znajdują się 3 wielokondygnacyjne budynki biurowe A, B i C o łącznej powierzchni ,10 m 2. W ramach prowadzonej działalności Emitent wydzierżawia pomieszczenia biurowe podmiotom zewnętrznym. 2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania. Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Zasady powyższe zostały opublikowane 20 marca 2013 roku w raporcie rocznym za rok Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. BIPROMET S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na roku oraz na dzień przekazania niniejszego Raportu wchodziły 2 spółki, obydwie zależne. W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. w I półroczu 2013 roku objęto konsolidacją obydwie spółki zależne. W I półroczu 2013 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. BIPROMET S.A. jest właścicielem akcji PB Katowice S.A., co daje 88,09% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Lp. Nazwa spółki Adres siedziby Kapitał zakładowy w PLN Udział BIPROMET S.A. w kapitale zakładowym i głosach (%) 1. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. 2. BIPROMET Ecosystem Sp. z o.o. ul. Graniczna Katowice ul. Graniczna Katowice ,09 88,09% ,00 51,00% W dniu roku Bipromet S.A. nabyła od Ministra Skarbu Państwa akcji zwykłych na okaziciela Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., które stanowią 0,09 % w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu PBK S.A. za kwotę 597,48 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem 48/100) złotych, tj. 0,26 zł (słownie: zero złotych 26/100) za jedną akcję. Przedmiotowe akcje w liczbie sztuk stanowiły ostatni pakiet akcji w spółce PBK S.A. posiadany przez Skarb Państwa, a zatem ich nabycie spowodowało wykluczenie Skarbu Państwa z akcjonariatu PBK S.A. 6

7 W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. i otwarciu jej likwidacji. Na likwidatora Spółki powołano dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Aleksandra Bogdziewicza. Wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego został złożony w dniu 5 sierpnia 2013 roku do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód z siedzibą w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W I półroczu 2013 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania firmą BIPROMET S.A. oraz Grupą Kapitałową BIPROMET S.A., wg stanu na dzień roku w Grupie Kapitałowej BIPROMET S.A. zatrudnionych było 188 osób a w BIPROMET S.A. 161 osób. LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB BIPROMET S.A r r. Pracownicy fizyczni 0 0 Pracownicy umysłowi Ogółem Przeciętne zatrudnienie w BIPROMET S.A. w 2012 roku wyniosło 144,08 etatów i wzrosło w pierwszym półroczu 2013 roku do 153,68 etatów. 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Dokonania w zakresie osiągniętych wyników: w tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów BIPROMET S.A. osiągniętych za I półrocze 2013 roku w porównaniu z I półroczem 2012 roku. Wyszczególnienie tys. PLN tys. PLN zmiana =2-3 Przychody ze sprzedaży Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży % do przychodów 16,6% 19,6% Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 1-1 7

8 Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Na koniec I półrocza 2013 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości tys. PLN, które w porównaniu z I półroczem 2012 roku są niższe o tys. PLN tj. o 22 %. Wskaźnik rentowności marży brutto na sprzedaży w I półroczu 2013 wynosi 16,6 %. Koszty sprzedaży w 2013 roku w stosunku do okresu porównywalnego 2012 są niższe o 62 tys. PLN, natomiast koszty ogólnego zarządu są wyższe o 31 tys. PLN. W pozostałej działalności operacyjnej Spółki w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego przychody są niższe o 527 tys. PLN a koszty o 517 tys. PLN. W I półroczu 2012 roku najistotniejszą pozycją w przychodach operacyjnych było rozwiązanie w wysokości 605 tys. PLN odpisu na przeterminowaną należność z Arcelor Mittal Annaba Algieria. Natomiast w pozostałych kosztach operacyjnych w 2012 roku największą pozycję stanowi odpis aktualizujący należności od firmy EACAT Szwecja w wysokości 515 tys. PLN. Na poziom kosztów finansowych Spółki podstawowy wpływ ma dyskonto długoterminowych zobowiązań związanych z kaucjami dotyczącymi umów o budowę. W I półroczu 2013 roku dyskonto wynosi 93 tys. PLN a w roku 2012 było 157 tys. PLN. Wykazany przez Spółkę za 6 miesięcy 2013 roku podatek wysokości 323 tys. PLN obejmuje tylko część odroczoną. 5. Umowy znaczące dla działalności Spółki zawarte w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym Umowy znaczące zawarte przez BIPROMET S.A.: W dniu 12 marca 2013 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a firmą Intermont Eco Consulting Sp. z o. o., została zawarta umowa o wartości netto ,00 PLN. Przedmiotem Umowy jest: Wykonanie prac związanych z kompletacją dostaw maszyn i urządzeń wraz z montażem oraz dokumentacji warsztatowej dla inwestycji: Budowa Instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych w Wierzbicy dla Inwestora: EGM Sp. z o.o. Termin zakończenia realizacji zadania: r. W dniu 1 lipca 2013 roku został podpisany Aneks Nr 5/2013 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. 8

9 z siedzibą w Warszawie. Na mocy Aneksu Nr 5/2013 Bank udziela Kredytobiorcy wielocelowego limitu kredytowego do łącznej kwoty ,00 (słownie: dziewięć milionów złotych) w walucie PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Limit może być wykorzystywany w Walucie Limitu oraz w następujących walutach: USD, EUR. Limit zostaje udostępniony Kredytobiorcy do dnia 30 czerwca 2014 r. W okresie Dostępności Kredytobiorca będzie mógł wykorzystywać kwotę Limitu w Walucie Limitu lub w Walutach Wykorzystania w następujący sposób: 1) na rachunku bieżącym otwartym w Banku do łącznej kwoty nie przekraczającej 0,00 PLN - Kredyt w Rachunku Bieżącym, 2) w formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nie przekraczającej ,00 PLN Gwarancje, w tym: a. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności do 12 miesięcy, b. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 12 miesięcy do 36 miesięcy, c. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 36 miesięcy do 72 miesięcy, 3) w formie akredytyw dokumentowych otwieranych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości ,00 PLN - Akredytywy. Na mocy zawartego Aneksu Nr 5/2013 Bank i Kredytobiorca postanawiają, że okres ważności wnioskowanych Gwarancji / przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu otwartych Akredytyw może trwać: - dla Gwarancji maksymalnie 72 miesiące i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2020 r., - dla Akredytyw maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2015 r. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu umowy, na mocy zawartego Aneksu Nr 5/2013 jest hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 PLN na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy zlokalizowanej w Katowicach przy ul. Granicznej 29 objętej KW nr KA1K/ /5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód XI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Pozostałe zabezpieczenia prawne nie ulegają zmianie. W dniu 12 sierpnia 2013 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A., został podpisany aneks do znaczącej umowy z KGHM Polska Miedź S.A. (zawarcie umowy oraz jej warunki finansowe były przedmiotem raportu bieżącego nr 8/2011). Przedmiotem Aneksu jest rozszerzenie i zmiana zakresu rzeczowego, zmiana terminu wykonania Pracy oraz wynagrodzenia za wykonanie Pracy pn.: Wykonanie kompletnej, wielobranżowej dokumentacji technicznej dla Programu Modernizacji Pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów. W związku z podpisaniem 9

10 Aneksu, wynagrodzenie umowne wzrosło o kwotę ,00 PLN netto. Termin realizacji Umowy zmienionej Aneksem: r. Inne umowy zawarte w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym: W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. Oddział HM Głogów o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona zadanie pt.: E-2 Bezpieczeństwo Energetyczne Zakładu - projekt koncepcyjny. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a Jurkpol Sp. z o.o. o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy Jurkpol Sp. z o.o. sporządzi ekspertyzę techniczną stanu ochrony ppoż. oraz uzyska postanowienia o odstępstwach w zakresie stosowania przepisów ppoż.; sporządzi opracowanie wkładu do PB dla zadania intensyfikacji przetopu w HM G II w zakresie ppoż. oraz weryfikację i uzgodnienie ww. projektu budowlanego wraz z konsultacjami. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku BIPROMET S.A. zleciła firmie PUTiH "FMK" Sp. z o.o. Zamówienia o wartości ,00 PLN. W ramach Zamówienia PUTiH "FMK" Sp. z o.o. dokona dostawy urządzeń wraz z dokumentacją zabudowy dla inwestycji: Budowa instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych" dla EGM Sp. z o. o. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Zamówienia: r. W dniu roku BIPROMET S.A. zleciła firmie Prefamet Zremb S.A. Zamówienia o wartości ,00 PLN. W ramach Zamówienia Prefamet Zremb S.A. dokona dostawy urządzeń wraz z dokumentacją zabudowy dla inwestycji: Budowa instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych" dla EGM Sp. z o. o.. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Zamówienia: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a AIUT Sp. z o.o. o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy AIUT Sp. z o.o. wykona kompletną dokumentację projektową budynku oddziałowej stacji rozdzielczej OSR 11 w branży architektonicznej konstrukcyjnej, elektrycznej i instalacyjnej w zakresie projektu budowlanego zamiennego i projektów wykonawczych wraz z przedmiarami robót i kosztorysami inwestorskimi oraz wykonywanie nadzorów autorskich. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a,,pumech Orzeł Sp. z o.o. o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy PUMECH Orzeł Sp. z o.o. 10

11 wykona i dostarczy elementy stacji odpylania konstrukcja. Termin zakończenia realizacji Umowy: sukcesywnie od do r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a P.B.P.P. PIEC - BUD Wrocław Sp. z o.o. o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy P.B.P.P. PIEC-BUD Wrocław Sp. z o.o. wykona i dostarczy elementy modernizacji instalacji lokalnej wentylacji Pieca Elektrycznego. Termin zakończenia realizacji Umowy: sukcesywnie od do r. Inne zdarzenia, które wystąpiły w I półroczu 2013 r. oraz po dniu bilansowym: W dniu 3 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bipromet S.A. i sprawozdania finansowego Bipromet S.A. za rok obrotowy 2013, w tym półrocznego przeglądu sprawozdania skonsolidowanego i jednostkowego. Wybranym podmiotem jest firma Ernst & Young Audit Sp. z. o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130. W dniu 10 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bipromet S.A. powołało pięcioosobową Radę Nadzorczą Bipromet S.A. na nową wspólną trzyletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej powołani zostali: Leszek Mierzwa, Monika Hardygóra, Artur Więznowski, Antoni Tajduś i Marek Leśniak. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 lipca 2013 roku dokonała wyboru ze swego grona: - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Leszek Mierzwa - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Sekretarza Rady Nadzorczej Artur Więznowski W dniu 16 lipca 2013 roku Zarząd Bipromet S.A. powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych dniu roku dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej w wysokości ,00 PLN. Hipoteka została ustanowiona w związku z podpisaniem pomiędzy Bipromet S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Aneksu Nr 5/2013 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku (RB 13/2013 z dnia roku). 6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Opisane czynniki i zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 11

12 7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. W prezentowanym okresie 2013 roku wystąpiły normalne czynniki związane z działalnością budowlano - montażową charakteryzującą się sezonowością związaną z warunkami atmosferycznymi. 8. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 9. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. W okresie I półrocza 2013 roku Spółki Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy i nie deklarowały jej wypłaty. 10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Zobowiązania warunkowe BIPROMET S.A. z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń przedstawiają się następująco: ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Stan na (tys. PLN) Stan na (tys. PLN) zmiana = 2-3 Na rzecz jednostek powiązanych: z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie Na rzecz pozostałych jednostek: z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie ogółem Na dzień roku zobowiązania warunkowe Spółki wobec pozostałych jednostek wzrosły w stosunku do końca roku ubiegłego o tys. PLN, głównie z tytułu wystawionych przez Bank na 12

13 rzecz Kontrahentów Spółki gwarancji bankowych (dobrego wykonania, zwrotu zaliczki) wynikających z zawartych kontraktów. NALEŻNOŚCI WARUNKOWE Stan na (tys. PLN) Stan na (tys. PLN) zmiana = 2-3 Od jednostek powiązanych: z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie Od pozostałych jednostek: z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie ogółem Należności warunkowe BIPROMET S.A. na koniec I półrocza 2013 roku w stosunku do końca roku ubiegłego wrosły o 162 tys. PLN z powodu otrzymanych od podwykonawców Spółki gwarancji bankowych i weksli stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń wynikających z wykonywanych umów. 12. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd BIPROMET S.A. nie publikował prognoz wyników na 2013 rok. 14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Poniższa tabela przestawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności 13

14 znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego (QSr_I_2013) w dniu 13 maja 2013 roku: Nazwa podmiotu lub imię i nazwisko akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym w (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (w %) zmiana stanu posiadania (+/-) KGHM Polska Miedź S.A ,00% ,00% 0 W I półroczu 2013 roku i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji Spółki BIPROMET S.A. 15. Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób. Emitent poniżej wskazuje stan posiadania akcji BIPROMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, na dzień opublikowania niniejszego raportu za I półrocze 2013 roku tj r. Imię i nazwisko Sprawowana funkcja Ilość posiadanych akcji na dzień przekazania raportu za I półrocze 2013 r. zmiana stanu posiadania (+/-) Tadeusz Baj Prezes Zarządu Krzysztof Kasprzyk Prokurent Członek Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej, a także pozostali Prokurenci nie posiadają akcji BIPROMET S.A. 16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W I półroczu 2013 r. nie toczyły się postępowania o wartości wyższej niż 10% kapitałów własnych Spółki, których stroną byłaby Spółka bądź jednostka od niej zależna. 14

15 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W I półroczu 2013 r. Spółka oraz jednostki od niej zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, które są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na zasadach rynkowych. 18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W I półroczu 2013 r. Emitent oraz jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki i nie udzieliła gwarancji jednemu podmiotowi w wysokości przewyższającej 10% kapitałów własnych Emitenta. 19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. W ocenie Emitenta nie ma innych istotnych informacji niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej. Na koniec I półrocza 2013 roku stan środków pieniężnych Emitenta wynosił tys. PLN, które w stosunku do I półrocza 2012 są większe o tys. PLN. 20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza. Na wyniki BIPROMET S.A drugiej połowy roku 2013 w ocenie Emitenta wpływ będą miały następujące czynniki: pozytywny wpływ na czynniki będzie miało rozszerzenie działalności na przemysł energetyczny i zawierane kontrakty na dostawę usług i sprzętu związanych z ochroną środowiska, w 2013 roku BIPROMET S.A. będzie koncentrowała się na realizacji zadań z branży metali nieżelaznych oraz ochrony środowiska, czyli tych w których Spółka tradycyjnie osiąga najlepsze wyniki. 21. Informacja dotycząca segmentów działalności Podstawowy podział sprawozdawczości BIPROMET S.A. oparty jest na segmentach branżowych. Dane szczegółowe dotyczące segmentów branżowych za okres od r. do r. zostały przedstawione w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym. 15

16 22. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego W celu rozpoznania wewnętrznych procesów zarządzania ryzykiem w Bipromet S.A. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej do indywidualnego pełnienia czynności nadzorczych. Zadanie delegowanego członka było przeprowadzenie analizy i dokonania oceny ryzyk operacyjnych związanych z realizacją kluczowych kontraktów. Doradcą w procesie audytowym wybrana została firma McKinsey & Company. Audyt przeprowadzono w okresie od 15 marca 2013 do 15 maja 2013 roku. Analizie poddano główne umowy na realizację Prac Projektowych oraz, w trybie Generalnego Realizatora Inwestycji, powiązane z nimi umowy z podwykonawcami, Polecenia Służbowe Zarządu i regulacje dotyczące systemu zakupowego w Spółce, regulacje dotyczące organizacji prac projektowych i systemu motywacyjnego. W toku prac uznano, że w roku 2013 najważniejsze dla Spółki są Prace Projektowe realizowane na zlecenie KGHM PM S.A., a szczególnie umowa dotycząca modernizacji pirometalurgii. Zidentyfikowane zostały następujące czynniki ryzyka operacyjnego dla Bipromet S.A. związane z jej realizacją: a) Ryzyko związane z ekspozycją na roszczenia b) Ryzyko związane z wyborem podwykonawców c) Ryzyka związane z funkcjonowaniem systemu zakupowego Przeanalizowano w/w czynniki ryzyka i uznano ekspozycje Spółki na nie za rynkową. Możliwe jest skutecznie nimi zarządzane oraz ograniczane pod warunkiem podjęcia pakietu działań, przygotowanych we współpracy z firmą McKinsey. Ze względu na największą od wielu lat skalę obecnie realizowanych zadań projektowych, celowa jest dalsza optymalizacja działań i procesów, która wymaga zarówno szczególnej aktywności na styku Bipromet Klient, jak i wewnętrznych dostosowań w Bipromet S.A. Na podstawie przeprowadzonych przez firmę McKinsey w Spółce prac diagnostycznych zaproponowano inicjatywy mające na celu poprawę jakości i terminowości prac projektowych. Od połowy 2013 roku rozpoczęto wdrażanie inicjatyw, których efektem winna być dalsza poprawa efektywności prac projektowych. Dokonano analizy ryzyk związanych z realizacją umów prowadzonych w trybie Generalnego Realizatora Inwestycji i uznano, że Spółka dokłada należytej staranności tak przy zawieraniu, jak i realizacji umów w systemie GRI. Umowy te zawierają liczne zapisy chroniące Spółkę przed nadmiernym ryzykiem oraz mechanizmy polubownego rozwiązywania sporów z korzyścią dla wszystkich partnerów procesu inwestycyjnego. W realizacji takich umów nie dochodziło do zatrzymania procesu inwestycyjnego czy 16

17 też skorzystania ze ścieżki prawnej, nie zgłaszano również roszczeń. W dużej mierze należy to przypisać organizacyjnemu i proceduralnemu doświadczeniu zgromadzonemu w Spółce. Wyniki Bipromet S.A., osiągane przez firmę działającą od lat na dużą skalę na bardzo trudnym rynku realizacji projektów inwestycyjnych w różnorodnych reżimach organizacyjno - prawnych, dyktowanych wybranym modelem postępowania (GRI, GP itp.), jak i brak znaczących sporów prawnych z inwestorami i wykonawcami, przy powszechnie znanej sytuacji w branży budowlanej w Polsce, świadczą o tym, że Bipromet S.A. sprawnie zarządza ryzykiem i procesami w obszarze swojej działalności. Niemniej jednak, pomimo powyższych wyników audytu Zarząd zwraca uwagę na ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością BIPROMET S.A.: d) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy Realizowane umowy nakładają na BIPROMET S.A. szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje wynikające z niewywiązania się z nich. Umowy dotyczące realizacji kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa, zawierają cały szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zabezpieczenie często wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po zakończeniu jego realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie do 10% ceny kontraktowej. W sytuacji, gdy BIPROMET S.A. albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółki z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. W przypadku sporu z inwestorem, co do jakości lub terminowości wykonania prac, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych procesów sądowych. Ponadto w ramach kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa Spółka zostaje zobligowana do wykonania robót poprawkowych w ramach gwarancji usunięcia wad i usterek, a zobowiązanie to zabezpieczone jest często gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. W celu minimalizacji tego ryzyka Spółka podejmuje następujące działania: ubezpieczenie kontraktów, przeniesienie ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami, dostawcami, podwykonawcami, tworzenie rezerw na koszty napraw gwarancyjnych zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji danej umowy. Niedoszacowanie cen kontraktów spowodowane błędami w dokumentacji projektowej lub występującymi w niej brakami może mieć wpływ na realizacje kontraktów zawieranych na podstawie cen ryczałtowych. 17

18 Może to skutkować nieukończeniem kontraktu w określonym umową terminie lub poniesieniem dodatkowych kosztów na dostosowanie dokumentacji projektowo wykonawczej. Ryzyko związane z niewywiązaniem się przez zleceniodawców z warunków umowy, np. z terminów płatności za wykonane przez Spółkę prace, może doprowadzić do problemów z płynnością finansową. W okresie realizacji umowy istnieje ponadto ryzyko zmiany cen materiałów, jak również ryzyko związane z ewentualnym zatrudnieniem lub zmianą podwykonawców. W celu ograniczenia ryzyka związanego z niewywiązaniem się z warunków umowy BIPROMET S.A. stosuje system zarządzania jakością ISO 9001:2008, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia problemów jakościowych. e) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Spółka realizuje przede wszystkim prace projektowe i generalnego wykonawstwa na terenie województwa śląskiego, dolnośląskiego i małopolskiego, w tym wiele prac dla firm będących regularnymi odbiorcami usług Spółki od wielu lat. W związku z powyższym osiąganie przychodów jest częściowo uzależnione od aktualnej sytuacji finansowej stałych klientów, realizowanych przez nich programów inwestycyjnych, koniunktury danej branży, w tym kształtowanie się cen surowców. Spółka zamierza minimalizować niniejsze ryzyko m.in. poprzez: pozyskiwanie nowych klientów, rozwijanie działalności na rynkach zagranicznych. Poszerzanie zakresu działalności Spółki oraz dalsze pozyskiwanie nowych rynków powoduje, że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług. Ryzyko to maleje również ze względu na rosnący udział w portfelu realizowanych kontraktów w obszarze ochrony środowiska. f) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach Z prowadzoną działalnością operacyjną BIPROMET S.A., zwłaszcza w zakresie prac na funkcjonujących obiektach, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia różnorakich awarii. Mogą one skutkować zarówno stratami ludzkimi, jak i materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez: ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej, podnoszenie kwalifikacji pracowników, stałe szkolenia, m.in. w zakresie BHP. 18

19 g) Ryzyko związane z konkurencją BIPROMET S.A. obserwuje zagrożenie ze strony konkurencji uczestnicząc w postępowaniach przetargowych projektowych i wykonawczych. Często głównym kryterium decydującym o wyborze oferenta jest cena. Preferowane są firmy oferujące usługi za niską cenę, co zmusza Spółkę do obniżania kosztów. Segment rynku, na którym działa Spółka obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Spółka prowadzi znaczną część działalności na rynku budowlanym charakteryzującym się dużą konkurencyjnością pomiędzy podmiotami na nim działającymi. Podmiotami tymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Najwięksi konkurenci posiadają wysokie kapitały własne, dysponują też własnym sprzętem do realizacji inwestycji. Aby zapobiec utracie klientów na rzecz konkurencji podejmujemy takie zadania, w realizacji których niewiele Spółek posiada odpowiednio wykwalifikowane kadry. Ponadto Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez działania mające na celu utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej poprzez zapewnienie wysokiej jakości świadczonych usług, oferowanie kompleksowych usług, w tym projektowania i kompletacji dostaw, poszerzanie posiadanych i tworzenie nowych rozwiązań, elastyczne dostosowanie oferty do potrzeb klienta. Istotnym jednak czynnikiem decydującym o przewadze konkurencyjnej danej firmy jest oferowana cena usług, co w konsekwencji powodować może obniżenie rentowności działania Spółki. h) Ryzyko związane z utratą płynności Podstawowy rodzaj działalności Spółki związany między innymi z realizacją kontraktów inwestycyjnych o znacznej wartości jednostkowej wiąże się z ryzykiem kredytowym kontrahentów. Pomimo bieżącej kontroli należności Spółki wciąż istnieje ryzyko wynikające z niewypłacalności inwestorów. Opóźnienie w terminowym regulowaniu należności może negatywnie wpływać na bieżącą płynność finansową Spółki spowodowaną długim okresem pomiędzy wcześniejszym zaangażowaniem środków finansowych w realizację kontraktów a momentem odzyskania ich w formie zafakturowanych robót. Należy zwrócić uwagę że obecni główni klienci Spółki to firmy o dobrej lub bardzo dobrej kondycji finansowej, a Spółka dysponuje środkami własnymi umożliwiającymi realizację zadań bez kredytów bankowych. 23. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis r. Tadeusz Baj Prezes Zarządu r. Marek Kacprowicz Członek Zarządu 19