KOMENTARZ ZARZĄDU DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO QS 4/2004 (Informacja określona w 61 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku DZ.U. Nr 139 poz. 1569 i Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku DZ.U. Nr 31 poz. 280.1. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD W skład grupy kapitałowej na 31.12.2004 r. wchodziły następujące spółki zależne: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość udziałów (akcji) w zł % Kapitału 1. POLNORD-DOM Sp. z o.o. Gdańsk 27 487 000 100,00% 2.POLNORD-WYDAWNICTWO OSKAR Sp. z o.o. Gdańsk 4 000 100,00% 3.Przedsiębiorstwo Projektowo Techniczne Gdańsk 200 000 100,00% "PROMOR" Sp. z o.o. 4.Energobudowa INVEST Sp. z o.o. Warszawa 11 867 000 100,00% 5.WENEDA Sp. z o. o. (poprzednia nazwa Energobudowa OPOLE Sp. z o.o.) Opole 3 440 000 100,00% 6.Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Lublin 2 999 199 99,97% Sp. z o.o. 7.PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH Eschborn-RFN 36 468 60,00% 8.POMORSKIE BIURO PROJEKTÓW GEL Sp. z o.o. Sopot 26 000 51,50% POLNORD S.A. poprzez spółkę zależną POLNORD-DOM Sp. z o.o. posiada dodatkowo 6,03% udziałów w Osiedle Zielone Sp. z o.o. w likwidacji oraz 100% udziałów w Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. 05 października 2004 r. POLNORD S.A. sprzedał osobie fizycznej, 100% udziałów spółki Energobudowa Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeziu k/opola (RB 73/2004 z 06.10.2004). 24 grudnia 2004 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonano rejestracji podwyższenia w spółce zależnej WENEDA Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Energobudowa OPOLE Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeziu k/opola) z siedzibą w Opolu, kapitału zakładowego do wysokości 3.440.000,- zł (RB 88/2004 z 30.12.2004). Spółki stowarzyszone z POLNORD S.A. Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość udziałów (akcji) w zł % Kapitału 1."OSIEDLE ZIELONE" Sp. z o.o. w likwidacji Gdynia 368 500 30,12% 2."HYDROSSPOL" Sp. z o.o.*) Gdańsk 15 000 30,00% 3.Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Opole 15 000 28,85% Współpracy Regionalnej Opole - Toledo Sp. z o.o. 4.Poilen Sp. z o.o. Kraków 749 900 24,91% *) dnia 17.09.2003 r. "HYDROSSPOL" Sp. z o.o. złożył do Sądu Rejonowego w Gdańsku wniosek o ogłoszenie upadłości. Spółka zależna od POLNORD-DOM Sp. z o.o. Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna %
wartość udziałów Kapitału (akcji) w zł 1. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia 226 000 100,00% 2. ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 2.1. SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ Ze Spółką POLNORD S.A. jako jednostką dominującą konsolidacją objęte zostały, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości (Dz.U. Nr 121/94 poz. 591 z późniejszymi zmianami) i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za IV kwartał 2004 następujące Spółki zależne: POLNORD-DOM Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - budowa i sprzedaż mieszkań Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - podstawowy przedmiot działalności - budownictwo Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne "PROMOR" Sp. - metodą pełną z o.o. - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności -usługi projektowe Weneda Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba - Opole - podstawowy przedmiot działalności: - usługi hotelarskie Energobudowa-Invest Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności: - zarządzanie nieruchomościami Pozostałe spółki powiązane, których udziały posiada POLNORD S.A. nie zostały objęte konsolidacją ze względu na zbyt małe obroty, nie podjęcie działalności gospodarczej lub zaprzestanie działalności. 2.2. SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI Na podstawie art. 56 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z obowiązku objęcia konsolidacją wyłączono następujące Spółki: (w zł) Lp. Nazwa Spółki % Suma % sumy Wartość % posiadane bilansowa bilansowej przychodów przychodó go kapitału jednostki dominując ej w jednostki dominując ej 1. POLNORD-Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. 100% 538 380,47 0,26 430 453,00 0,14 2. HYDROSSPOL Sp. z o.o. 30,00 150 508,76 0,07 3 137,25 0,00 3. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp.z o.o. 51,50 840 983,00 0,241 699 853,20 0,56 4. PMK Bau - und Baubetreuungs GmbH 60,00 78 762,93 0,03 0,00 0,00 5. Osiedle Zielone Sp. z o.o. w 36,151 438 068,94 0,68 392 543,64 0,13
likwidacji 6. Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. (zależność pośrednia) 7.Agencja Rozwoju Polsko- Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole - Toledo Sp. z 100,00 340 382,51 0,16 752 517,96 0,25 28,85 - brak danych o.o. 8.Poilen Sp. z o.o. 24,91 - brak danych 3. ZASADY RACHUNKOWOŚCI STOSOWANE PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 61 ust. 4 Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za IV kwartał 2004 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Zasady te zostały opisane w Raporcie półrocznym SA-PS za I półrocze 2004 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 29 października 2004 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO według kursu średniego wyliczonego z dwunastu kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. (EURO = 4,5182 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EURO po kursie na dzień 31.12.2004 r. (EURO = 4,0790 PLN). Analogicznie kursy za IV kwartały 2003 r. wynosiły - kurs średni z dwunastu miesięcy EURO = 4,4474 PLN, kurs na dzień 31.12.2003 r. EURO = 4,7170 PLN. 61 ust. 4 pkt 1 Opis istotnych dokonań w okresie IV kwartału 2004 r. z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 1. Znaczące umowy w IV kwartale w 2004 r. w Grupie Kapitałowej POLNORD 20 października 2004 r. aneksem do Umowy Planu Bonów Dłużnych z dnia 09 kwietnia 2004 r. zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, podwyższona została maksymalną wartość Planu Bonów Dłużnych do kwoty 16.500.000,- zł. 28 października 2004 r. aneksem nr 12 do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieżącym z dnia 25 marca 2002 r. zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. II Oddział w Opolu, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości 4.500.000,- zł na 30 listopada 2004 r. 08 listopada 2004 r. z DECATHLON Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, na kwotę netto 3.770.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych polegających na wybudowaniu Centrum Handlowo-Sportowego we Wrocławiu. 30 listopada 2004 r. z Gminą Miasta Gdynia z siedzibą w Gdyni, na kwotę netto 5.161.478,31 EUR (21.755.631,08 zł). Przedmiotem umowy jest wykonanie modernizacji przystani żeglarskich w rejonie Zatoki Gdańskiej. 30 listopada 2004 r. umowę kredytową z NORD/LB Bank Polska Norddeutsche Landesbank S.A. z siedzibą w Warszawie, na kwotę 10.000.000,- zł, na którą składa się kredyt w wysokości 500.000,- EUR z terminem spłaty do 31 grudnia 2006 r. oraz odnawialna linia gwarancyjna-faktoringowa w wysokości 7.700.000,- zł z terminem wykorzystania do 30 października 2005 r. 30 listopada 2004 r. aneksem nr 13 do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieżącym z dnia 25 marca 2002 r. zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. II Oddział w Opolu, przesunięto ostateczny termin spłaty kredytu w wysokości 4.500.000,- zł na 30 listopada 2005 r. w okresie od 19 lipca 2004 r. do 30 listopada 2004 r. zawarto 4 umowy z NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni, na łączną kwotę 7.734.763,10 zł. Przedmiotem umów są
gwarancje bankowe dobrego wykonania umów o roboty budowlane oraz gwarancja bankowa terminowej płatności. 30 listopada 2004 r. aneksem do umowy kredytowej o udzielenie kredytu obrotowego z dnia 02 kwietnia 2001 r. zawartej z NORDEA Bank Polska S.A., przesunięto na 31 grudnia 2005 r. ostateczny termin spłaty pozostałej części kredytu w wysokości 7.130.000,- zł. w okresie od 24 września 2004 r. do 21 grudnia 2004 r. aneksami do umów kredytowych z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto terminy spłaty kredytów na 31.01.2005 r. w łącznej kwocie 10.000.000,- zł. w okresie od 27 września 2004 r. do 07 grudnia 2004 r. podpisano 8 umów o dzieło z firmą niemiecką, na łączną kwotę netto 1.338.694,80 EUR (5.679.949,52 zł). Przedmiotem umów jest montaż ścianek działowych z tzw. suchego tynku na konstrukcji stalowej oraz sufitów podwieszanych gipsowych i stalowych w budynkach biurowych na terenie RFN. 2. Inne zdarzenia: 25 października 2004 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku Wydział XIII Gospodarczy Rejestru Zastawów dokonano wpisu o zastawie na 23.734 udziałach Energobudowa Invest Sp. z o. o. (spółka zależna w 100%) o wartości nominalnej 11.867.000,- zł posiadanych przez POLNORD S.A. w celu zabezpieczenia kredytu udzielonego Energobudowa Invest Sp. z o. o. w dniu 28.06.2004 r. w kwocie 6.450.000,- zł przez HYPOVEREINSBANK Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie. 21 grudnia 2004 r. przesunięto termin ważności poręczenia udzielonego przez POLNORD- DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zależna w 100%) w kwocie 10.000.000,- zł do dnia 31 stycznia 2008 r. za zobowiązania POLNORD S.A. wynikające z umowy kredytowej o kredyt obrotowy w wysokości 7.000.000,- udzielonego w dniu 19 grudnia 2001 r. przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie. 61 ust. 4 pkt 2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W IV kwartale 2004 r. Spółka POLNORD S.A. dokonała odpisów aktualizujących należności w wysokości 1.197 tys. zł, rozwiązała również rezerwy na należności w wysokości 754 tys. zł. Rozwiązano rezerwę na urlopy i odprawy emerytalne w wysokości 300 tys. zł oraz na koszty kontraktu w wysokości 1.500 tys. zł. Rezerwę na odroczony podatek dochodowy Spółka utworzyła w IV kwartale w wysokości 155 tys. zł, natomiast aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostało zmniejszone o kwotę 152 tys. zł. POLNORD-DOM Sp. z o.o. utworzył rezerwę na należności w wysokości 2.100 tys. zł. W wyniku wtórnej analizy możliwości odzyskania wartości firmy, Spółka POLNORD S.A. dokonała odpisu jednorazowego wartości firmy w wysokości 17.055 tys. zł powstałej w wyniku fuzji spółek w 2003 roku. Wartość ta obciążyła wynik z lat ubiegłych. POLNORD S.A. w grudniu 2004r. przekazał aportem do spółki WENEDA Sp. z o.o. w Opolu (dawna nazwa ENERGOBUDOWA Opole Sp. z o.o.) nieruchomość (hotel). Wynik na aporcie wyniósł 1.392 tys. zł. Transakcja ta w sprawozdaniu skonsolidowanym została wyłączona. Na wynik finansowy Grupy Kapitałowej miała również wpływ zreralizowana marża na robotach budowlanych sprzedanych przez POLNORD S.A. na rzecz POLNORD-DOM Sp. z o.o. w wysokości 197 tys.zł. Roboty te zostały sprzedane na zewnątrz grupy, w związku z czym marża wcześniej zatrzymana została ujęta w wyniku finansowym. 61 ust. 4 pkt 3 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Do 28 lutego 2005 r. nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej POLNORD zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 61 ust. 4 pkt 4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych POLNORD S.A. nie publikował prognozy wyników na 2004 r. 61 ust. 4 pkt 5 Akcjonariusze POLNORD S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan akcji zwykłych na na 28 lutego 2005, sporządzony na podstawie pism otrzymanych w trybie art. 147 "PPO" 1. Prokom Investments S.A. w Gdyni - 781.434 akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, 781.434 głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA 2. Nihonswi AG w Szwajcarii - 781.434 akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, 781.434 głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA 3. CA IB Polska S.A. w Warszawie - 599.707 akcji co stanowi 16,39% udziału w kapitale akcyjnym, 599.707 głosów na WZA i 16,39% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 4. POLNORD S.A. - 534.259 akcji co stanowi 14,60% udziału w kapitale akcyjnym. W stosunku do stanu na 12 listopada 2004 r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-QS3 za III kwartał 2004 r. do dnia 28 lutego 2005 r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy uległ zmianie w sposób następujący: CA IB Polska S.A. posiada w sposób pośredni poprzez podmioty zależne 599.707 akcji POLNORD S.A., co stanowi 16,39% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu POLNORD S.A. w tym CA IB Fund Management S.A. (spółka zależna od CA IB Polska S.A.) posiada 494.994 akcje POLNORD S.A., co stanowi 13,52% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu POLNORD S.A. CA IB Fund Management S.A. stał się posiadaczem akcji POLNORD S.A. w wyniku uzyskania pozycji dominującej w stosunku do: Drugiego NFI S.A., NFI Progress S.A. i NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. - dotychczasowych akcjonariuszy POLNORD S.A. CA IB Polska S.A. jest podmiotem zależnym od Bayerische Hypo und Vereinsbank Aktiengesellschaft z siedzibą w Monachium (Niemcy)(RB 80/2004 z dnia 23.11.2004 r.). 61 ust. 4 pkt 6 Akcje POLNORD S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD S.A. - stan na 28 lutego 2005 r. 1. Zarząd Andrzej Ubertowski Andrzej Gawrychowski Wiesław Raczyński 2. Prokurent 3. Mirosława Stelmaszyk Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. - Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Prokurent 3.240 akcji zwykłych na 2.240 akcji zwykłych na 3.350 akcji zwykłych na 10 akcji akcji zwykłych na
W stosunku do stanu na 12 listopada 2004 r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-QS3 za III kwartał 2004 r. do dnia 28 lutego 2005 r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy nie uległ zmianie. 61 ust. 4 pkt 7 Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W chwili obecnej nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciwko Spółce lub podmiotom zależnym przekraczające 10% kapitałów własnych Spółki. 61 ust. 4 pkt 8 Informacje o zawarciu przez POLNORD S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi (500.000 EURO) - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi 21 października 2004 r. Polnord S.A. zawarł umowę z Energobudowa Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna). Przedmiotem umowy jest udzielenie POLNORD S.A. pożyczki pieniężnej w kwocie 6.050.000,- zł na okres 60 miesięcy. 24 grudnia 2004 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonano rejestracji podwyższenia do kwoty 3.440.000,- zł kapitału zakładowego w spółce zależnej WENEDA Sp. z o. o. (poprzednia nazwa Energobudowa Opole Sp. z o. o.) z siedzibą w Opolu. Podwyższenie nastąpiło w drodze wniesienia 100.000,- zł gotówką oraz aportu nieruchomości o wartości 3.200.000,- zł. 61 ust. 4 pkt 9 Poręczenia kredytu, pożyczek, udzielenie gwarancji udzielone 26 marca 2001 r. poręczenie do kwoty 12.791.563 zł (3.484.300,35 EUR) za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w wysokości 2.240.275,41 EUR zawartą z NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni. Poręczenie jest ważne do dnia 25 marca 2007 r. udzielone 08 lipca 2004 r. poręczenie za wszystkie zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości 9.000.000,- zł udzielonego 07 lipca 2004 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Sopocie. Poręczenie jest ważne do 31 grudnia 2008 r. 61 ust. 4 pkt 10 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny w Grupie Kapitałowej POLNORD sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową POLNORD W IV kwartale 2004 r. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową POLNORD. 61 ust. 4 pkt 11 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Znaczący wpływ na wynik Grupy Kapitałowej ma wynik uzyskany przez POLNORD S.A. Konkurencja na rynku budowlanym sprawia, że marże na kontraktach są niewielkie. Wymusza to konieczość realizacji działań obniżających koszty stałe związane z funkcjonowaniem Spółki. Z uwagi na zakończenie procesu reorganizacji, w 2005 roku obniżą się koszty stałe, co wpłynie na poprawę uzyskiwanych wyników. Ponadto duże znaczenie mają działania POLNORD-DOM Sp. z o.o. polegajace na sukcesywnym
oddawaniu do użytku budynków kolejnych inwestycji co oznacza, że wypracowana marża przez POLNORD S.A. na robotach budowlanych kontraktów, w których inwestorem jest POLNORD-DOM Sp. z o.o., zostanie realizowana przez Grupę Kapitałowową.