Doing Business in China

Doing Business in China China EXPO 2011 Sept. 8-10, 2011 Warsaw, Poland 8-10 września 2011 Warszawa, Polska UNITED STATES CANADA MEXICO POLAND CHINA 美 国 美 国 加 拿 大 加 拿 大 墨 西 哥 墨 西 哥 波 兰 波 兰 中 国 中 国 明 康 律 师 事 务 所

Area: 9,640,821 sq km Powierzchnia: 9,640,821 km 2 Population: 1,34 billion (2011) 55 minorities Ludność: 1,34 mld (2011) 55 mniejszości narodowych China Basic Facts Chiny podstawowe fakty Administrative division: Podział administracyjny: 22 provinces / 22 prowincje 5 autonomous regions / 5 regionów autonomicznych 4 municipalities / 4 miasta wydzielone Biggest cities: Shanghai,Tianjin, Shenyang, Wuhan i Guangzhou Największe miasta: Szanghaj,Tianjin, Currency: Juan Waluta: Juan 1 RMB ~ 0.46 PLN Shenyang, Wuhan i Kanton 2

China Economic Statistics GM Bankruptcy Chiny dane gospodarcze Second largest economy Druga co do wielkości gospodarka świata One of the fastest growing economies in the World Jeden z najszybciej rozwijających się rynków Biggest exporter / Największy eksporter $1,506 billion (2010) Second biggest importer Drugi co do wielkości importer $1,307 billion (2010) 3

China s GDP Growth Wzrost PKB Chin 4

1. Shenzhen 2. Zhuhai 3. Shantou 4. Xiamen 5. Kashgar 6. Hainan Special Economic Zones Specjalne Strefy Ekonomiczne Economic policies of SEZ: Polityka gospodarcza SSE: - Special tax incentives / Zachęty podatkowe - Good infrastructure conditions / Dobry stan infrastruktury - Low labour costs / Niskie koszty pracy Go west Policy Interior better than SEZ for investitions Polityka Go west inwestycje w zachodnich prowincjach 5 korzystniejsze niż w SSE

Poland-China Trade Statistics (2010) Polsko-chińska wymiana handlowa (2010) Export to China: $1,630.75 million, growth rate 10,96% (1,05% of Poland s total export) Eksport do Chin: 1,630.75 mln USD, wzrost o 10,96% (1,05% eksportu ogółem) Import from China: $16,460.48 million, growth rate 18,3% (9,48% of total import to Poland) Import z Chin: 16,460.48 mln USD, wzrost o 18,3% (9,48% importu ogółem) Total turnover: $18,091.23 million, growth rate 17,6% Całkowity obrót handlowy: 18,091.23 mln USD, wzrost o 17,6% China as the second export market in Asia, the first import market in Asia and third globally Chiny jako drugi rynek eksportowy w Azji, pierwszy rynek importowy w Azji 6

Poland-China Trade Statistics (2010) Polsko-chińska wymiana handlowa (2010) 2010 Poland s share in China s total turnover: 2010 Udział Polski w całkowitym obrocie handlowym Chin: -Export from Poland to China: 0,12% / Eksport z Polski do Chin: 0,12% -Import from China to Poland: 0,60% / Import z Chin do Polski: 0,60% Import from Poland / Import z Polski Natural resources (copper), steel products Surowce naturalne (miedź), produkty ze stali Electronic and electrical products Produkty elektryczne i elektroniczne Chemical products (organic chemistry) Produkty chemiczne (chemia organiczna) Export to Poland / Eksport do Polski Electronic and electrical products Produkty elektryczne i elektroniczne Optical and photographic instruments, measurement apparatus, medical equipment Urządzenia optyczne i fotograficzne, aparatura pomiarowa, sprzęt medyczny Textile goods Wyroby przemysłu tekstylnego 7

Starting business in China most common legal forms Rozpoczynanie działalności gospodarczej w Chinach najpopularniejsze formy prawne Equity jointventure Wholly foreignowned company Przedsiębiorstw o z całkowicie zagranicznym kapitałem Legal forms Formy prawne Cooperative joint-venture Representative office Przedstawicie lstwo Partnership Spółki jawne I z o.o. 8

Wholly foreign-owned company Przedsiębiorstwo z całkowicie zagranicznym kapitałem 100% foreign shares = 100% control 100% zagranicznych udziałowców = 100% kontroli Partners decide whether or not it has a legal personality Do decyzji partnerów należy czy spółka ma mieć osobowość prawną Liability: joint and several if not legal person, limited if a legal person Odpowiedzialność: solidarna, jeśli spółka nie ma osobowości prawnej; ograniczona do wysokości udziałów, jeśli spółka ma osobowość prawną 9

Wholly foreign-owned company Przedsiębiorstwo z całkowicie zagranicznym kapitałem Minimum registered capital: 30,000 RMB in case of one foreign investor, 100,000 RMB in case of two or more foreign investors Minimalny kapitał zakładowy: 30,000 RMB w przypadku jednego udziałowca, 100,000 RMB w przypadku dwóch lub więcej udziałowców Compulsory appointment of the Managing Board Obowiązkowe powołanie Zarządu Most commonly chosen legal form of conducting business in China Najczęściej wybierana forma prowadzenia działalności gospodarczej w Chinach 10

Equity joint venture vs cooperative joint venture Equity joint venture Cooperative joint venture Minimum one foreign partner and one Chinese partner Co najmniej jeden wspólnik spoza Chin i jeden z obywatelstwem chińskim Legal personality Osobowość prawna Partners decision with or without legal personality Do decyzji wspólników należy czy spółka ma osobowość prawną Compulsory appointment of the Managing Board Obowiązkowe powołanie Zarządu 11

Equity joint venture vs cooperative joint venture Limited liability Odpowiedzialność ograniczona do wysokości udziałów Profits and losses distributed according to equity contribution Zyski i straty dzielone proporcjonalnie do udziałów a) Joint and several liability if not a legal person Odpowiedzialność solidarna, gdy nie posiada osobowości prawnej b) Limited liability if a legal person Odpowiedzialność ograniczona, gdy posiada osobowość prawną Profits and losses distributed according to the partnership agreement Podział zysków i strat określa umowa spółki Relatively popular form of conducting business Względnie popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej Rare form of conducting business Rzadka forma prowadzenia działalności gospodarczej 12

Partnership Spółki jawne i z ograniczoną odpowiedzialnością Established by two or more foreign entities or individuals with or without Chinese partner Zakładana przez dwóch lub więcej wspólników bez obowiązku posiadania chińskiego wspólnika General partnership (joint and several liability) vs Limited liability partnership (general partners and partners with limited liability) Spółka jawna (odpowiedzialność solidarna) vs Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wspólnicy odpowiedzialni solidarnie i wspólnicy z ograniczoną odpowiedzialnością) No legal personality / Brak osobowości prawnej Profits and losses distributed according to the partnership agreement Podział zysków i strat określa umowa spółki Income tax assessable on each partner, and not on the partnership Podatek od przychodów płacony przez każdego ze wspólników a nie przez spółkę 13

Representative office Przedstawicielstwo No capital requirement to be operational Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego Cannot engage in direct business activities Nie może samodzielnie prowadzić działalności gospodarczej 14

Representative office Przedstawicielstwo Establishment / Zakładanie przedstawicielstwa Documents required (Business certificate of the holding company indicating that it has been in existence for at least two years, incorporation certificate, bank reference letter, identity certificate, articles of association, letters appointing the authorized signatory and the chief representative) Wymagane dokumenty (Certyfikat biznesowy spółki holdingowej poświadczający jej istnienie przez co najmniej 2 lata; świadectwo zarejestrowania spółki; referencje z banku, certyfikat identyfikujący; umowa spółki; karta wzorów podpisów; pismo ustanawiające głównego reprezentanta) Registration certificate valid only for one year Certyfikat rejestracyjny ważny tylko przez rok 15

Company Registration Zakładanie spółki Time Czas Cost Koszt Obtain a notice of pre-approval of the company name Uzyskanie wstępnej zgody na rejestrację firmy spółki Open a preliminary bank account; deposit fund in the account and obtain the certificate of deposit Otworzenie wstępnego konta bankowego, zdeponowanie na nim środków i uzyskanie certyfikatu depozytu Obtain capital verification report from an auditing firm Uzyskanie raportu weryfikacji kapitału od przedsiębiorstwa audytorskiego Obtain registration certification "business license of enterprise legal person" with SAIC or local equivalent Uzyskanie certyfikatu rejestracji Licencja biznesowa przedsiębiorstwa w formie osoby prawnej" od SAIC (Państwowa Administracja ds. Przemysłu i Handlu) 1-1 - 2 350 RMB 213 RMB 16

Obtain the approval to make a company seal from the police department Uzyskanie zgody na wytworzenie pieczęci spółki od departamentu policji 1 - Make a company seal / Wytworzenie pieczęci spółki 1 300 RMB Obtain the organization code certificate issued by the Quality and Technology Supervision Bureau Uzyskanie certyfikatu kodu organizacji wydawanego przez Biuro Nadzoru Jakości i Technologii Register with local statistic bureau Rejestracja w lokalnym biurze statystycznym Register for both state and local tax with the tax bureau Rejestracja na potrzeby krajowych i lokalnych podatków w biurze podatkowym 5 148 RMB 1 20 RMB 100 RMB 17

Company Registration Zakładanie spółki Open a formal bank account of the company and transfer the registered capital to the account Otworzenie formalnego konta spółki i przesłanie na nie kapitału zakładowego Apply for the authorization to print or purchase financial invoices/receipts Wniosek o zgodę na druk i zakup faktur finansowych Purchase uniform invoices Nabycie faktur uniform invoice File for recruitment registration with local career service center Zgłoszenie do lokalnego Biura Karier otwarcia rekrutacji pracowników Register with Social Welfare Insurance Center Rejestracja w Centrum Ubezpieczeń i Opieki Społecznej 1-1 0-1 6 RMB 1-1 - 18

Real Estate Nieruchomości Types of ownership: state, collective, private Rodzaje własności: państwowa, kolektywu, prywatna Purchase of real estate by foreigner Zakup nieruchomości przez cudzoziemca - Taxes: stamp tax (0,03%), deed tax (3-5%) Podatki: opłata skarbowa (0,03%), podatek od czynności prawnych (3-5%) - Obligatory registry at registration department Obowiązkowa rejestracja w urzędzie rejestracyjnym 19

Real Estate Nieruchomości Land use rights / Prawa użytkowania gruntu: a) Allocated land use right / Przydzielone prawo użytkowania gruntu Cannot be transferred or leased without conversion into granted land use rights Nie może być przeniesione lub wydzierżawione bez wcześniejszej konwersji na przyznane prawo użytkowania gruntu b) Granted land use right / Przyznane prawo użytkowania gruntu For a specific purpose for a fixed term W określonym celu, na określony czas 20

Labour Law and Employment Prawo pracy Special protection for female and juvenile workers / Specjalna ochrona pracowników młodocianych i kobiet Cannot recruit juvenile under 16 Zakaz zatrudniania osób poniżej 16 roku życia Labour contract in written form Umowa pracy w formie pisemnej Region Beijing / Pekin Shanghai / Szanghaj Guangzhou / Kanton Minimal monthly wage Minimalna pensja 1.160 RMB 1.280 RMB 1.300 RMB 21

Intellectual Property Rights Ochrona praw własności intelektualnej After accession to WTO (2001) TRIPS Agreement Po dołączeniu do WTO (2001) obowiązuje porozumienie TRIPS a) Trademarks / Znaki towarowe First to file principle, registration at Trademark Office of SAIC in Beijing by authorized trademark agency Zasada pierwszeństwa ze zgłoszenia, rejestracja w Biurze Znaków Towarowych w Pekinie poprzez autoryzowaną agencję 10 years from the date of approval / 10 lat od decyzji o przyznaniu prawa Recommended to register in Chinese characters as well Zaleca się rejestrację znaku także w języku chińskim b) Copyright / Prawa autorskie Berne Convention Member (registration not compulsory) Sygnatariusz Konwencji Berneńskiej (rejestracja prawa autorskiego nie jest obowiązkowa) 22

Intellectual Property Rights Ochrona praw własności intelektualnej c) Patent: Inventions, Utility Models, Design Patenty: Wynalazki, Wzory użytkowe, Wzory przemysłowe First to file principle, registration at SIPO in Beijing or State Patent Offices in other cities Zasada pierwszeństwa ze zgłoszenia, rejestracja w Państwowym Biurze Praw Własności Intelektualnej (SIPO) w Pekinie lub Biurze Patentowym w innych miastach 20 years from the date of filling (except Utility Models and Design rights 10 years) 20 lat od złożenia wniosku (poza wzorami użytkowymi i przemysłowymi 10 lat) Country member of Paris Convention 1883 Sygnatariusz Konwencji Paryskiej z 1883 23

Intellectual Property Rights Ochrona praw własności intelektualnej Wnioski składane przez obywateli ChRL Wnioski składane przez cudzoziemców 24

Enforcement of IPR Egzekwowanie praw własności intelektualnej Administrative enforcement / Postępowanie administracyjne - SAIC, Patent Administration Office, Technical Supervision Bureau, Copyright Offices designated to enforce IP rights SAIC (Państwowa Administracja ds. Przemysłu i Handlu), Biuro Patentowe, Biuro Nadzoru Technicznego, Biura Praw Autorskich wyznaczone do egzekwowania praw własności intelektualnej - Less expensive and more efficient; no compensation Tańsze i bardziej skuteczne; nie można jednak dochodzić odszkodowania Civil enforcement through People s Court / Postępowanie cywilne - Initiated by written complaint / Wszczynane pisemnym pozwem - Cases last about 6 months / Sprawa rozstrzygana w ciągu ok. 6 mies. Criminal enforcement through the Public Security Bureau Postępowanie karne - Ex officio or upon request / Ex officio lub na skutek skargi 25

Export / Import Required documents / Wymagane dokumenty Export Bill of lading / Konosament Cargo release order Polecenie wydania cargo Certificate of origin / Świadectwo pochodzenia Commercial invoice / Faktura towarowa Customs export declaration / Eksportowa deklaracja celna Packing list / Lista załadowcza Terminal handling receipts / Pokwitowania za przeładunek w porcie Import Bill of lading / Konosament - Certificate of origin / Świadectwo pochodzenia Commercial invoice / Faktura towarowa Customs import declaration / Eksportowa deklaracja celna Packing list / Lista załadowcza - 26

Export / Import Export / Import Duration / Czas Cost / Koszt Duration / Czas Cost Koszt Documents preparation Przygotowanie dokumentów Customs clearance and technical control Odprawa celna i kontrola techniczna Ports and terminal handling Przeładunek w porcie 14 $250 15 $260 2 $70 4 $70 3 $85 3 $80 Inland transportation / Transport lądowy 2 $95 2 $135 Total / Ogółem 21 $500 24 $545 27

Taxation System podatkowy Common tax system for Chinese and foreigners Wspólny system podatkowy dla obywateli ChRL i płatników z zagranicy Double tax treaty between Poland and China / Umowa o podwójnym opodatkowaniu VAT CIT PIT Business tax 17% - basic rate / podstawowa stawka 13%- special rate (e.g.. books, chemicals) / specjalna stawka (np. książki, chemikalia) 25 % - basic rate / podstawowa stawka 20 % - small and low-profit enterprises / małe przedsiębiorstwa o niskim dochodzie 15 % - Hi-tech companies / przedsiębiorstwa Hi-tech 10 % - foreign entities without permanent establishment in China 5%-45% progressive tax / stawki progresywne 4.800 RMB - Tax-exempt amount / Kwota wolna od podatku 3-5% (except entertainment 5-20%) / 3-5% (poza sektorem rozrywki 5-20%) 28

Thank you for your attention Dziękujemy za uwagę Miller, Canfield, W. Babicki, A. Chełchowski i Wspólnicy Sp.k. ul. Nowogrodzka 11, 5 piętro, 00-513 Warszawa Telefon: +48 22 447 43 00 Fax: +48 22 447 43 01 Weisun Rao, Ph.D. Andrzej Chełchowski, Ph. D. Konrad Marciniuk, Ph. D. rao@millercanfield.com chelchowski@pl.millercanfield.com marciniuk@pl.millercanfield.com UNITED 美 国 STATES 加 拿 大 www.millercanfield.pl CANADA 墨 西 哥 MEXICO 波 兰 POLAND 中 国 CHINA 美 国 加 拿 大 墨 西 哥 波 兰 中 国 明 康 律 师 事 务 所