Wezwania do sprzedaży akcji spółek zagranicznych Celem niniejszego artykułu jest przybliżenie kwestii związanych z regulacją wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji spółek zagranicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: GPW ). W szczególności dokonano analizy pod kątem ewentualnej konieczności przeprowadzania jednego z tzw. dużych wezwań do sprzedaży akcji spółki zagranicznej, uregulowanych w art. 73 oraz art. 74 ustawy z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fi nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 1. W przedmiotowej analizie należy wziąć pod uwagę również postanowienia Dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21.04.2004 r. w sprawie ofert przejęcia 2. EWA SZLACHETKA Na wstępie należy zaznaczyć, iż w praktyce analizowane przepisy nie znajdą zbyt często zastosowania. Dotyczą one kilkunastu spółek, które w ramach tzw. dual listingu są notowane zarówno na rynku regulowanym w Polsce, jak i za granicą. Być może z uwagi na niewielkie praktyczne znaczenie, przepisy regulujące wezwania do sprzedaży akcji spółek zagranicznych zostały przez ustawodawcę potraktowane po macoszemu, pozostawiając prawnikom pole do sprzecznych interpretacji. Ponieważ spółek zagranicznych regularnie przybywa na naszej giełdzie i również w ich przypadku inwestorzy mogą skorzystać z możliwości wyjścia z inwestycji, w sytuacji przejęcia kontroli nad spółką, warto przybliżyć niektóre wątpliwości interpretacyjne. Ponadto poniższa analiza może wskazywać na możliwe metody interpretacji innych przepisów polskiego prawa, które w sposób niedoskonały implementują przepisy unijne. Przepisy ustawy o ofercie publicznej Instytucja wezwań jest uregulowana kompleksowo w ustawie o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 74 u.o.p., w przypadku przekroczenia progu 66% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej 1 Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, dalej: u.o.p.. 2 Dz.Urz. UE L 2004 nr 142 s.12, dalej: Dyrektywa. 76 Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl
POGLĄDY powstaje obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych (do 100%) akcji tej spółki. Ustawa o ofercie publicznej przewiduje odstępstwa od wskazanego obowiązku, przy czym w przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Polska zastosowanie art. 74 u.o.p. zostaje wprost wyłączone zgodnie z regulacją art. 90a u.o.p. Przepis art. 90a ust. 1 u.o.p. stanowi, iż w przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Polska, której akcje: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie w Polsce, zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki, zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki jeżeli spółka wskazała polską Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: KNF ) jako organ nadzoru w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji przepisu art. 74 nie stosuje się. W takim przypadku podmiot nabywający akcje obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę. Konieczne będzie jednak zastosowanie polskich przepisów regulujących wezwania w zakresie przedmiotu świadczenia, ceny akcji proponowanych w wezwaniu oraz procedury jego przeprowadzania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania. Treść tego przepisu wskazuje, że polskie przepisy znajdą zastosowanie, gdy spółka zagraniczna jest notowana na rynku regulowanym tylko w Polsce lub w innym kraju, niebędącym państwem jej siedziby. Wobec tego art. 90a ust. 1 u.o.p. nie znajdzie zastosowania do spółek publicznych, których akcje oprócz uzyskania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski są także dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Polska państwie członkowskim, będącym państwem ich siedziby. W takim przypadku dla całości zagadnień związanych z wezwaniem, prawem właściwym będzie jedynie prawo państwa członkowskiego siedziby spółki. Spółki z siedzibą poza UE Inaczej wygląda regulacja wezwań na akcje spółek zagranicznych mających siedzibę poza terytorium Unii Europejskiej. W takim przypadku zastosowanie mają ogólne normy prawa międzynarodowego prywatnego, bez konieczności posiłkowania się regulacją art. 90a u.o.p. Poniżej dokonano szczegółowej analizy norm kolizyjnych w celu ustalenia prawa właściwego również w tych sytuacjach. Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl 77
Warto też zwrócić uwagę, że regulacja art. 90a u.o.p. nie odnosi się do wezwań ogłaszanych na podstawie art. 73 tej ustawy. Można z tego wyciągnąć wniosek, że w przypadku przekroczenia progu 33% głosów w ich ogólnej liczbie na walnym zgromadzeniu zagranicznej spółki publicznej powstanie obowiązek ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji w liczbie powodującej osiągnięcie progu 66%, niezależnie od obowiązków wynikających z przepisów prawa siedziby spółki. Wydaje się on jednak zbyt daleko idący. W takiej sytuacji mielibyśmy do czynienia z narzuceniem dodatkowych obowiązków, których istnienie zaprzeczałoby podstawowym zasadom rozstrzygania konfliktów w zakresie obowiązujących przepisów różnych jurysdykcji. Normy kolizyjne W polskich przepisach podstawowym źródłem norm kolizyjnych pozostają przepisy ustawy z 4.02.2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe 3. Norma kolizyjna dotycząca spółek zawarta w art. 17. ust. 1 p.p.m. wskazuje, że osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę. W związku z tym, wezwanie do sprzedaży akcji danej spółki powinno podlegać przepisom prawa jej siedziby. Wynika to również z ust. 3 tego przepisu, gdzie wskazano na przykładowy zakres zastosowania statutu personalnego, wymieniając m.in. prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w spółce. Także w doktrynie wskazuje się, że przepisy prawa siedziby danej spółki regulują stosunki wewnętrzne między spółką i wspólnikami oraz relacje między wspólnikami, w tym prawa mniejszości 4, do których bez wątpienia należy zaliczyć regulacje dotyczące wezwań. Warto również nadmienić, że w literaturze poprzedzającej obowiązywanie p.p.m. wywodzi się z przepisu o tym samym brzmieniu poddanie prawu miejsca siedziby całego statutu personalnego spółki handlowej, w tym między innymi regulacji mających na celu ochronę akcjonariuszy w związku ze zbyciem/nabyciem akcji 5. W przypadku wezwania ogłoszonego pod obcym prawem na podstawie ogólnej normy kolizyjnej nie jest wymagane dopełnienie jakichkolwiek warunków przewidzianych przez polskie prawo. Wniosek ten wynika również z analizy przepisów polskich oraz unijnych, które odrębnie regulują kwestie wezwań na akcje spółek mających siedzibę na terenie UE. Przepisy Dyrektywy Regulacja wezwań na akcje spółek mających siedzibę na terytorium Unii Europejskiej została wprowadzona w związku ich kompleksowym uregulowaniem na poziomie unijnym. Jednolita implementacja i zastosowanie tych reguł na terenie UE pozwalają uniknąć sytuacji, w których te 3 Dz.U. z 2011 r., nr 80, poz. 432, dalej: p.p.m.. 4 Por. A. Wowerka [w:] Prawo prywatne międzynarodowe. System prawa prywatnego, t. 20A (red. M. Pazdan), Warszawa 2014, s. 683. 5 Por. S. Sołtysiński [w:] Prawo spółek handlowych (red. A. Koch, J. Napierała), Kraków 2005, s. 683. 78 Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl
POGLĄDY same aspekty przejęcia spółki regulowane są jednocześnie przez ustawodawstwa dwóch państw członkowskich. Przepisy Dyrektywy ustalają środki koordynacji przepisów krajowych odnoszące się do ofert przejęcia spółek podlegających przepisom państw członkowskich w sytuacji, gdy ich akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jednym lub więcej z tych państw. Istotną kwestią w tej regulacji jest ustalenie właściwego prawa i organu nadzoru dla ofert przejęcia spółek publicznych. Jest ona unormowana w art. 4 ust. 2 Dyrektywy, który kaskadowo reguluje następujące sytuacje: a) Organem właściwym do nadzoru nad ofertami jest organ państwa członkowskiego, w którym swoją siedzibę statutową ma spółka będąca przedmiotem oferty, jeżeli papiery wartościowe tej spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w tym państwie członkowskim; b) Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ta ma swoją siedzibę statutową, organem właściwym do nadzoru nad ofertami jest organ państwa członkowskiego, na którego rynku regulowanym papiery wartościowe tej spółki są dopuszczone do obrotu; c) Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w więcej niż jednym państwie członkowskim, organem właściwym do nadzoru nad ofertą jest organ państwa członkowskiego, na którego rynku regulowanym papiery wartościowe były po raz pierwszy dopuszczone do obrotu; d) Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty były po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w więcej niż jednym państwie członkowskim równocześnie, spółka ta ustali, który z organów nadzoru tych państw członkowskich jest organem właściwym do nadzoru nad ofertą, poprzez zawiadomienie tych rynków regulowanych i ich organów nadzoru w pierwszym dniu obrotu. W przypadkach wspomnianych w lit. b i c, sprawy odnoszące się do świadczenia oferowanego w ofercie, w szczególności cena i sprawy odnoszące się do procedury prowadzenia oferty, w szczególności informacja o decyzji złożenia oferty przez oferenta, zawartości dokumentu oferty i ujawnienia oferty, są rozpatrywane zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, którego organ nadzoru jest właściwy w sprawie oferty. W sprawach związanych z informacją, jaka ma być dostarczona pracownikom spółki będącej przedmiotem oferty i w sprawach związanych z prawem spółek, w szczególności co do udziału w ogólnej liczbie głosów, która daje kontrolę nad spółką, i wszelkich odstępstw od obowiązku złożenia oferty, jak również warunków, na jakich zarząd spółki będącej przedmiotem oferty może podejmować jakiekolwiek działania, które mogłyby spowodować udaremnienie oferty, stosowane są przepisy państwa członkowskiego, Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl 79
w którym spółka będąca przedmiotem oferty ma swoją siedzibę statutową i organem właściwym jest organ tego państwa członkowskiego. Powołany powyżej przepis Dyrektywy wprowadza wyraźną hierarchię prawa właściwego ustalając, iż w pierwszej kolejności organem właściwym do nadzoru nad ofertami przejęcia, a więc i pośrednio prawem właściwym, jest prawo państwa członkowskiego, w którym swoją siedzibę statutową ma spółka będąca przedmiotem oferty przejęcia. Dopiero w przypadku gdy papiery wartościowe takiej spółki nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie siedziby, organem właściwym do nadzoru nad ofertami przejęcia jest organ innego państwa członkowskiego, na którego rynku regulowanym papiery wartościowe tej spółki są dopuszczone do obrotu. Natomiast analizowany powyżej art. 90a u.o.p. wskazuje jedynie trzy sytuacje, w których wezwania na akcje spółek publicznych z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Polska podlegają prawu polskiemu i nadzorowi ze strony KNF. Sytuacje te stanowią wyjątek od zasady właściwości organu nadzoru państwa członkowskiego siedziby emitenta 6. Brzmienie tego przepisu potwierdza również tezę, że w przypadkach nieobjętych zakresem art. 90a u.o.p., właściwe wobec tego jest prawo państwa siedziby emitenta. Dodatkowe normy kolizyjne W kwestii prawa właściwego dla wezwania pomocna może być również analiza przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 593/2008 z 17.06.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych 7, które niejako przy okazji ustalenia prawa właściwego w relacjach kontraktowych z konsumentem wprowadza dodatkową normę kolizyjną. Mianowicie zgodnie z art. 6 ust. 4 lit. D, w stosunku do praw i obowiązków stanowiących instrument finansowy oraz do praw i obowiązków stanowiących warunki rządzące emisją oraz ofertą publiczną, publiczną ofertą przejęcia zbywalnych papierów wartościowych, jak również subskrypcją i umorzeniem jednostek uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania, o ile działania takie nie stanowią świadczenia usług finansowych, należy stosować prawo państwa siedziby przedsiębiorcy, a więc w tym wypadku emitenta. Można zastanowić się jeszcze, czy polskie przepisy o wezwaniach należy uznać za przepisy wymuszające swoje zastosowanie zgodnie z art. 8 ust. 1 p.p.m., zgodnie z którym wskazanie prawa obcego nie wyłącza zastosowania tych przepisów prawa polskiego, z których treści lub celów w sposób niewątpliwy wynika, że regulują one podlegający ocenie stosunek prawny bez względu na to, jakiemu prawu on podlega. Nie wydaje się, aby polskie regulacje dotyczące publicznych wezwań do sprzedaży akcji należało uznać 6 Por. K. Haładyj, Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2009, s. 524. 7 Dz. Urz. UE L 177, dalej: Rzym I. 80 Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl
POGLĄDY za tego rodzaju przepisy. Można powołać się choćby na art. 9 ust. 1 Rzymu I, gdzie zdefiniowano przepisy wymuszające swoje zastosowanie jako takie, których przestrzeganie uważane jest przez państwo za tak istotny element ochrony jego interesów publicznych, takich jak organizacja polityczna, społeczna lub gospodarcza, że znajdują one zastosowanie do stanów faktycznych objętych ich zakresem bez względu na to, jakie prawo jest właściwe dla umowy zgodnie z tym rozporządzeniem. Nie sposób potwierdzić, że przepisy o wezwaniach służą ochronie interesów publicznych państwa polskiego. Podobnie wskazuje się w doktrynie, że przepisy wymuszające swoje zastosowanie to tylko takie, które wyrażają na tyle istotne interesy polityczne, ekonomiczne czy społeczne danego państwa (przede wszystkim chodzi jednak o interesy publiczne), że muszą być zastosowane w określonego rodzaju powiązanych z forum stanach faktycznych bez względu na to, jakiemu prawu podlega oceniany stosunek prawny, a dalej do typowych przykładów tego typu przepisów zalicza się przepisy prawa konkurencji, dewizowe, ograniczające import lub eksport, ochrony środowiska, prawa pracy czy chroniące konsumentów 8. Wątpliwe jest zatem, czy przepisy o dodatkowych wezwaniach realizowanych w Polsce należy uznawać za przepisy wymuszające swoje zastosowanie. Wniosek ten znajduje również potwierdzenie w definicji przepisów bezwzględnie wiążących, zastosowanej przez Europejski Trybunał Sprawiedliwości w sprawie Arblade 9, gdzie określono je jako przepisy, których przestrzeganie uznano za konieczne dla zapewnienia ustroju politycznego, społecznego i ekonomicznego danego państwa członkowskiego, do tego stopnia, że ich przestrzeganie obejmuje każdą osobę, która znajduje się na terytorium tego państwa członkowskiego i do każdego stosunku prawnego tam istniejącego. Planowane zmiany Przy okazji analizy obowiązujących przepisów o wezwaniach warto przytoczyć projektowane przepisy o zmianie u.o.p. 10. W projekcie wprowadza się zmiany w zakresie wezwań, odchodząc od ich odrębnej regulacji w związku z przekroczeniem progu 33% i 66% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wprowadzenia jednolitej regulacji zobowiązującej inwestorów do ogłoszenia wezwania (por. pkt 7 projektu). Projektowane przepisy nie przewidują już obowiązku do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie progu 66% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z projektowanym art. 73, obowiązek ogłoszenia wezwania do sprzedaży wszystkich pozostałych akcji 8 Por. M. Zachariasiewicz [w:] Prawo prywatne międzynarodowe. System prawa prywatnego, Warszawa 2014, s. 478. 9 Wyrok z 23.11.1999 r. w sprawach połączonych C-369/96 i C-376/96, Rec. s. I-8453, por. również W. Kowalczyk, Przepisy wymuszające swoje zastosowanie w zobowiązaniach umownych przykład rozwiązań francuskiego prawa prywatnego międzynarodowego, Przegląd Sądowy 2014, nr 4, s. 70. 10 Por. projekt z 9.09.2014 r. ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl 81
w spółce powstanie w przypadku przekroczenia progu 33 1/3% oraz 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Planuje się również zmiany do analizowanego powyżej art. 90a Ustawy, przy czym w związku z ujednoliceniem regulacji tzw. dużych wezwań (tj. wezwań w związku z przekroczeniem progu 33 1/3% i 66% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) nie powstanie już wątpliwość, czy należy stosować przepisy o wezwaniu na skutek przekroczenia progu 33 1/3% łącznej liczby głosów. W związku z tym nie powstanie obowiązek ogłoszenia wezwania na podstawie polskich przepisów, zarówno w przypadku przekroczenia progu 66%, jak i 33 1/3% łącznej liczby głosów. Ponadto projektowany przepis art. 90a rozróżnia dwie odrębne regulacje mające zastosowanie do spółek publicznych z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Polska. W pierwszym przypadku, obejmującym spółki, których akcje: zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w tym państwie członkowskim oraz na terytorium Polski, zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim, niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski, zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, nie będą miały zastosowania polskie przepisy o wezwaniach i wszystkie konsekwencje nabywania znacznych pakietów będą uregulowane przepisami prawa siedziby spółki. Natomiast w drugim przypadku, obejmującym spółki, których akcje: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Polski, zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki, zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki jeżeli spółka wskazała KNF jako organ nadzoru właściwy w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, nie stosuje się art. 73 (który w projekcie reguluje wezwania w związku z przekroczeniem progów 33 1/3% oraz 66% ogólnej liczby głosów). 82 Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl
POGLĄDY W takim przypadku wezwanie zostanie ogłoszone i przeprowadzone zgodnie z prawem siedziby spółki, przy czym wzywający zobowiązany będzie przestrzegać polskich przepisów w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w tym treści wezwania i trybu jego ogłaszania. Natomiast w przypadku spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski oraz w innym państwie członkowskim będącym państwem siedziby tej spółki, wezwanie zostanie ogłoszone i przeprowadzone zgodnie z prawem siedziby spółki, bez konieczności uwzględniania polskich przepisów. Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy, zmiana ma na celu doprecyzowanie implementacji Dyrektywy i uzupełnienie przepisów odnoszących się do ofert przejęcia spółek, których siedziba znajdowałaby się w państwie członkowskim innym niż Polska, dla których KNF nie byłby właściwym organem w zakresie wezwań. W takim przypadku nowe przepisy jednoznacznie wyłączyłyby zastosowanie prawa polskiego. Obecne przepisy u.o.p. nie zawierają żadnych postanowień w tym zakresie, co stwarza problemy interpretacyjne w praktyce. Podsumowanie Jak wynika z powyższej analizy, przepisy kolizyjne w sprawie wezwań do sprzedaży akcji spółek zagranicznych notowanych w Polsce kształtują zasadę, zgodnie z którą wezwanie powinno podlegać przepisom prawa siedziby danej spółki. Dotyczy to przede wszystkim spółek publicznych, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce oraz w państwie członkowskim, będącym państwem ich siedziby. Ustalenie właściwego prawa i organu nadzoru dla ofert przejęcia spółek publicznych mających siedzibę na terenie UE zostało kompleksowo uregulowane na poziomie unijnym, co pozwala na uniknięcie sytuacji, w których te same aspekty przejęcia spółki regulowane są jednocześnie przez ustawodawstwa dwóch państw członkowskich. W przypadku wezwań na akcje spółek zagranicznych mających siedzibę na terytorium Unii Europejskiej prawem właściwym w zakresie wezwań będzie prawo siedziby spółki. W sytuacji gdy akcje spółki nie są notowane w kraju jej siedziby lub wskazała ona KNF jako właściwy organ nadzoru, konieczne będzie zastosowanie polskich przepisów w zakresie przedmiotu świadczenia, ceny akcji proponowanych w wezwaniu oraz procedury jego przeprowadzania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania. W przypadku wezwań na akcje spółek zagranicznych mających siedzibę poza terytorium Unii Europejskiej, normy prawa kolizyjnego wskazują iż prawem właściwym w zakresie wezwań będzie prawo siedziby spółki i żadne normy prawa polskiego nie będą musiały być uwzględnione przy ogłaszaniu wezwania. Projektowane zmiany w przepisach w zakresie wezwań w pewnym zakresie uporządkują również regulacje dotyczące spółek zagranicznych, Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl 83
wskazując na dwa precyzyjnie uregulowane przypadki, kiedy wezwanie powinno być ogłoszone pod prawem obcym oraz kiedy takie wezwanie powinno uwzględniać polskie przepisy w zakresie przedmiotu świadczenia, ceny akcji oraz procedury przeprowadzania wezwania. Natomiast w zakresie spółek zagranicznych z siedzibą poza Unią Europejską oraz spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski oraz w innym państwie członkowskim będącym państwem siedziby pozostanie posiłkowanie się ogólnymi zasadami w zakresie rozstrzygania konfliktów reżimów prawnych, przy czym zasadą pozostaje poddanie wezwania prawu miejsca siedziby spółki. EWA SZLACHETKA adwokat 84 Monitor Prawa Bankowego KWIECIEŃ 2015 r. www.ispb.pl