odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych ( Rozporządzenie nr 2273/2003 ) oraz art.4 ust.

Transkrypt

1 Uchwała nr z dnia 27 kwietnia 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie w sprawie zmiany Uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia Zważywszy, że: 1) W dniu 21 kwietnia 2008 roku Walne Zgromadzenie spółki Radpol S.A. z siedzibą w Człuchowie ( Spółka ) podjęło Uchwałę nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia ( Uchwała w sprawie nabywania akcji własnych ); 2) Na podstawie art. 44 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o uznanie za przyjętą praktykę rynkową nabywania akcji własnych w celu wydania ich akcjonariuszom (wspólnikom) spółki przejmowanej, lub spółkom przejmowanym w ramach transakcji nabycia przez spółkę publiczną przedsiębiorstwa, w rozumieniu art KC, spółki przejmowanej lub zorganizowanej części takiego przedsiębiorstwa; 3) W przypadku przyjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego praktyki rynkowej opisanej w punkcie 2) powyżej, Spółka pragnie bez zbędnej zwłoki skorzystać z możliwości nabywania akcji własnych zgodnie z tą praktyką; 4) Spółka dysponuje kapitałem rezerwowym utworzonym z kwoty, o której mowa w art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych; 5) Ponadto Spółka planuje wprowadzenie programu opcji menadżerskich w oparciu o akcje własne Spółki. Na podstawie art pkt 2) i 8), art , art , art. 393 pkt 6) i art Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje: I. 1. Tytuł Uchwały w sprawie nabywania akcji własnych otrzymuje następujące brzmienie: Uchwała nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w innych celach 2. Wprowadzenie do Uchwały w sprawie nabywania akcji własnych otrzymuje następujące brzmienie: Na podstawie art pkt 2) 5) i 8), art , art , art. 393 pkt 6) i art Kodeksu spółek handlowych, art. 3-6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r.; wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w 1

2 odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych ( Rozporządzenie nr 2273/2003 ) oraz art.4 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 3. Zmienia się Uchwałę w sprawie nabywania akcji własnych w ten sposób, że: 1) dotychczasowy 1 ust. 1 tej uchwały otrzymuje następujące brzmienie: Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w celu: 1) ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale; 2) wydania ich akcjonariuszom (wspólnikom) spółki przejmowanej przez Spółkę lub wydania ich właścicielowi przedsiębiorstwa, w rozumieniu art KC, w ramach transakcji nabycia przez Spółkę przedsiębiorstwa, w rozumieniu art KC, lub zorganizowanej części takiego przedsiębiorstwa - a to pod warunkiem, że nabywanie akcji własnych we wskazanym wyżej celu zostanie uznane za przyjętą praktykę rynkową; 3) zaoferowania ich członkom Zarządu Spółki. 2) dotychczasowy 1 ust. 2 pkt 6) otrzymuje następujące brzmienie: Zarząd Spółki jest upoważniony do nabywania akcji własnych w okresie od dnia 01 maja 2008 roku do 31 grudnia 2011 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; 3) dotychczasowy 3 otrzymuje następujące brzmienie: 1. W przypadku uznanie nabywania akcji własnych w celu wskazanym w 1 ust. 1 pkt 2) za przyjętą praktykę rynkową, Zarząd Spółki będzie mógł po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej przeznaczyć nabyte akcje własne w całości bądź w części na ten cel w zakresie i na zasadach dopuszczonych przyjętą praktyką rynkową. Łączna cena nabycia akcji własnych Spółki w celu wskazanym w 1 ust. 1 pkt 2), powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. 2. W przypadku przeznaczenie akcji własnych Spółki w całości lub w części na umorzenie Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki celem poddania pod głosowanie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki obejmującą liczbę nabytych akcji własnych Spółki proponowaną przez Zarząd do umorzenia. 3. Jednakże w przypadku, gdyby do dnia 31 grudnia 2011 roku nie uznano nabywania akcji własnych w celu wskazanym w 1 ust. 1 pkt 2) za przyjętą praktykę rynkową, wówczas wszystkie nabyte akcje własne przeznaczone zostaną na cele wskazane w 1 ust. 1 pkt 1) lub pkt 3). W przypadku przeznaczenia akcji własnych na umorzenie, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenia w celu poddania pod głosowanie uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Łączna liczba akcji własnych Spółki przeznaczona na cel wskazany w 1 ust. 1 pkt 3) (tj. do zaoferowania ich członkom Zarządu Spółki) nie może przekroczyć akcji Spółki. O przeznaczeniu akcji własnych w celu zaoferowania ich członkom Zarządu zadecyduje Rada Nadzorcza, która ustali program opcji menadżerskich, określając w szczególności: a) liczbę akcji Spółki, które mogą nabyć członkowie Zarządu Spółki, oraz cenę za jaką mogą je nabyć; 2

3 b) terminy, tryb i warunki, na jakich nastąpić może nabycie akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki. 5. W każdym przypadku Zarząd Spółki wykona wszystkie obowiązki informacyjne wymagane w szczególności Rozporządzeniem nr 2273/ Walne Zgromadzenie postanawia, iż akcje własne Spółki nabyte do dnia 27 kwietnia 2009 roku włącznie mogą zostać przeznaczone przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki na cel wskazany w 1 ust. 1 pkt 2) niniejszej uchwały bądź bez zgody Rady Nadzorczej na umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego. 7. Akcje własne Spółki nabyte od dnia 28 kwietnia 2009 roku mogą zostać przeznaczone na jeden z celów wskazanych w 1 ust. 1 niniejszej uchwały zgodnie z 3 ust Na mocy niniejszej uchwały podwyższa się wysokość kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych o kwotę zł (pięć milionów złotych) poprzez przeniesienie na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych kwoty we wskazanej wysokości z kapitału rezerwowego pochodzącego z kwoty przeniesionej na ten kapitał rezerwowy z zysku za rok obrotowy 2007 oraz rok obrotowy Walne Zgromadzenie zezwala Zarządowi Spółki na użycie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych w celu nabywania akcji własnych na podstawie niniejszej uchwały. II. W związku ze zmianami określonymi w 1 powyżej, ustala się tekst jednolity Uchwały w sprawie nabywania akcji własnych w brzmieniu następującym: Uchwała nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie z dnia 21 kwietnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w innych celach Na podstawie art pkt 2) 5) i 8), art , art , art. 393 pkt 6) i art Kodeksu spółek handlowych, art. 3-6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r.; wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych ( Rozporządzenie nr 2273/2003 ) oraz art.4 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w celu: 1) ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale; 2) wydania ich akcjonariuszom (wspólnikom) spółki przejmowanej przez Spółkę lub wydania ich właścicielowi przedsiębiorstwa, w rozumieniu art KC, w ramach transakcji nabycia przez Spółkę przedsiębiorstwa, w rozumieniu art KC, lub zorganizowanej części takiego przedsiębiorstwa - a to pod warunkiem, że 3

4 nabywanie akcji własnych we wskazanym wyżej celu zostanie uznane za przyjętą praktykę rynkową; 3) zaoferowania ich członkom Zarządu Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na warunkach określonych w Rozporządzeniu nr 2273/2003, przy czym: 1) Spółka nabędzie nie więcej niż akcji własnych, przy czym w każdym wypadku nabyte akcje własne będą dawać prawo do wykonywania nie więcej niż 9,90 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; 2) cena nabycia nie będzie wyższa niż 6,00zł (sześć) złotych za jedną akcję; nie może być niższa niż 1 (jeden) grosz za jedną akcję; 3) łączna wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych będzie nie większa niż ,00 zł (słownie: czternaście milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote zero groszy); 4) akcje własne nie mogą być nabywane w ramach transakcji pakietowych od akcjonariuszy: TAR HEEL CAPITAL R LLC, Marcina Wysockiego oraz Grzegorza Bielowickiego, 5) akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 6) Zarząd Spółki jest upoważniony do nabywania akcji własnych w okresie od dnia 01 maja 2008 roku do 31 grudnia 2011 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; 7) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji, jak również warunki nabywania akcji własnych wskazane niniejszą uchwałą, Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych /Dz. U. Nr 184, poz.1539/ ( ustawa o ofercie publicznej ); 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych i przed upływem terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych zakończyć nabywanie akcji własnych. W przypadku takiego przedterminowego zakończenia programu odkupu zobowiązuje się Zarząd do podania odpowiednich informacji do publicznej wiadomości, wraz z uzasadnieniem, w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały W przypadku uznanie nabywania akcji własnych w celu wskazanym w 1 ust. 1 pkt 2) za przyjętą praktykę rynkową, Zarząd Spółki będzie mógł po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej przeznaczyć nabyte akcje własne w całości bądź w części na ten cel w zakresie i 4

5 na zasadach dopuszczonych przyjętą praktyką rynkową. Łączna cena nabycia akcji własnych Spółki w celu wskazanym w 1 ust. 1 pkt 2), powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. 2. W przypadku przeznaczenie akcji własnych Spółki w całości lub w części na umorzenie Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki celem poddania pod głosowanie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki obejmującą liczbę nabytych akcji własnych Spółki proponowaną przez Zarząd do umorzenia. 3. Jednakże w przypadku, gdyby do dnia 31 grudnia 2011 roku nie uznano nabywania akcji własnych w celu wskazanym w 1 ust. 1 pkt 2) za przyjętą praktykę rynkową, wówczas wszystkie nabyte akcje własne przeznaczone zostaną na cele wskazane w 1 ust. 1 pkt 1) lub pkt 3). W przypadku przeznaczenia akcji własnych na umorzenie, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenia w celu poddania pod głosowanie uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Łączna liczba akcji własnych Spółki przeznaczona na cel wskazany w 1 ust. 1 pkt 3) (tj. do zaoferowania ich członkom Zarządu Spółki) nie może przekroczyć akcji Spółki. O przeznaczeniu akcji własnych w celu zaoferowania ich członkom Zarządu zadecyduje Rada Nadzorcza, która ustali program opcji menadżerskich, określając w szczególności: a) liczbę akcji Spółki, które mogą nabyć członkowie Zarządu Spółki, oraz cenę za jaką mogą je nabyć; b) terminy, tryb i warunki, na jakich nastąpić może nabycie akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki. 5. W każdym przypadku Zarząd Spółki wykona wszystkie obowiązki informacyjne wymagane w szczególności Rozporządzeniem nr 2273/ Walne Zgromadzenie postanawia, iż akcje własne Spółki nabyte do dnia 27 kwietnia 2009 roku włącznie mogą zostać przeznaczone przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki na cel wskazany w 1 ust. 1 pkt 2) niniejszej uchwały bądź bez zgody Rady Nadzorczej na umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego. 7. Akcje własne Spółki nabyte od dnia 28 kwietnia 2009 roku mogą zostać przeznaczone na jeden z celów wskazanych w 1 ust. 1 niniejszej uchwały zgodnie z 3 ust Na mocy niniejszej uchwały podwyższa się wysokość kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych o kwotę zł (pięć milionów złotych) poprzez przeniesienie na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych kwoty we wskazanej wysokości z kapitału rezerwowego pochodzącego z kwoty przeniesionej na ten kapitał rezerwowy z zysku za rok obrotowy 2007 oraz rok obrotowy Walne Zgromadzenie zezwala Zarządowi Spółki na użycie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych w celu nabywania akcji własnych na podstawie niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 III. Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. 5