1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy Jednostka dominuj ca Jednostk dominuj Grupy Erbud jest spó ka ERBUD S.A. Jednostka Dominuj ca. Przedmiotem dzia alno ci Grupy s szeroko rozumiane us ugi budowlano monta owe wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa i podwykonawstwa w kraju i za granic. ERBUD S.A. pe ni w Grupie rol podmiotu dominuj cego. 1.2. Jednostki podlegaj ce konsolidacji Na dzie 31 grudnia 2012 roku struktura GRUPY ERBUD przedstawia si nast puj co. W sk ad Grupy wchodzi Jednostka Dominuj ca Erbud S.A. z siedzib w Warszawie oraz jednostki zale ne: Jednostka Siedziba Zakres dzia alno ci Procentowy udzia Jednostki Dominuj cej w kapitale oraz w g osach na WZA na dzie 31 grudnia 2012 roku 30 wrze nia 2012 roku 30 czerwca 2012 roku 31 grudnia 2011 roku Erbud International Sp. z o.o. ER Services Sp. z o.o. (dawniej TOPLUX Sp. z o.o.) budowlane budowlane 100% 100% 100% 100% 0% 0% 100% 100% GWI GmbH Ersteel Sp. z o.o. Niemcy budowlane Konstrukcje stalowe 85% 85% 85% 85% 100% 100% 100% 100% Erbud Rzeszów Sp. z o.o. Rzeszów budowlane 79% 79% 79% 79% Delta Sp. z o.o. budowlane 100% 100% 100% 100% ska Sportowa S.A. w likwidacji Grupa Budlex Warszawa Dzia alno sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna deweloperskie 39% 39% 39% 39% 90% 90% 90% 90% Przedsi biorstwo Budownictwa Drogowo - In ynieryjnego S.A. Erbud Energetyka Sp. z o.o. Budownictwo drogowe budowlane 94,27% 94,27% 94,27% 94,27% 100% 100% 100% 86,36% Erbud Construction budowlane 100% 100% 100% 100% 1
Engorem Sp. z o.o. ód energetyki dla 80,22% 0 0 0 a) Podmioty zale ne uj te metod pe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy: Erbud International Sp. z o.o. GWI GmbH Grupa Budlex PBDI S.A. Erbud Energetyka Sp. z o.o. Ersteel Sp. z o.o. Engorem Sp. z o.o. b) Wy czenia podmiotów zale nych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Erbud Rzeszów Sp. z o.o. Erbud Construction Sp. z o.o. Delta Sp. z o.o. 31 sierpnia 2012 roku nast pi o po czenie dwóch podmiotów zale nych Er Service Sp. z o.o. oraz Ersteel Sp. z o.o. Spó ka Er Services Sp. z o.o. zosta a przej ta w trybie art. 492 1 pkt. 1 Kodeksu spó ek handlowych przez spó ERSTEEL Sp. z o.o. tj. w trybie przej cia udzia ów spó ki przejmowanej ER Services przez spó przejmuj Ersteel Sp. z o.o. z jednoczesnym podwy szeniem kapita u zak adowego Spó ki Przejmuj cej. W Spó kach obj tych czeniem wyst puje to samo wspólników. W ka dej z nich jedynym udzia owcem jest: ERBUD SPÓ KA AKCYJNA w Warszawie (KRS nr 0000268667). W dniu 22.11.2012 roku Erbud S.A. podpisa umow zakupu od Dalkia ód S.A. udzia ów, stanowi cych 57,56% kapita u spó ki Engorem Sp. z o.o. w odzi, uprawniaj cych do 57,56% osów na zgromadzeniu wspólników, o czym poinformowano RB nr 50/2012 w dniu 22.11.2012 Jednocze nie Zarz d Erbud S.A. naby udzia y od inwestorów mniejszo ciowych, tj. grupy kilkudziesi ciu pracowników firmy, stanowi cych 22,66% kapita u spó ki Engorem Sp. z o.o. w odzi, uprawniaj cych do 22,66% g osów na zgromadzeniu wspólników. Kwota transakcji zosta a ustalona na 8 mln z. Transakcja zosta a sfinansowana ze rodków w asnych Erbud S.A. W wyniku transakcji Erbud S.A. sta si w cicielem 80,22% udzia ów w spó ce Engorem Sp. z o.o. Docelowo, w ci gu najbli szych miesi cy, Erbud S.A. planuje sta si w cicielem udzia ów stanowi cych 100% kapita u spó ki Engorem Sp. z o.o. w odzi. Spó ka Engorem Sp. z o. o. powsta a w 1994 roku i dzia a w sektorze kompleksowych us ug inwestycyjnych, remontowych i diagnostycznych dla energetyki, g ównie w regionie odzi. Przeprowadzone due diligence, poprzedzaj ce zakup udzia ów, potwierdzi o dobr sytuacj 2
ekonomiczn spó ki. Na koniec pa dziernika br. spó ka osi gn a przychody w wysoko ci 35 mln z, zysk operacyjny na poziomie ok. 1,0 mln z. Spó ka nie posiada zobowi za, kredytowych. Zatrudnienie w firmie wynosi 270 pracowników. W ocenie Zarz du Erbudu nowy podmiot stanowi platform pozwalaj na dalsz rozbudow kompetencji Grupy w segmencie energetycznym. W celu optymalizacji transakcji pod wzgl dem Cash Flow, Erbud S.A. w dniu 4 stycznia 2013 sprzeda a wszystkie udzia y w Engorem Sp. z o.o. ; spó ce zale nej Delta Sp. z o.o. Na zakup udzia ów Delta Sp. z o.o. otrzyma a kredyt od Polskiego Banku Przedsi biorczo ci S.A. W wyniku takiej struktury finansowania transakcja b dzie neutralna pod kontem gotówkowym dla Erbud S.A. Docelowo planuje si, po skupieniu pozosta ych udzia ów w Engorem Sp. z o.o. przez Delt, dokonania fuzji tych dwóch podmiotów. 2. Stanowisko Zarz du Erbud S.A. odno nie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w wietle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie. Zarz d Erbud S.A. nie poda prognozy ani szacunków na rok 2012. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominuj cej Wed ug posiadanych przez ERBUD S.A. informacji, do dnia publikacji raportu mia y miejsce nast puj ce zmiany w akcjonariacie Emitenta: W dniu 6 stycznia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez osob powi zan. Prokurent Erbud S.A. zakupi 2.702 sztuki akcji. W dniu 9 stycznia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez osob powi zan. Prokurent Erbud S.A. zakupi 67 sztuk akcji. W dniu 11 stycznia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez osob powi zan. Prokurent Erbud S.A. zakupi 1.229 sztuk akcji. W dniu 13 stycznia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez osob powi zan. Prokurent Erbud S.A. zakupi 1.742 sztuki akcji. W dniu 13 lutego 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez osob powi zan. Prokurent Erbud S.A. sprzeda 1.200 sztuk akcji. W dniu 30 maja 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez spó kontrolowana przez Cz onka Zarz du Erbud S.A. Spó ka zakupi a 23.900 sztuk akcji. 3
W dniu 30 maja 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez Cz onka Zarz du Erbud S.A. Osoba powi zana zakupi a 9.500 sztuk akcji. W dniu 15 czerwca 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez Cz onka Rady nadzorczej Erbud S.A. Osoba powi zana zakupi a 8.500 sztuk akcji. W dniu 7 wrze nia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez g ówna ksi gow Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 1.500 sztuk akcji. W dniu 10 wrze nia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 500 sztuk akcji. W dniu 19 wrze nia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez udzia owca Erbud S.A. spó Juladal Investment Ltd. (spó ka zarz dzana przez osoby zasiadaj ce w Zarz dzie Emitneta.) Spó ka powi zana kupi a 25.400 sztuk akcji. W dniu 19 wrze nia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 500 sztuk akcji. W dniu 25 wrze nia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o zakupie akcji Emitenta przez udzia owca Erbud S.A. spó Juladal Investment Ltd. (spó ka zarz dzana przez osoby zasiadaj ce w Zarz dzie Emitneta.) Spó ka powi zana kupi a 4.773 sztuk akcji. W dniu 8 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 2.635 sztuk akcji. W dniu 8 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 500 sztuk akcji. W dniu 9 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 600 sztuk akcji. W dniu 25 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 84 sztuk akcji. W dniu 26 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 300 sztuk akcji. W dniu 26 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 1.116 sztuk akcji. W dniu 29 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 100 sztuk akcji. W dniu 31 pa dziernika 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 10 sztuk akcji. W dniu 2 listopada 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma wiadomo o sprzeda y akcji Emitenta przez prokurenta Erbud S.A. Osoba powi zana sprzeda a 890 sztuk akcji. W dniu 19 grudnia 2012 roku Zarz d emitenta otrzyma informacj o zakupie akcji emitenta przez prokurenta Erbud S.A.. Osoba powi zana zakupi a 268 sztuk akcji. W dniu 31 stycznia 2013 roku Zarz d emitenta otrzyma informacj o zakupie akcji emitenta przez prokurenta Erbud S.A.. Osoba powi zana zakupi a 6.000 sztuk akcji. 4
W dniu 11 wrze nia 2012 roku Zarz d Emitenta podj uchwa dookre laj wysoko obj tego kapita u w ramach kapita u docelowego zwi zanego z realizacj trzeciej transzy Mened erskiego Programu Opcyjnego. (Uchwa a nr 8/2012 Zarz du Spó ki pod firm Erbud Spó ka Akcyjna z/s w Warszawie) Na podstawie art. 310 2 w zwi zku z art. 431 7 oraz art. 453 1 Kodeksu spó ek handlowych w podwy szonym, w ramach kapita u docelowego, kapitale zak adowym Spó ki zosta o obj tych dodatkowo 33.787 (trzydzie ci trzy tysi ce siedemset osiemdziesi t siedem) akcji zwyk ych na okaziciela serii G o warto ci nominalnej 0,10 z (dziesi groszy) ka da, tym samym zosta obj ty w ramach podwy szenia kapita zak adowy w wysoko ci 3.378,70 z (trzy tysi ce trzysta siedemdziesi t z otych i siedemdziesi t groszy). Powy sze podwy szenie kapita u zak adowego Spó ki mie ci si w ramach wyznaczonych w 5 ust. 5 Statutu Spó ki oraz w uchwale Zarz du Spó ki nr 5/2012 z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w ramach kapita u docelowego w drodze emisji akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G, obj tej aktem notarialnym sporz dzonym Repertorium A nr 1995/2012. Wobec powy szego kapita zak adowy Spó ki wynosi 1.267.795,60 z (jeden milion dwie cie sze dziesi t cztery tysi ce czterysta szesna cie z otych dziewi dziesi t groszy) i dzieli si na: a) 2.000.000 akcji zwyk ych na okaziciela serii A, b) 8.000.000 akcji zwyk ych na okaziciela serii B, c) 71.025 akcji zwyk ych na okaziciela serii C, d) 2.500.000 akcji zwyk ych na okaziciela serii D, e) 31.686 akcji zwyk ych na okaziciela serii E f) 41.458 akcji zwyk ych na okaziciela serii F g) 33.787 akcji zwyk ych na okaziciela serii G, W zwi zku z powy szym na dzie 30 wrze nia 2012 kapita akcyjny Emitenta sk ada si z nast puj cych serii akcji: Seria Ilo Cena Warto A 2 000 000 0,10 z 200 000,00 B 8 000 000 0,10 z 800 000,00 C 71 025 0,10 z 7 102,50 D 2 500 000 0,10 z 250 000,00 E 31.686 0,10 z 3.168,60 F 41.458 0,10 z 4.145,80 Razem 12 644.169 0,10 z 1.264.416,90 W dniu 12 listopada 2012 roku Zarz d Erbud S.A. otrzyma informacj o zarejestrowaniu przez S d Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru dowego podwy szenia kapita u zak adowego Emitenta do kwoty 1.267.795,60 z. Podwy szenie wynika z emisji 33.787 akcji serii G, które to akcje zosta y sprzedane pracownikom Emitenta w ramach PPM (Pracowniczy Program Motywacyjny). Na dzie 31 grudnia 2012 oraz na dzie publikacji raportu kapita akcyjny Emitenta sk ada si z nast puj cych serii akcji: Seria Ilo Cena Warto A 2 000 000 0,10 z 200 000,00 B 8 000 000 0,10 z 800 000,00 C 71 025 0,10 z 7 102,50 D 2 500 000 0,10 z 250 000,00 E 31.686 0,10 z 3.168,60 F 41.458 0,10 z 4.145,80 G 33.787 0,10 z 3.378,70 Razem 12 677.956 0,10 z 1.267.795,60 5
Wobec powy szego, stan akcjonariatu (akcjonariusze posiadaj cy powy ej 5%) na dzie 31 grudnia 2012 jest nast puj cy: LP 1 Akcjonariat ERBUD SA powy ej 5% STAN NA 31.12.2012 wszystkich akcji w spó ce 12 677 956 Rodzaj akcji Ilo posiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adowym Liczba osów % udzia na WZA Wyszczególnienie Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG zwyk e 4 152 865 32,76% 4 152 865 32,76% 2 Juladal Investment Limited zwyk e 2 848 347 22,47% 2 848 347 22,47% 3 Aviva OFE Aviva BZ WBK zwyk e 1 183 146 9,33% 1 183 146 9,33% 4 ING OFE zwyk e 1 269 709 10,02% 1 269 709 10,02% Dariusz Grzeszczak w tym spó ka zale na kontrolowana przez 5 Dariusza Grzeszczaka zwyk e 773 900 6,10% 773 900 6,10% 6 Free Float zwyk e 2 449 989 19,32% 2 449 989 19,32% 12 677 956 100,00% 12 677 956 100,00% 4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnie do nich (opcji) przez osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce Erbud S.A. na dzie przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w IV kwartale 2012 roku. Na dzie 31 grudnia 2012 roku osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce posiada y nast puj liczb akcji. Akcjonariat osób powi zanych z ERBUD SA STAN NA 31.12.2012 wszystkich akcji w spó ce 12 677 956 Ilo posiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adowym Lp Osoba powi zana Podstawa powi zania Rodzaj akcji Liczba osów % udzia na WZA Cz onek Zarz du 1 Dariusz Grzeszczak Erbud S.A. zwyk e 773 900 6,10% 773 900 6,10% 2 * Józef Adam Zubelewicz Cz onek Zarz du Erbud S.A. zwyk e 259 500 2,05% 259 500 2,05% 3 Walenty Twardy Prokurent Erbud S.A. zwyk e 19 852 0,16% 19 852 0,16% 4 Piotr Augustyniak Prokurent Erbud S.A. zwyk e 9 811 0,08% 9 811 0,08% 6
5 Bogdan Dürr 6 Beata Krzywicka Prezes Erbud International Sp. zo. o. / Prokurent Erbud S.A. zwyk e 6 712 0,05% 6 712 0,05% ona prokurenta Erbud S.A. zwyk e 3 636 0,03% 3 636 0,03% 7 Tomasz Krzywicki Prokurent Erbud S.A. zwyk e 3 950 0,03% 3 950 0,03% 8 Agnieszka G owacka Prokurent Erbud S.A. zwyk e 5 836 0,05% 5 836 0,05% 9 odzimierz Czystowski Prokurent Erbud S.A. zwyk e 10 525 0,08% 10 525 0,08% ówna Ksi gowa 10 Mariola Zieli ska ERBUD S.A. zwyk e 4 018 0,03% 4 018 0,03% 11 Grzegorz Krzywicki Prokurent Erbud S.A. zwyk e 3 033 0,02% 3 033 0,02% 12 Rados aw Ka amaga Prokurent Erbud S.A. zwyk e 5 494 0,04% 5 494 0,04% 13 Waldemar Koz owski Prokurent Erbud S.A. zwyk e 0 0,00% 0 0,00% 14 Maciej Wyrzykowski Prokurent ERBUD S.A. zwyk e 1 200 0,01% 1 200 0,01% 15 Miros aw M ynarski Prokurent ERBUD SA zwyk e 6 778 0,05% 6 778 0,05% 16 Albert Dürr Cz onek RN ERBUD SA zwyk e 8 500 0,07% 8 500 0,07% Cz onkowie zarz du, oraz prokurenci nie posiadaj adnych opcji na akcje Erbud S.A. 5. Informacja odno nie tocz cych si post powa przed s dem, organem w ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej na dzie 31 grudnia 2012 W dniu 22 grudnia 2010 roku Erbud S.A. z w S dzie Okr gowym w Warszawie, Wydzia XVI Gospodarczy pozew o zap at przeciwko Bankowi Millennium S.A. Warto przedmiotu sporu: 71.065.496 z W 2008 roku Bank Millennium S.A. doradzi Emitentowi (Erbud S.A.) zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w EUR realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynika a ze zg oszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Produkt by przedstawiony przez Bank jako optymalnie dopasowany instrument do potrzeb Erbud S.A. W czwartym kwartale 2008 roku w wyniku drastycznej przeceny z otego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformowa Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji. Jednocze nie powsta spór co do tre ci transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wy czania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawi swoje stanowisko Bankowi, który za da realizacji transakcji z podj ciem dzia zmierzaj cych do przymusowej realizacji roszcze. W celu ograniczenia wysoko ci potencjalnej szkody, sporne transakcje zosta y zrestrukturyzowane, a Bank zosta poinformowany o podj ciu w przysz ci dzia prawnych zmierzaj cych do naprawienia szkody wynikaj cej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegó y restrukturyzacji Emitent przedstawi w RP 43/2008 w dniu 21.11.2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodzi 7
si ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w zwi zku z powy szym, wezwa dwukrotnie Bank do zap aty kwoty 71.065.496 z, na któr sk adaj si kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzy ci oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W zwi zku z powy szym, Emitent zdecydowa si na wytoczenie powództwa o zap at zmierzaj cego do wyrównania szkody. Na dzie emisji raportu, stan sprawy przedstawia si nast puj co: Odby y si trzy rozprawy, na których przes uchano dwóch wiadków, jednego ze strony Erbud S.A. i jednego ze strony Banku Millennium S.A. 6. Informacja o zawarciu przez Emitenta i jednostki od niego zale ne transakcji o charakterze nierutynowy i nietypowym z podmiotami powi zanymi o warto ci przekraczaj cej 500.000,00 EUR W IV kw. 2012 roku mia y miejsce transakcje z podmiotami powi zanymi, których warto w okresie od pocz tku roku obrotowego przekroczy a wyra on w z otych równowarto kwoty 500.000 EUR. Wszystkie transakcje mia a charakter rutynowy, wynikaj cy ze statutowej dzia alno ci podmiotów w Grupie. 7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostk od niego zale por cze kredytu, po yczki lub udzieleniu gwarancji w okresie czterech kwarta ów 2012 roku. Stan por cze i po yczek udzielonych przez Emitenta przedstawia si nast puj co: Wyszczególnienie 31.12.2012 30.09.2012 30.06.2012 31.03.2012 31.12.2011 Por czenie sp aty kredytu 0 0 4.000 4.000 4.000 dla Erbud International Sp. z o.o. GWI GmbH por czenie 8.176 8.228 8 523 10.557 10.557 zwrotu kredytu GWI GmbH udzielenie 11.038 11.107 11 505 10.750 10.750 gwarancji poprze BRE Bank S.A. na sp at kredytu GWI GmbH por czenie zwrotu kredytu 4.088 4.114 4 261 4.000 4.000 Budlex Sp. z o.o. - 24.974 24.974 24.974 24.974 24.974 po yczka Budlex Pestalozziego Sp. z o.o. 12.286 12.286 12.286 12.286 12.286 30.662 30.853 31 960 GWI GmbH, erbud International por czenie linii na gwarancje finansowe Razem zobowi zania warunkowe 91.224 91.562 97.509 65.567 65.567 8
Wykaz por cze w Grupie Budlex: Rodzaj Zobowi zania por czenie do kwoty kredytu wraz z odsetkami i innymi nale no ciami wzgl dem banku por czenie wekslowe 26 Budlex S.A. 000,00 por czenie wekslowe 11 Budlex S.A. 400,00 por czenie wekslowe 1 000,00 por czenie wekslowe 8 081,00 por czenie wekslowe 15 231,00 Kwota kredytu Por czyciel obiorca Bank 1 Budlex Budlex S.A. PKO BP S.A. 000,00 Winnica sp. z o.o. Budlex S.A. Budlex S.A. Budlex S.A. Budlex Glinki A3 sp. z o.o. BRE Bank Hipoteczny S.A Budlex Powstania Listopadowego sp. z o.o. Bank Pocztowy SA Budlex Powstania Listopadowego sp. z o.o. Bank Pocztowy SA Budlex Zbo owa 1 sp. z o.o. s.k. Bank PKO BP S.A. Budlex Pestaalozziego 1 sp.z o.o. Bank PKO BP S.A. Wykaz zobowi za pozabilansowych Emitenta w postaci udzielonych gwarancji finansowych (Bankowe i ubezpieczeniowe): Wyszczególnienie 31.12.2012 30.09.2012 30.06.2012 31.03.2012 31.12.2011 Gwarancja zap aty 63.322 65 331 57 944 64.783 53.728 zobowi za Gwarancje dobrego 139.390 131 765 112 154 130.428 181.704 wykonania kontraktu Gwarancje naprawy wad i usterek 112.015 105 194 102 996 98.705 95.702 Razem zobowi zania 314 727 302 291 273 094 293.916 331.134 warunkowe 9
8. Najwa niejsze zdarzenia w okresie czterech kwarta ów 2012 roku oraz znacz ce zdarzenia po dniu 31.12.2012. Zawarte kontrakty: ERBUD S.A. Kraj: Investor/ZN Oddzia Oddzia Warszawa Oddzia Rzeszów Oddzia Wroc aw Oddzia Kraków Oddzia Energetyka Oddzia Szczecin Dakota Investment 312 Apartamenty Novum 93 359 LC Corp Wroc aw 20 200 Alfa Investment 27 600 Rybnik - przebudowa bocznicy 10 032 JW. OZE Tauron 5 016 Ulma 26 000 FSB Piekarnie 24 450 Wiatraki-Rz snia 41 852 PRW Sp. z o.o. 34 600 Szpital Kliniczny nr 1 PAM 19 020 Szpital Wadowice 3 950 Galeria Solna 77 426 Dafni 15 085 Eurocentrum 336 694 Sopot 14 500 Zosin 16 800 Office Park 46 800 Roboty adaptacyjne - Szpital Rydgiera w Krakowie 2 585 Centrum Wystawiennicze w Opolu 32 000 Centrum Handlowe MAGNOLIA 5 400 Adria - III etap 34 500 Komora hiperbaryczna w Szpitalu w Krakowie 3 800 CH Magnolia we Wroc awiu 144 385 Komenda Policji - Szczecin 14 997 SUMA 161 378 444 306 27 135 261 035 93 359 30 133 34 017 1 051 363 ERBUD S.A. Zagranica THV JDN - CEI 22140 Besix 5846 27 986 10
Erbud International Zagranica Besix 8518 Vanhout 2924 SM Lune Construct 2600 MBG 22955 36 997 PBDI S.A. skie Wodoci gi sp. z o.o. 150 GDDKiA 474 Eurowind Project A/S 7 072 Eurowind Project A/S 1 455 Eurowind Project A/S 2 593 Strabag sp. z o.o. 220 PBD Bielczyny 113 Powiat ski 2 990 MZD 595 SANDO sp. z o.o. 5 010 MZD 1 625 Erbud S.A. (Ekopal sp. z o.o.) 7 778 MZD 134 GDDKiA 498 Grawil sp. z o.o. 203 Feniks GT sp. z o.o. 133 Powiatowy Zarzad Dróg w wieciu 100 Gmina Wilków 358 Melbud S.A. 107 Apator S.A. 685 Alstal Drogi sp. z o.o. 1 506 Eurowind Polska III sp. z o.o. 2 762 GDDKiA 3 496 Er Energia sp. z o.o. 1 586 MZD 549 MZD 105 PBD Bielczyny 421 MZD 292 MZD 311 MZD 609 43.930 11
GWI GmbH Klient Clariant Produkte GmbH Lanber GmbH Conesta Projekt Eschweiler GmbH & Co. KG Projekt Oberkasseler Tor GmbH Quartier Am Bonneshof GmbH & Co. KG Zellstoff Stendal GmbH GBG Gersdorfer Baumanagement GmbH kwota netto EUR kwota netto PLN 5 841 758,98 23 882 279,04 4 569 536,66 18 681 179,77 3 442 805,70 14 074 878,26 8 841 400,00 36 145 411,48 5 625 000,00 22 996 125,00 1 872 540,66 7 655 320,73 1 702 259,82 6 959 178,60 9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta s istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, maj tkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które s istotne dla oceny mo liwo ci realizacji zobowi za przez Emitenta. 9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotycz cych wielocelowych linii gwarancyjnych. BG S.A. BRE Bank S.A. PKO BP S.A. Alior Bank S.A. bie cym 5 000 kredyt w r-ku bie cym 10 000 kredyt w r-ku bie cym 20 000 kredyt w r-ku bie cym 10 000 PLN PLN PLN mar a WIBOR 1M + mar a stawka referencyjna PKO BP+mar a WIBOR 1M + mar a Potencjalne mo liwo ci zad enia Grupy Erbud S.A. na mocy podpisanych umów kszta towa y si nast puj co. Kwota Warunki Nazwa Rodzaj Terminy obio (w tys Waluta oprocentowani atno rat jednostki zobowi zania sp at rca ) a kredyt w r-ku WIBOR 1M + 2013-09- Jednorazow PLN Erbud S.A. Fortis Bank bie cym 3 000 mar a 30 o kredyt w r-ku WIBOR 1M + 2012-12- Jednorazow PLN Erbud S.A. 31 2013-12- 31 2013-03- 31 2013-09- 27 o Jednorazow o Jednorazow o Jednorazow o Erbud S.A. Erbud S.A. Erbud S.A. Jednorazow PLN o ING Bank kredyt w r-ku WIBOR 1M + 2013-08- ski S.A. bie cym 32 000 mar a 20 KBC Bank dla w 1 500 EUR EURIBOR + 2012-12- Jednorazow GWI Erbud S.A.; Budlex Sp. z o.o., PBDI S.A. 12
Fortis Bank S.A. Deutsche Bank AG Deutsche Bank AG Commerzb ank rachunku bie cym rachunku bie cym inwestycyjny inwestycyjny rachunku bie cym w w 2,5% 31 o 3 000 PLN WIBOR 3M+ mar a 2,59% w stosunku EUR rocznym oprocentowanie 2.700 stale 2,99% w stosunku EUR rocznym oprocentowanie 71,8 stale 5,5% w stosunku EUR rocznym oprocentowanie 1.000 stale 2013-08- 20 31.12.201 2 30.06.201 7 31.12.201 3 Jednorazow o Jednorazow o Raty równe miesi czne Jednorazow o PBDI S.A. GWI GmbH GWI GmbH GWI GmbH Ponad to GRUPA posiada mo liwo uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wy ej wymienionych bankach Nazwa jednostki Fortis Bank S.A. BRE Bank S.A. PKO BP Bank S.A. Alior Bank S.A. ING S.A. Rodzaj zobowi zania Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek Gwarancja dobrego wykonania kontraktu, gwarancja p atno ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancja dobrego wykonania kontraktu, gwarancja p atno ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancja dobrego wykonania kontraktu, gwarancja p atno ci, gwarancja naprawy wad i usterek Kwota (w tys ) Waluta 27.000 PLN 70.000 PLN/USD/USD 30.000 PLN 34.000 PLN 40.000 PLN 48.000 PLN Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A Spó ka Erbud S.A. Erbud S.A; PBDI S.A. Fortis Bank S.A. Gwarancje wadialne, 4.000 PLN PBDI S.A. 13
KBC Bank dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancja dobrego wykonania kontraktu, gwarancja p atno ci, gwarancja naprawy wad i usterek 1.000 EUR GWI GmbH 9.1.2 Wykaz podpisanych umów kredytowych w grupie Budlex. LP Podmiot zaci gaj cy kredyt odawca 1 Budlex S.A. 2 Budlex S.A. Bank PKO BP SA ING Bank ski 3 Budlex Pestalozziego sp. z o.o. BO BANK SA BRE BANK HIPOTECZNY 4 Budlex Glinki A3 sp. z o.o. SA 5 6 Budlex Powstania Listopadowego sp. z o.o. Budlex Powstania Listopadowego sp. z o.o. Bank Pocztowy SA Bank Pocztowy SA 7 Budlex Zbo owa 1 sp. z o.o. s.k. PKO BP SA 8 Budlex Pestaalozziego 1 sp.z o.o. PKO BP SA Rodzaj kredytu Warto u w rachunku bie cym 1 000 obrotowy 12 000 obrotowy, nieodnawialny 12 286 Inwestycyjny 26 000 obrotowy nieodnawialny 11 400 rewolwingowy 1 000 inwestorski 8 081 inwestorski 15 231 Warunki Finansowe WIBOR 1M+mar a WIBOR 1M+mar a Data sp aty 2013-01- 24 2013-08- 20 WIBOR 6M+mar a 2014-11-30 WIBOR 3M+mar a 2015-09-15 WIBOR 1M+mar a 2013-08-13 WIBOR 1M+mar a 2013-03-29 WIBOR 3M+mar a 2013-11- 30 WIBOR 3M+mar a 2014-07-31 9.2. Istotne umowy finansowe. W dniu 27 wrze nia 2012 roku Erbud S.A zawar z Alior Bank S.A. z/s w Warszawie umow kredytow nr U0002139462604 w wysoko ci 50 mln z (pi dziesi t milionów z otych 00/100) W ramach niniejszej umowy Erbud S.A. mo e korzysta z kredytu w rachunku bie cym do wysoko ci 10 mln z (dziesi milionów z otych 00/100) oraz sk ada zlecenia na udzielenie przez Bank gwarancji finansowych w ramach limitu do 40 mln z (czterdzie ci milionów z otych). Linia zosta a udost pniona na okres 12 mc. Zabezpieczeniem wierzytelno ci Banku jest cesja wierzytelno ci z kontraktów budowlanych w wysoko ci 150% przyznanego limitu. Pozosta e warunki umowy nie odbiegaj od warunków rynkowych 14
W dniu 27 wrze nia 2012 roku spó ka Deptak Projekt P2 Sp. z o.o., w której spó ka zale na od Erbud S.A. - Budlex S.A. posiada 50% udzia ów, podpisa a z BRE Bank Hipoteczny S.A. umow kredytow na finansowanie realizacji obiektu handlowo-us ugowego przy ulicy Pó wiejskiej 2 w Poznaniu. Kwota kredytu wynosi 16 500 000 EUR. Warunkiem uruchomienia kredytu jest uzyskanie ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budow, której wydanie przewidywane jest w pa dzierniku b.r. W dniu 23 pa dziernika 2012 zosta podpisany Aneks nr 6 do Umowy owej z ING Bank ski S.A. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent oraz podmioty zale ne PBDI S.A. oraz Budlex S.A. mog korzysta linii kredytowej oraz linii na gwarancje finansowe. Globalna warto linii wynosi 80 mln z, przy czym warto linii dotycz cej finansowania d nego (kredyt w rachunku bie cym) wynosi 35 mln z. Pozosta e warunki nie odbiegaj od warunków rynkowych Linia zosta a udost pniona do dnia 20 sierpnia 2013 roku. 9.3. Istotne informacje dotycz ce podmiotów zale nych. 9.3.1. Informacje ogólne. Do dnia 31.12 2012 roku oraz do dnia publikacji raportu nie wyst pi y adne zdarzenia, które mog yby mie wp yw na sytuacj w Grupie Erbud.. 9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powi zanymi w Grupie Emitenta. Do dnia 31. 12 2012 roku oraz do dnia publikacji raportu Emitent oraz jednostki od niego zale ne nie zawar y transakcji z podmiotami powi zanymi na innych warunkach ni rynkowe. 9.4. Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta maj wp yw na przysz e wyniki Grupy. 9.5. Rada Nadzorcza Emitenta 31 maja 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Erbud S.A. uchwa ami nr 14-20/2012 powo o Rad Nadzorcz w nast puj cym sk adzie: Imi i Nazwisko Funkcja Pocz tek kadencji Koniec kadencji Udo Berner Przewodnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzorczej Józef Olszy ski Wiceprzewodnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzorczej Albert Dürr Cz onek Rady Nadzorczej 31.05.2012 31.05.2015 Gabriel G ówka Cz onek Rady Nadzorczej 31.05.2012 31.05.2015 15
Lech Wysoki ski Cz onek Rady Nadzorczej 31.05.2012 31.05.2015 Zofia Dzik Cz onek Rady Nadzorczej 31.05.2012 31.05.2015 Micha Otto Cz onek Rady Nadzorczej 31.05.2012 31.05.2015 W Radzie Nadzorczej Erbud S.A. funkcjonuj dwa komitety: Komitet Wynagrodze oraz Komitet Audytu. Do dnia publikacji raportu sk ad Rady nadzorczej nie uleg zmianie. 9.6. Zarz d Emitenta 31 maja 2012 Rada Nadzorcza powo a na nowa trzyletni wspólna kadencj Zarz d Erbud S.A. w nast puj cym sk adzie: Imi i Nazwisko Funkcja Pocz tek kadencji Koniec kadencji Dariusz Grzeszczak Cz onek Zarz du 31.05.2012 31.05.2015 Józef Adam Zubelewicz Cz onek Zarz du 31.05.2012 31.05.2015 Do dnia publikacji raportu sk ad Zarz du nie uleg zmianie. Podpisy Cz onków Zarz du Warszawa, 26 lutego 2013 roku Józef Zubelewicz /Cz onek Zarz du/ Dariusz Grzeszczak /Cz onek Zarz du/ 16