RAPORT ROCZNY 2012 ANNUAL REPORT 2012

RAPORT ROCZNY 2012 ANNUAL REPORT 2012 List Prezesa do Udziałowców... 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku... 4 Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta... 46 Sprawozdanie finansowe... 70 Letter to Shareholders... 3 Management Board s report on the Bank performance... 26 Opinion and Report of the Independent Auditor... 58 Financial report... 144

LIST PREZESA DO UDZIAŁOWCÓW Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Nabywcy listów zastawnych i Klienci Pekao Banku Hipotecznego S.A. W minionym roku Pekao Bank Hipoteczny S.A. koncentrował się na utrzymaniu silnej pozycji konkurencyjnej w sektorze. W 2012 roku zysk netto Banku osiągnął poziom 15 675 tys. złotych wobec 17 274 tys. złotych w roku 2011. Niższy wynik został spowodowany koniecznością zachowania bezpiecznych warunków udzielania nowych kredytów w trudnym otoczeniu makroekonomicznym. Mocna struktura kapitałowa Banku jest potwierdzona wysokim współczynnikiem wypłacalności na poziomie 17,70% i świadczy o dużych możliwościach rozwojowych Banku w kolejnych latach. Stabilna kondycja finansowa oraz wysoki poziom bezpieczeństwa naszego Banku zostały po raz kolejny potwierdzone przez agencję Fitch Ratings, która utrzymała rating Banku na poziomie A- oraz rating nadany listom zastawnym emitowanym przez Bank na poziomie A. W 2012 roku w ramach Drugiego Programu Hipotecznych Listów Zastawnych na Okaziciela nasz Bank przeprowadził 4 publiczne emisje listów zastawnych, w tym pierwszą emisję denominowaną w walucie obcej przeprowadzoną na rynku polskim. Łączna wartość wyemitowanych listów wyniosła 342,5 mln złotych oraz 10 mln Euro. W marcu 2012 roku Pekao Bank Hipoteczny S.A. rozpoczął wdrażanie nowej strategii rozwoju na lata 2012-2014. Strategia określa pozycję Banku w Grupie Pekao jako specjalisty w długoterminowym finansowaniu nieruchomości komercyjnych średniej wielkości. Główne cele strategiczne dla Banku to: pozyskiwanie długoterminowego finansowania w celu kredytowania rynku nieruchomości, dywersyfikacja źródeł finansowania Grupy Pekao poprzez emisję listów zastawnych, utrzymanie wysokiej efektywności działania, zachowanie bezpiecznego poziomu ryzyka kredytowego, operacyjnego i rynkowego oraz utrzymanie wysokiego ratingu Banku i listów zastawnych. W roku 2013 chcemy utrzymać pozycję banku specjalistycznego i emitenta bezpiecznych papierów wartościowych, zapewniając Klientom wysokiej jakości produkty kredytowe, a nabywcom emitowanych przez nas listów zastawnych wieloletnie godziwe zyski z pewnej inwestycji. W imieniu Zarządu Banku przekazuję wszystkim Pracownikom i Współpracownikom podziękowania za zaangażowanie w pracy. Dziękując Państwu za okazane zaufanie i wspieranie naszych działań, zapraszam do lektury Raportu Rocznego za rok 2012, który zawiera szczegółowe informacje o naszej działalności. Z wyrazami szacunku, Tomasz Mozer Prezes Zarządu 2

LETTER TO SHAREHOLDERS Dear Shareholders, mortgage bond Holders, and Clients of Pekao Bank Hipoteczny S.A., Pekao Bank Hipoteczny S.A. focused on maintaining its strong competitive position in the sector over the past year. The Bank s net profit in 2012 reached PLN 15,675 thousand against PLN 17,274 thousand in 2011. This lower rate was caused by the necessity to continue the application of prudential terms of new loans extended in the tough macro-economic environment. The strong capital structure of the Bank is confirmed by a high solvency rate of 17.70% and it testifies to the Bank s vast potential to develop in the coming years. A stable financial condition and high rate of our Bank s security were once again confirmed by the Fitch Ratings agency who have upkept our rating A- and the A rating awarded to the mortgage bonds issued by the Bank. In 2012, our Bank carried out 4 public issues of mortgage bonds as part of the Second Bearer s Mortgage Bonds Programme, in this, the first on Polish soil issue denominated in a foreign currency. The total value of the mortgage bonds issued was PLN 342.5 million and EUR 10 million. Pekao Bank Hipoteczny S.A. last March launched its new development strategy in the years 2012-2014. The Strategy defines the Bank s position in the Pekao Group as a specialist in long-term financing of medium-sized commercial property. The key strategic objectives of the Bank include: getting long-term financing to credit the real estate market, diversification of Pekao Group s financing sources by way of issuing mortgage bonds, maintaining high business performance, keeping the credit, operating and market risks at a secure level and preserving the high rating of the Bank and its mortgage bonds. We are planning to keep our position of a dedicated bank and the issuer of reliable securities also in 2013 by offering to our Clients our high quality credit products and a long-time, decent return on safe investment to the buyers of our mortgage bonds. On behalf of the Bank Management Board, I hereby give my thanks to all the Employees and Collaborators for their commitment and input. While appreciating your trust and support to our goals, I encourage you to read the 2012 Annual Report which carries full information about our operations. Sincerely, Tomasz Mozer Chief Executive Officer 3

Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku 15 lutego 2013 4

SPIS TREŚCI 1. Wybrane dane finansowe Banku za rok 2012... 6 2. Sytuacja makroekonomiczna w roku 2012, w tym sektor bankowy... 7 3. Działalność Pekao Banku Hipotecznego S.A... 8 Działalność kredytowa i emisyjna... 8 4. Wyniki finansowe za rok 2012... 9 Główne wskaźniki efektywności i ich zmiana... 9 Zmiany głównych pozycji Sprawozdania z sytuacji finansowej... 12 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia... 13 6. Kierunki rozwoju i najważniejsze elementy strategii Banku na lata 2012-2014... 17 7. Struktura własnościowa, władze Banku, powiązania organizacyjne lub kapitałowe w ramach Grupy... 18 Struktura własnościowa kapitału zakładowego Banku w 2012 roku.... 18 Władze Spółki... 18 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe w ramach Grupy... 21 8. Dodatkowe informacje... 22 9. Oświadczenia Zarządu... 23 Zasady ładu korporacyjnego i społecznej odpowiedzialności... 23 Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań... 24 5

Sprawozdanie Zarządu 1. Wybrane dane finansowe Banku za rok 2012 Wyszczególnienie 31.12.2012 31.12.2011 Dynamika (%) Rachunek zysków i strat w tysiącach zł - Wynik z tytułu odsetek 34 772 42 870 81,1% - Wynik z tytułu prowizji i opłat 155 1 035 15,0% - Wynik na instrumentach finansowych przeznaczonych 5 661 174,1% do obrotu oraz Wynik z inwestycji finansowych 3 251 - Odpisy z tytułu utraty wartości -247-5 321 4,6% - Ogólne koszty administracyjne -20 948-20 935 100,1% - Pozostałe koszty i przychody operacyjne 18 493 3,6% - Wynik na działalności operacyjnej 19 411 21 393 90,7% - Zysk przed opodatkowaniem 19 411 21 393 90,7% - Zysk za okres 15 675 17 274 90,7% Bilans w tysiącach zł - Suma bilansowa 1 841 305 1 986 672 92,7% - Kredyty i pożyczki udzielone klientom 1 664 272 1 806 997 92,1% - Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów 894 158 110,7% wartościowych 807 811 - Zobowiązania wobec banków 625 914 772 803 81,0% - Kapitał własny 295 807 279 832 105,7% - Kapitał zakładowy 223 000 223 000 100,0% - Liczba akcji 2 230 2 230 100,0% - Wartość księgowa na jedną akcję (w tys. zł) 133 125 106,1% - Zysk na jedną akcję* (w tys. zł) 7,03 7,75 90,7% Wskaźniki (%) - Rentowność kapitału brutto (ROE brutto) 6,56% 7,64% 85,9% - Rentowność kapitału netto (ROE netto) 5,30% 6,17% 85,9% - Rentowność aktywów (ROA) brutto 1,05% 1,08% 97,2% - Marża odsetkowa na aktywach ogółem 1,89% 2,16% 87,5% - Wskaźnik Koszty/dochody** 51,66% 43,05% 120,0% - Współczynnik wypłacalności 17,70% 16,74% 105,7% * Zysk na jedną akcję wyliczony na podstawie średniej ważonej liczby akcji. ** Współczynnik Koszty/dochody wyliczony jest na podstawie ilorazu sumy: ogólnych kosztów administracyjnych i pozostałych kosztów operacyjnych do sumy: wyniku z tytułu odsetek, wyniku z tytułu prowizji i opłat, wyniku na instrumentach finansowych przeznaczonych do obrotu, wyniku z inwestycji finansowych oraz pozostałych przychodów operacyjnych. 6

Sprawozdanie Zarządu Jedynym akcjonariuszem Pekao Banku Hipotecznego S.A. jest Bank Pekao S.A., posiadający 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym Bank należy do Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. i jego sprawozdania finansowe są konsolidowane ze sprawozdaniami finansowymi Banku Pekao S.A.. Sprawozdania Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. podlegają konsolidacji bezpośrednio ze sprawozdaniami finansowymi większościowego akcjonariusza Banku Pekao S.A.. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. stanowi część Grupy Kapitałowej Banku UniCredit (UCG). Osiągnięte przez Bank wyniki za 2012 r. zostały opisane w rozdziale nr 4: Wyniki finansowe za rok 2012. 2. Sytuacja makroekonomiczna w roku 2012, w tym sektor bankowy Według wstępnych danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) tempo wzrostu gospodarczego wyniosło w 2012 roku 2,0% wobec wzrostu PKB o 4,3% w roku 2011. Ubiegły rok przyniósł wyraźne pogorszenie kondycji popytu krajowego, którego wzrost wyhamował do zaledwie 0,1% z poziomu 3,4% rok wcześniej. Wynikało to ze spowolnienia tempa wzrostu spożycia indywidualnego do zaledwie 0,5% oraz wyhamowania wzrostu inwestycji do 0,6%. Niska dynamika konsumpcji to konsekwencja sytuacji na rynku pracy oraz podwyższonej inflacji, które przełożyły się na spadek realnego funduszu płac i w konsekwencji sytuację dochodową konsumentów. Wyhamowanie aktywności inwestycyjnej związane było z zakończeniem dużych projektów, finansowanych ze środków publicznych, oraz stopniowym ograniczeniem nowych inwestycji przedsiębiorstw w związku ze spadkiem nowych zamówień. Przy stagnacji popytu krajowego w 2012 roku głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego był eksport netto za sprawą poprawy salda wymiany handlowej z zagranicą. W 2012 r. sytuacja sektora bankowego pozostała stabilna, chociaż na rynku bankowym widoczna była wyraźna różnica pomiędzy pierwszą i drugą połową 2012 roku. Związane to było ze zmianami zachodzącymi w gospodarce. Po dość solidnym wzroście PKB w I. połowie roku, II połowa ub. roku przyniosła wyraźne spowolnienie. Towarzyszyło temu pogorszenie się wyników finansowych firm oraz zmiana na niekorzystne trendów na rynku pracy. W obliczu spowolnienia i malejącej inflacji Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła w listopadzie cykl obniżek stóp procentowych (na koniec 2012 r. stopa referencyjna została zredukowana do 4.25%). W zakresie otoczenia regulacyjnego najważniejszymi wydarzeniami w sektorze bankowym w 2012 roku były: dalsze zmiany mające na celu ograniczenie dostępu klientów do kredytów walutowych (wprowadzenie wyższego wymogu kapitałowego dla tego typu kredytów) oraz zmiany w programie Rodzina na swoim ograniczające skalę subsydiów do kredytów mieszkaniowych. Według prognoz w 2013 roku wzrost PKB ukształtuje się na poziomie 1,7%. Spodziewany jest spadek inwestycji z uwagi na ograniczenie inwestycji publicznych oraz mniejszą skalę aktywności inwestycyjnej w sektorze prywatnym przy słabej kondycji popytu zewnętrznego. Jednocześnie oczekiwane jest utrzymanie dynamiki spożycia indywidualnego gospodarstw domowych na niskim poziomie. W efekcie popyt krajowy będzie w stagnacji, a głównym źródłem wzrostu gospodarczego pozostanie eksport netto. W zakresie rozwiązań regulacyjno-podatkowych wpływ na działalność banków mogą mieć: ewentualne wprowadzenie nowej opłaty bankowej, w swym zamierzeniu mającej podnieść poziom zabezpieczeń całego sektora bankowego oraz możliwe wprowadzenie zmian regulacyjnych ułatwiających dostęp klientów detalicznych do kredytów konsumpcyjnych (liberalizacja tzw. rekomendacji T). Biorąc pod uwagę ograniczony charakter zmian oraz niekorzystne otoczenie makroekonomiczne proponowane rozwiązania nie będą mieć prawdopodobnie większego wpływu na dynamikę tych kredytów w 2013 r. 7

Sprawozdanie Zarządu 3. Działalność Pekao Banku Hipotecznego S.A. Pekao Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna działa na podstawie Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz Uchwały Komisji Nadzoru Bankowego (obecnie: Komisji Nadzoru Finansowego) z dnia 1 grudnia 1999 roku nr 244/KNB/99. Przywołana podstawa działalności Banku określa, że do podstawowych czynności Pekao Banku Hipotecznego S.A. należy udzielanie kredytów hipotecznych i innych kredytów dopuszczonych ww. ustawą oraz emisją hipotecznych i publicznych listów zastawnych. Działalność kredytowa i emisyjna Na koniec 2012 roku 100% kapitału zakładowego Pekao Banku Hipotecznego S.A. oraz 100% głosów na WZA było w posiadaniu Banku Pekao SA. Pekao Bank Hipoteczny w 2012 roku prowadził działalność kredytową zgodnie z obowiązującymi zasadami prawa, zaleceniami nadzorczymi oraz standardami obowiązującymi w Grupie Pekao. Bank kontynuował budowanie bezpiecznego portfela kredytowego oraz dążył do utrzymania pozycji konkurencyjnej na rynku finansowania nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych, przy jednoczesnym utrzymaniu dochodowości portfela kredytowego. Wartość portfela kredytowego Banku ukształtowała się na koniec 2012 roku na poziomie 1 712,68 mln zł, tj. o 155,01 mln zł niższym w porównaniu do poprzedniego roku. Połowę portfela stanowiły należności od klientów indywidualnych (z czego 53,85% w walucie) oraz połowę należności od przedsiębiorców i jednostek samorządu terytorialnego (w tym 46,69% to kredyty walutowe). Na przestrzeni roku 2012 podpisano 61 umów kredytowych na łączną kwotę 85,99 mln zł. Wolumen nowych kredytów na nieruchomości komercyjne wyniósł na koniec omawianego okresu 75,69 mln zł i jego udział w łącznej sprzedaży stanowił 88,02%. Wartość kredytów hipotecznych udzielonych klientom indywidualnym na cele mieszkaniowe wyniosła 10,30 mln zł, co stanowiło 11,98% całej sprzedaży. Bank udzielał kredytów hipotecznych klientom spełniającym kryteria w zakresie zdolności kredytowej i nieruchomości stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytu. W marcu 2012 roku Pekao Bank Hipoteczny rozpoczął wdrażanie nowej strategii rozwoju na lata 2012-2014. Celami strategicznymi Banku są: pozyskiwanie długoterminowego finansowania w celu kredytowania rynku nieruchomości oraz dywersyfikacja źródeł finansowania Grupy Pekao poprzez emisję listów zastawnych, utrzymanie wysokiej efektywności działania, zachowanie bezpiecznego poziomu ryzyka kredytowego, operacyjnego i rynkowego oraz utrzymanie wysokiego ratingu Banku i listów zastawnych. Strategia określiła też pozycję Banku w Grupie Pekao jako specjalisty w długoterminowym finansowaniu nieruchomości komercyjnych średniej wielkości. W 2012 roku działania sprzedażowe Banku koncentrowały się na obszarze rynku nieruchomości komercyjnych. Kolejny rok Bank specjalizował się w finansowaniu projektów średniej wielkości. W ubiegłym roku dokonano istotnych zmian w systemie zarządzania sprzedażą, a proces kredytowy został poddany dalszym usprawnieniom. Akwizycja kredytów w segmencie klientów indywidualnych nie była dla Banku w 2012 roku priorytetem z uwagi na panujące niskie warunki cenowe w tym segmencie. Dominująca pozycja dużych banków sieciowych, działających w oparciu o własną sieć sprzedaży, przeznaczających duże nakłady na aktywność promocyjną i marketingową i dyktujących niskie ceny kredytów mieszkaniowych, uniemożliwia Bankowi konkurowanie w tym segmencie rynku. Reaktywowanie działalności w obszarze kredytów mieszkaniowych jest możliwe w przypadku wzrostu marż kredytowych powyżej kosztów refinansowania. Bank nie zrealizował planów sprzedaży w 2012 r. z uwagi na silną konkurencję w obydwu obszarach swojej aktywności. Poprawy sytuacji Bank upatruje w zacieśnieniu współpracy z Bankiem Pekao S.A. i oparciu na sieci dystrybucji Banku Pekao S.A. 8

Sprawozdanie Zarządu W 2012 roku w ramach drugiego Programu Hipotecznych Listów Zastawnych na Okaziciela Bank przeprowadził 4 publiczne emisje listów zastawnych: w lutym na kwotę 150,00 mln zł, w sierpniu 150,00 mln zł, w październiku 10,00 mln Euro i w grudniu 45,20 mln zł. Listy zastawne cieszyły się dużym zainteresowaniem inwestorów. Rating Pekao Banku Hipotecznego S.A. jest na poziomie A-. W grudniu 2012 r. agencja Fitch Ratings utrzymała rating A nadany listom zastawnym emitowanym przez Pekao BH, potwierdzając tym samym ich stabilność i wysoki poziom ich bezpieczeństwa. Ogólna kwota wartości bankowo-hipotecznej nieruchomości przyjętych przez Bank jako zabezpieczenie kredytów hipotecznych wg stanu na 31.12.2012 r. wyniosła 3 025 474,31 tys. złotych, wartość wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych, wg stanu na dzień 31.12.2012r. wyniosła 1 379 617,37 tys. złotych. Przeciętna marża stosowana w Banku dla kredytów w 2012 roku wyniosła 2,34%. 4. Wyniki finansowe za rok 2012 W 2012 roku zysk osiągnął poziom 15 675 tys. zł., wobec 17 274 tys. zł. w porównaniu do roku 2011. W dalszym ciągu utrzymuje się mocna struktura kapitałowa Banku, potwierdzona wysokim współczynnikiem wypłacalności na poziomie 17,70%, ulegając zwiększeniu o 0,96 punktów procentowych w porównaniu z rokiem 2011. Najważniejsze wskaźniki ekonomiczne oraz wielkości wybranych pozycji Rachunku zysków i strat oraz Sprawozdania z całkowitych dochodów zostały zaprezentowane na poniższych diagramach. Główne wskaźniki efektywności i ich zmiana 9,00% 8,00% 7,00% 6,00% w % 5,00% 4,00% 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 3,00% 2,00% 1,00% 0,00% Wskaźnik ROE brutto Wskaźnik ROE brutto na koniec 2012 roku wyniósł 6,56%, ulegając zmniejszeniu o 1,08 punktów procentowych w porównaniu z 2011 r. 9

Sprawozdanie Zarządu 7,0% 6,0% 7,0% 5,0% w % w % 6,0% 4,0% 5,0% 3,0% 4,0% 2,0% 3,0% 1,0% 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 2,0% 0,0% 1,0% Wskaźnik ROE netto 0,0% Wskaźnik ROE netto Wskaźnik ROE netto według stanu na 31 grudnia 2012 wyniósł 5,3%, natomiast na koniec 2011 r. był na poziomie 6,17%. 2,0% 2,0% 1,5% w % 1,5% 1,0% 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 w % 1,0% 0,5% 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 0,5% 0,0% Wskaźnik ROA Wskaźnik ROA wyniósł na koniec grudnia 2012 r. 1,05% nie ulegając istotnej zmianie w stosunku do końca roku 2011. 0,0% 3,0% Wskaźnik ROA 2,0% w % 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 1,0% 0,0% Marża odsetkowa na aktywach ogółem Marża odsetkowa na aktywach ogółem w 2012 r. wyniosła 1,89% i zmniejszyła się o 0,27 punktu procentowego w porównaniu z 2011 rokiem. 10 60,0% 50,0%

0,0% Marża odsetkowa na aktywach ogółem Sprawozdanie Zarządu 60,0% 50,0% 40,0% w % 30,0% 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 20,0% 10,0% 0,0% Wskaźnik Koszty/Dochody 18,50% Wskaźnik koszty do dochodów w 2012 r. wyniósł 51,66%, ulegając podwyższeniu o 8,61 punktu procentowego w stosunku do roku 2011. 16,40% 18,50% w % w % 14,30% 16,40% 12,20% 14,30% 10,10% 12,20% 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 8,00% 10,10% Współczynnik wypłacalności 8,00% Współczynnik wypłacalności W 2012 roku współczynnik wypłacalności wyniósł 17,70% wobec 16,74% w 2011 r. 25 000 20 000 25 000 w tys. zł w tys. zł 15 000 20 000 10 000 15 000 5 000 10 000 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 0 Wynik na działalności operacyjnej 5 000 Wynik na działalności operacyjnej w 2012 r. wyniósł 19 411 tys. zł. wobec 21 393 tys. zł. w 2011 roku. 0 Wynik na działalności operacyjnej 11

Sprawozdanie Zarządu 24 000 w tys. zł 21 000 24 000 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 18 000 21 000 w tys. zł 15 000 18 000 Ogólne koszty administracyjne 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 15 000 Ogólne koszty administracyjne Ogólne koszty administracyjne w 2012 r. wyniosły 20 948 tys. zł. wobec poziomu 20 935 tys. zł. w 2011 roku. Zmiany głównych pozycji Sprawozdania z sytuacji finansowej w tys. zł w tys. zł 2 000 000 1 800 000 1 600 000 1 400 000 1 200 000 21 000 000 1 800 000 1 600 000 1 400 000 1 200 000 1 000 0000 800 000 600 000 400 000 200 000 Kredyty i pożyczki udzielone klientom Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych Zobowiązania wobec banków 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Portfel kredytów hipotecznych w 2012 0 r. wyniósł 1 712 683 tys. zł. i uległ zmniejszeniu o 155 008 tys. zł. w porównaniu Kredyty Zobowiązania Zobowiązania z 2011 rokiem. Wartość nominalna wyemitowanych i pożyczki własnych z tytułu papierów emisji wobec wartościowych banków wyniosła 886 082 tys. zł. wobec 800 000 tys. zł. w 2011 roku. Wartość nominalna udzielone zobowiązań własnych wobec banków wynosiła 625 349 tys. zł. i uległa zmniejszeniu o 146 706 tys. zł. w stosunku do 2011 r. klientom papierów wartościowych Struktura udzielonych kredytów oraz źródeł finansowania jest zamieszczona w Sprawozdaniu finansowym. 12

Sprawozdanie Zarządu Główne pozycje Sprawozdania z sytuacji finansowej za 2012 rok przedstawiają się następująco: 2012 2011 w tys. zł w % w tys. zł w % Aktywa Kredyty i pożyczki zabezpieczone hipoteką 1 656 484 90,0% 1 796 380 90,4% Kredyty i pożyczki niezabezpieczone hipoteką 7 788 0,4% 10 617 0,5% Pozostałe aktywa finansowe 69 852 3,8% 136 662 6,9% Inne 107 181 5,8% 43 013 2,2% Aktywa razem 1 841 305 100,0% 1 986 672 100,0% Pasywa Zobowiązania wobec banków 625 914 34,0% 772 803 38,9% Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych 894 158 48,6% 807 811 40,7% Kapitał własny 295 807 16,0% 279 832 14,1% Inne 25 426 1,4% 126 226 6,3% Pasywa razem 1 841 305 100,0% 1 986 672 100,0% Ze względu na specyfikę Banku, dominującą pozycję w aktywach stanowią kredyty. Działalność kredytowa Banku opisana została w rozdziale 3. Głównym źródłem finansowania działalności operacyjnej Banku w 2012 roku były otrzymane linie kredytowe oraz emisja hipotecznych listów zastawnych. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia Pekao Bank Hipoteczny S.A. identyfikował, mierzył, monitorował i zarządzał wszystkimi rodzajami ryzyk we współpracy z jednostkami kontroli ryzyka i zarządzania ryzykiem podmiotu dominującego. W 2012 roku Bank aktualizował wewnętrzne zasady, regulacje i procedury działania Banku w celu dostosowania procesu zarządzania ryzykami do nowych wymagań nadzorczych i standardów Grupy Kapitałowej, do której Bank należy. Powyższe działania dotyczyły głównie ryzyka kredytowego i w mniejszym stopniu pozostałych rodzajów ryzyka identyfikowanego przez Bank, przy czym żadne z nich nie miało istotnego wpływu na jakość i zakres procesów zarządzania ryzykami. Ryzyka identyfikowane przez Bank w 2012 r. nie uległy zmianie w stosunku do ryzyk identyfikowanych w roku 2011 i obejmowały: Ryzyko kredytowe, w skład którego wchodziły następujące rodzaje ryzyka: ryzyko kontrahenta rozumiane jako ryzyko niewywiązania się kontrahenta ze swoich zobowiązań wobec Banku, ryzyko koncentracji na dłużnika lub grupę dłużników powiązanych tj. ryzyko poniesienia przez Bank strat związanych z nadmierną koncentracją ekspozycji kredytowych wobec pojedynczych kredytobiorców i/lub grup kredytobiorców 13

Sprawozdanie Zarządu powiązanych, w wyniku występowania dużych zaangażowań istotnie odbiegających od pozostałych ekspozycji kredytowych. ryzyko pozostałych koncentracji kredytowych, tj. ryzyko znacznej koncentracji strat kredytowych w związku z występowaniem w Banku znaczących ekspozycji wobec podmiotów należących do jednego sektora gospodarczego, pochodzących z jednego regionu geograficznego bądź powiązanych w inny sposób, ryzyko rezydualne rozumiane jako ryzyko poniesienia przez Bank strat związanych z mniejszą skutecznością przyjętych zabezpieczeń (w tym w wyniku spadku cen rynkowych nieruchomości). W celu ograniczenia poziomu ryzyka kredytowego Bank posiada zdefiniowane procedury i procesy zarządzania zarówno ryzykiem poszczególnego kredytobiorcy, jak i ryzykiem grup kredytobiorców o zbliżonej charakterystyce. W Banku funkcjonują również wewnętrzne limity ekspozycji kredytowych, a kompetencje i proces podejmowania decyzji kredytowych jest uzależniony od oceny poziomu ryzyka. Bank przeprowadza także testy warunków skrajnych, oceniając wpływ tych sytuacji na jakość portfela kredytowego i poziom rezerw tworzonych na ekspozycje kredytowe. Ryzyko rynkowe, w skład którego wchodziły: ryzyko walutowe, tj. ryzyko poniesienia przez Bank strat w wyniku zmian kursów walutowych znajdujących odzwierciedlenie w wartości wyceny poszczególnych składników bilansowych i pozabilansowych wyrażonych w walutach obcych, ryzyko stopy procentowej w księdze bankowej rozumiane jako ryzyko dla przychodów i kapitału wynikające z niekorzystnych zmian stóp procentowych. W celu ograniczenia poziomu ryzyka rynkowego Bank dostosowuje działalność do zewnętrznych i wewnętrznych norm ostrożnościowych, a ekspozycja na ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej (wyznaczana poprzez kalkulację pozycji pierwotnych w instrumentach bazowych jest monitorowana m.in. z zastosowaniem metody VaR (Value at Risk). Ryzyko płynności rozumiane jako ryzyko braku możliwości wypełnienia swoich zobowiązań płatniczych, zarówno oczekiwanych jak i nieoczekiwanych bez zagrożenia dla codziennych operacji Banku lub jego kondycji finansowej. W celu ograniczenia poziomu ryzyka płynności Bank dostosowuje działalność do zewnętrznych i wewnętrznych norm ostrożnościowych i na potrzeby zarządzania i monitorowania płynnością sporządza raporty płynności. W obszarze płynności długoterminowej Bank przeprowadza analizy stabilności źródeł finansowania oraz dokonuje pomiaru płynności strukturalnej w oparciu o wskaźniki pokrycia określające stopień finansowania kredytów długoterminowymi pasywami. Bank dokonuje również codziennej kalkulacji nadzorczych miar płynności krótko- i długoterminowej. Wyniki analizy płynności długoterminowej wskazują na wysoki poziom bezpieczeństwa Banku w zakresie finansowania działalności. Bank przeprowadził w roku 2012 cztery emisje listów zastawnych, w tym trzy emisje o łącznej wartości 345,2 mln zł oraz emisję w Euro o wartości 10 mln EUR. Ryzyko operacyjne rozumiane jako ryzyko wynikające z niedostosowania lub zawodności procesów wewnętrznych, ludzi i systemów lub ze zdarzeń zewnętrznych. System zarządzania i kontroli ryzyka operacyjnego realizowany jest na wszystkich poziomach organizacyjnych Banku i jest stopniowo rozszerzany i rozwijany. Bank przekazuje dane na temat incydentów ryzyka operacyjnego do scentra- 14

Sprawozdanie Zarządu lizowanego w Grupie Pekao S.A. systemu ewidencji zdarzeń i strat o charakterze operacyjnym. Bank posiada również kluczowe wskaźniki ryzyka operacyjnego, których wartości są również okresowo przekazywane do podmiotu dominującego. Ryzyko biznesowe, na które składają się: ryzyko emisji listów zastawnych, tj. ryzyko poniesienia przez Bank strat związanych z koniecznością wykupu przed terminem wymagalności wyemitowanych listów zastawnych w wyniku przekroczenia limitów ustawowych; ryzyko wyniku finansowego rozumiane jako ryzyko poniesienia przez Bank strat finansowych wynikające z nieoczekiwanych zmian wolumenów i/lub cen produktów oferowanych przez Bank, niekorzystnych zmian zachodzących w otoczeniu biznesowym (w tym także zmian pozycji konkurencyjnej Banku i zachowań klientów), które nie są ujęte w ryzyku kredytowym, rynkowym i operacyjnym. Ryzyko to obejmuje także ryzyko niekorzystnych dla Banku zmian w otoczeniu prawnym, a także ryzyko z tytułu innych czynników nie ujętych w innych rodzajach ryzyka. W celu ograniczenia ryzyka emisji listów zastawnych, Bank wprowadził wewnętrzne limity emisji listów zastawnych mające na celu zapewnienie nadzabezpieczenia emisji w stopniu zapewniającym zachowanie limitów ustawowych. Ryzyko wyniku finansowego ograniczane jest m.in. poprzez monitorowanie i odpowiednio szybkie reagowanie na zmieniającą się sytuację rynkową, kontrolę skutków ekonomicznych działań podejmowanych przez Bank, podejmowanie działań mających na celu ograniczanie kosztów i inne działania mające na celu optymalizację przychodów i kosztów. Ryzyko reputacji i ryzyko strategiczne rozumiane odpowiednio jako ryzyko strat wynikające z możliwości niekorzystnej oceny działalności Banku przez rynki finansowe, klientów, partnerów biznesowych, inwestorów, a także przez instytucje nadzorujące działalność Banku (ryzyko to należy postrzegać ze względu na skalę działalności Banku w kontekście ryzyka reputacyjnego całej Grupy PEKAO/UCG) oraz jako ryzyko strat wynikających z niewłaściwie podjętych i wdrażanych decyzji strategicznych względnie braku niezbędnych decyzji tego typu, które miałyby być odpowiedzią na zachodzące na rynku zmiany. Ryzyka powyższe są ograniczane poprzez obowiązek przeprowadzania wewnętrznych konsultacji w zakresie nowo wprowadzanych produktów i nowych rodzajów działalności pod kątem oceny ryzyk, które produkty / działania te mogą generować oraz wprowadzania metod ograniczania tych ryzyk. Głównym czynnikiem mającym wpływ na poziom ryzyka występującego w Banku w 2012 roku była nadal utrzymująca się niekorzystna sytuacja rynkowa mająca wpływ zarówno na ryzyko kredytowe (w tym głównie na ryzyko kontrahenta), jak i na ryzyko rynkowe. Opis dotyczący zarządzania ryzykiem w 2012 roku zamieszczony został w sprawozdaniu finansowym za rok 2012. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu zarządzania w/w rodzajami ryzyk w Banku funkcjonują następujące Komitety wspierające działalność Zarządu Banku w tym zakresie: Komitet ALCO którego przedmiotem działania są w szczególności ryzyka rynkowe i ryzyko płynności; Komitet Kredytowy Banku którego przedmiotem działania jest ryzyko kredytowe; Komitet Ryzyka Operacyjnego którego działalność dotyczy ryzyka operacyjnego. Według stanu na koniec 2012 roku żaden z zewnętrznych i wewnętrznych limitów nie został przekroczony. Szczegółowy opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń zamieszczony został w sprawozdaniu finansowym za rok 2012. 15

Sprawozdanie Zarządu Działając w ramach Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, Bank szczególną uwagę przykłada do zachowania bezpiecznych poziomów wykorzystania limitów związanych z emisją listów zastawnych określonych w ww. Ustawie. Żaden z ustawowych limitów w 2012 roku nie został przekroczony, a poziom ich wykorzystania wskazuje na bezpieczne zasady prowadzenia działalności w tym zakresie. Limity ustawowe związane z emisją listów zastawnych i poziom wykorzystania wg stanu na 31 grudnia 2012 roku. Wyszczególnienie 2012-12-31 Maksymalny limit wewnętrzny art.13 ust.1 art. 14 art. 15 ust.1 pkt. 5 art. 15 ust. 2 art. 15 ust. 3 art. 17 art. 18 ust. 1 art. 18 ust. 2 Stosunek ogólnej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów zabezpieczonych hipoteką i nabytych wierzytelności innych banków z tytułu takich kredytów, w części przekraczającej 60% bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości do ogólnej kwoty wierzytelności zabezpieczonych hipoteką (w %). Stosunek wartości hipotecznych listów zastawnych znajdujących się w obrocie do 60% ogólnej kwoty bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości, stanowiących przedmiot zabezpieczenia wierzytelności wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (w %). Stosunek ogólnej wartości nabytych akcji i udziałów innych podmiotów do funduszy własnych banku (w %). Stosunek ogólnej wartości przyjętych lokat terminowych, zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji do funduszy własnych Banku. Stosunek ogólnej wartości przyjętych lokat terminowych, zaciągniętych kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji oraz listów zastawnych do ogólnej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów zabezpieczonych hipoteką i nie zabezpieczonych hipoteką, jeżeli kredytobiorcą, gwarantem lub poręczycielem spłaty są podmioty wymienione w art. 3 ust.2 pkt.1 ustawy oraz nabytych wierzytelności innych banków z tytułu takich kredytów Stosunek ogólnej wartości listów zastawnych znajdujących się w obrocie do sumy funduszy własnych Banku i rezerwy na zabezpieczenie listów zastawnych Stosunek nominalnej wartości hipotecznych listów zastawnych znajdujących się w obrocie do nominalnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz środków dodatkowych, wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych Stosunek kosztów z tytułu odsetek od hipotecznych listów zastawnych znajdujących się w obrocie (narastająco od początku roku obrotowego) do przychodów z tytułu odsetek od wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz środków dodatkowych, wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (narastająco od początku roku obrotowego) 14,21% 25,00% 72,93% 90,00% 0,00% 7,00% 229,83% 530,00% 89,30% 94,00% 316,51% 3600,00% 62,51% 90,00% 66,67% 90,00% 16

Sprawozdanie Zarządu Wyszczególnienie 2012-12-31 Maksymalny limit wewnętrzny art. 18 ust. 3 art. 23 zd. 1 art. 23 zd. 2 Stosunek wartości wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez podmioty, o których mowa w art.3 ust. 3 pkt. 1 ustawy, lokat w NBP oraz gotówki do nominalnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipoteką wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (w %) Stosunek wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji budowlanych do ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (w %) Stosunek wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi na nieruchomościach przeznaczonych pod zabudowę, zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego do ogólnej wartości wierzytelności zabzepieczonych hipotecznie, wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (w %) 2,75% 9,00% 4,87% 8,00% 0,65% 0,80% 6. Kierunki rozwoju i najważniejsze elementy strategii Banku na lata 2012 2014 Misją Banku Hipotecznego jest pozyskiwanie długoterminowego finansowania poprzez emisję listów zastawnych w celu kredytowania rynku nieruchomości oraz dywersyfikacja źródeł finansowania w Grupie Kapitałowej Banku Pekao S.A. Bank upatruje szansę we wzroście emisji listów zastawnych ze względu na wysoki popyt wśród potencjalnych inwestorów. Mocną stroną Banku jest wysoki rating Banku i listów zastawnych. Bank ma przywilej emisji listów zastawnych, prowadząc działalność emisyjną w ramach aktywnego programu emisyjnego. Bank wykorzystuje listy zastawne do zapewnienia stabilnego długoterminowego finansowania, mając możliwość wykorzystania listów zastawnych do zapewnienia długoterminowego finansowania w Grupie Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz wypełnienia niszy w Grupie w zakresie kredytów na nieruchomości średniej wielkości. Bank chce utrzymać pozycję emitenta bezpiecznych papierów wartościowych, podnosząc atrakcyjność banku specjalistycznego poprzez inicjowanie zmian w otoczeniu regulacyjnym. Główne cele strategiczne Banku na lata 2012-2014 to: dywersyfikacja źródeł finansowania dla Grupy Pekao poprzez emisję listów zastawnych; wysoka efektywność działalności (C/I) ca 45%; wysoki udział finansowania listami zastawnymi minimum 50% pozyskanych na rynku kapitałowym; ugruntowanie pozycji Banku jako specjalisty w długoterminowym finansowaniu nieruchomości komercyjnych średniej wielkości w Grupie Pekao; utrzymanie bezpiecznego poziomu ryzyka kredytowego, rynkowego i operacyjnego utrzymanie ratingu Banku i listów zastawnych na poziomie inwestycyjnym. 17

Sprawozdanie Zarządu 7. Struktura własnościowa, władze Banku, powiązania organizacyjne lub kapitałowe w ramach Grupy Struktura własnościowa kapitału zakładowego Banku w 2012 roku. Bank Pekao S.A. posiada 2.230 imiennych akcji zwykłych serii A, B, C, D, E, F, G i H, o wartości nominalnej 100.000,- złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 223.000.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Pekao Banku Hipotecznego S.A. i uprawniających Bank Pekao S.A. do wykonywania prawa głosu ze 100% akcji. Lp. Nazwa akcjonariusza Akcje Głosy na WZA Liczba % Liczba % 1 Bank Polska Kasa Opieki S.A. 2.230 100 2.230 100 RAZEM 2.230 100 2.230 100 Zgodnie ze Statutem Banku wszystkie istniejące akcje są akcjami zwykłymi imiennymi. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa. Papiery wartościowe emitowane przez Bank nie dają ich posiadaczom specjalnych uprawnień kontrolnych. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Statut Banku nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Banku. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Banku Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji oraz prawa własności papierów wartościowych emitowanych przez Bank. Do zmiany Statutu Banku wymagana jest Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku oraz zarejestrowanie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Władze Spółki Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Pekao Banku Hipotecznym S.A. oraz uprawnienia osób zarządzających w 2012 roku nie uległy zmianie w stosunku do stanu prawnego, jaki obowiązywał w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2011 roku. Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Pekao Banku Hipotecznego S.A. organem zarządzającym Banku jest Zarząd. Członkowie Zarządu powoływani są w liczbie od trzech do pięciu osób przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powinna mieć obywatelstwo polskie. Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Członkowie Zarządu powoływani są na trzy lata i mogą być odwołani w każdym czasie. Zarząd reprezentuje Pekao Bank Hipoteczny S.A. na zewnątrz oraz kieruje jego działalnością. Zarząd jest odpowiedzialny za bieżące prowadzenie spraw Banku, zapewnia pełną realizację celów Banku wynikających z planów strategicznych oraz rocznych planów finansowych. Sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych władz Banku należą do kompetencji Zarządu. Zarząd działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Do kompetencji Zarządu Pekao Banku Hipotecznego S.A. należy w szczególności: sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Banku oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania finansowego, 18

Sprawozdanie Zarządu podejmowanie decyzji o emisji hipotecznych listów zastawnych i publicznych listów zastawnych oraz określanie warunków i formy emisji, podejmowanie decyzji o zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, chyba że prawo do podejmowania decyzji w tych sprawach Zarząd powierzy stałym lub doraźnym Komitetom działającym w Banku. Do kompetencji Rady Nadzorczej Pekao Banku Hipotecznego S.A. należy, m.in.: zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji, wyrażanie zgody lub odmowa udzielenia zezwolenia na zbycie akcji, wyrażanie zgody na udzielanie kredytów, w wyniku których maksymalna kwota zaangażowania kredytowego Banku wobec jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie przekroczyłaby kwotę 12 000 tys. zł lub równowartość tej kwoty wyrażoną w walutach wymienialnych. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Banku. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto lub o pokryciu strat netto, udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Banku należy ponadto: podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Banku lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, dokonywanie zmian Statutu Banku, podejmowanie uchwał w sprawie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego, podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji, ustalanie terminu wypłaty dywidendy, podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz przedstawionych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Banku. 19

Sprawozdanie Zarządu Poniżej zawarte są informacje dotyczące składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej Pekao Banku Hipotecznego S.A. oraz informacje dotyczące łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych przez Bank dla osób zarządzających i nadzorujących. Zarząd Wg stanu na dzień 31.12.2011 r. Zarząd Banku był czteroosobowy i działał w następującym składzie: Pani Irena Stocka, Pani Agata Kwaśniak, Pan Krzysztof Puchalski, Pan Jerzy Tofil. Rada Nadzorcza Pekao Banku Hipotecznego S.A. Uchwałą nr 9/2012 z dnia 26 marca 2012 roku powołała Zarząd Banku na nową trzyletnią kadencję w następującym składzie: Pan Tomasz Mozer, Pani Agata Kwaśniak, Pan Krzysztof Puchalski, Pan Jerzy Tofil. Nowa kadencja Zarządu rozpoczęła się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Banku, tj. 5 kwietnia 2012 roku. Rada Nadzorcza Banku Uchwałą nr 10/2012 z dnia 26 marca 2012 r., powołała Pana Tomasza Mozera na Prezesa Zarządu Banku, przy czym powołanie jest skuteczne z chwilą uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). Od dnia 5 kwietnia 2012 roku do czasu uzyskania zgody KNF, Rada Nadzorcza powierzyła Panu Tomaszowi Mozerowi pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Banku. W dniu 28 sierpnia 2012 roku Komisja Nadzoru Finansowego jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie Pana Tomasza Mozera na Prezesa Zarządu Banku. W dniu 6 września 2012 roku Pan Jerzy Tofil złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Zarządu Banku ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2012 roku. W 2012 roku Zarząd Banku działał w następującym składzie i uzyskał wynagrodzenie w wysokości: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie 2012 roku (zł), w tym składki ZUS Premia za 2011 rok (zł), wypłacona w 2012 roku, w tym składki ZUS Tomasz Mozer Prezes Zarządu 456 845 0 Irena Stocka Prezes Zarządu 196 360 470 115* Agata Kwaśniak Członek Zarządu 455 573 58 700 Krzysztof Puchalski Członek Zarządu 318 477 143 133 Jerzy Tofil Członek Zarządu 425 666 0 * w tym odprawa emerytalna. Wynagrodzenia wykazane w powyższej tabeli nie obejmują rezerw na nagrody dla Członków Zarządu Banku za 2012 rok w kwocie 763 tys. zł. (w tym składki z tytułu ubezpieczeń społecznych: 34 tys. zł.) oraz zasiłków wypłaconych przez ZUS. W wykazanych kwotach uwzględniono m.in. ubezpieczenie na życie. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. 20

Sprawozdanie Zarządu Rada Nadzorcza W okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Rada Nadzorcza Pekao Banku Hipotecznego S.A. działała w składzie: Imię i nazwisko Grzegorz Piwowar Diego Biondo Luigi Lovaglio Tomasz Kubiak Rafał Baranowski Robert Smuga Pełniona funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Pekao Banku Hipotecznego S..A. W okresie od 01.01.2012 roku do 31.12.2012 roku działał Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku w składzie: Pan Rafał Baranowski Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Grzegorz Piwowar, Pan Tomasz Kubiak, Pan Robert Smuga. W okresie od 01.01.2012 do 31.12.2012 roku działał Komitet Kredytowy Rady Nadzorczej Banku w składzie: Pan Grzegorz Piwowar, Pan Diego Biondo, Pan Tomasz Kubiak, Pan Robert Smuga. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe w ramach Grupy Podmiotem dominującym bezpośrednio wobec Pekao Banku Hipotecznego S.A. jest Bank Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadający 100% akcji Banku. W związku z tym, że Bank Pekao S.A. jest spółką zależną Grupy UniCredit, UCG jest podmiotem dysponującym pośrednio 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pekao Banku Hipotecznego S.A. za pośrednictwem Banku Pekao S.A. Transakcje z jednostkami powiązanymi Bank przeprowadza transakcje z podmiotem dominującym oraz podmiotami powiązanymi w ramach Grupy. Transakcje z jednostkami powiązanymi obejmują także transakcje z personelem zarządczym podmiotów Grupy Pekao oraz z pracownikami Pekao Banku Hipotecznego S.A. Transakcje z jednostkami powiązanymi dokonywane są w ramach normalnej działalności biznesowej. Obejmują one głównie kredyty, depozyty, transakcje wymiany walut obcych. Wartość transakcji z jednostkami powiązanymi na koniec roku 2012 oraz koszty i przychody za rok obrotowy 2012 są zaprezentowane w nocie 34 Sprawozdania finansowego. Umowy znaczące zawarte w ramach jednostek powiązanych Umowy dotyczące linii kredytowych 21

Sprawozdanie Zarządu W dniu 16 lutego 2012 r. Bank podpisał Aneks do Umowy dotyczącej linii wielowalutowej zawartej z Akcjonariuszem w dniu 28 listopada 2008 r. Aneks ten wprowadził zapisy dotyczące aktualizacji posiadanych limitów w przypadku objęcia przez Bank Pekao S.A. emisji listów zastawnych. W dniu 10 lipca 2012 r. Bank podpisał Aneks do Umowy dotyczącej linii wielowalutowej zawartej z Akcjonariuszem w dniu 28 listopada 2008 r. Aneks ten zmienił warunki oprocentowania wypłaconych transz. W dniu 30 listopada 2012 r. Bank podpisał Aneks do Umowy dotyczącej linii wielowalutowej zawartej z Akcjonariuszem w dniu 28 listopada 2008 r. Aneks ten przedłużył okres kredytowania, zmienił termin ostatecznego wykorzystania limitu kredytowego oraz formę udostępnienia kredytu. 8. Dodatkowe informacje Zdarzenia znaczące dla Banku po dacie bilansowej Z dniem 2 stycznia 2013 r. nastąpiło rozwiązanie umowy o pracę Pana Jerzego Tofila, pełniącego funkcję Członka Zarządu Pekao Banku Hipotecznego S.A. do dnia 31 grudnia 2012 roku. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły zdarzenia inne niż wymienione powyżej, które wymagałyby ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązania warunkowe - Wszczęte postępowania sądowe Na dzień 31 grudnia 2012 r. nie występują postępowania przed sądem lub organami administracji państwowej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Banku, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Banku. Łącznie wartość wszystkich prowadzonych spraw sądowych, egzekucyjnych i upadłościowych podjętych w celu zaspokojenia wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów wynosi 191 798 tys. zł. Na wspomniane wierzytelności Bank utworzył odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości 43 882 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Bank jest stroną pozwaną w postępowaniach przed sądem lub organami administracji państwowej na łączną kwotę 120 tys. złotych. Na wspomniane sprawy sporne Bank utworzył rezerwę w wysokości 120 tys. złotych, co w opinii Zarządu Banku jest wartością adekwatną i odzwierciedlającą ryzyko wpływu środków z tytułu wypełnienia obowiązku zapłaty. Zobowiązania warunkowe do udzielenia kredytów Wartość zobowiązań Banku z tytułu udzielenia kredytów wynosi 34 704 tys. złotych. Inne zobowiązania związane z transakcjami pozabilansowymi Wartość zobowiązań z tytułu zawartych transakcji instrumentami finansowymi bieżącymi i terminowymi wynosi 450 834 tys. złotych. Podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 13/2012 z dnia 11 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta Banku dokonano wyboru audytora uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 roku. 22

Sprawozdanie Zarządu Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot oraz biegli rewidenci przeprowadzający badanie rocznego sprawozdania finansowego Banku spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu. Zgodnie z ww. uchwałą podmiotem uprawnionym do badania rocznego sprawozdania finansowego za 2012 r. jest firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego: W tysiącach zł 2012 2011 Badanie rocznego sprawozdania finansowego i badanie rocznych grupowych pakietów 117 123 sprawozdawczych Przegląd grupowych pakietów sprawozdawczych za pierwsze półrocze 37 39 Wyżej wymienione kwoty zawierają podatek od towarów i usług w wysokości 23%. Pozostałe informacje Bank nie posiada informacji w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 9. Oświadczenia Zarządu Zasady ładu korporacyjnego i społecznej odpowiedzialności Pekao Bank Hipoteczny S.A. kieruje się w swej działalności zasadami społecznej odpowiedzialności i jest wrażliwy na potrzeby klientów i akcjonariuszy. Bank w pełni stosuje zasady zawarte, w przyjętych przez Zarząd Banku: Regulaminie udzielania kredytów oraz podejmowania innych zobowiązań pozabilansowych wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku i podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów będących na Liście Oficerów Korporacyjnych ; Polityce zarządzania ryzykiem braku zgodności, Karcie Zasad. Zarząd Banku podejmuje czynności mające na celu zapewnienie zgodności działania Banku z obowiązującymi przepisami prawa i ładu korporacyjnego obowiązującego w Grupie Pekao S.A. i UCG. Wprowadzona przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą struktura organizacyjna Banku dostosowana jest do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka. Podziały realizowanych zadań zapewniają niezależność funkcji pomiaru, monitorowania i kontrolowania ryzyka od działalności operacyjnej. Alokacja odpowiedzialności jest określona w przejrzysty sposób w wewnętrznych regulacjach Banku. Bank posiada opracowane w formie pisemnej zasady i mechanizmy sprawowania kontroli wewnętrznej, dostosowane do specyfiki Banku i obejmujące m.in. zasady, limity i procedury dotyczące prowadzonej przez Bank działalności, mające charakter kontrolny i funkcjonujące w ramach systemu operacyjnego Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje: mechanizmy kontroli ryzyka, badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, audyt wewnętrzny. Wyodrębniona jednostka kontroli ryzyka niezależna od jednostek biznesowych odpowiada za pomiar i kontrolę identyfikowanych ryzyk. Bank promuje zachowania zgodne z najlepszymi praktykami bankowymi i zasadami obowiązującymi w Grupie. 23