NFI EMPIK MEDIA & FASHION S.A. (narodowy fundusz inwestycyjny utworzony zgodnie z prawem polskim, wpisany do Rejestru Przedsi biorców pod numerem KRS 43034) Oferta publiczna do 29.667.431 akcji zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 0,10 PLN ka da Innova/98, L.P., 5E Direct Invest (Cyprus) Limited, EEF Investments I, L.P., Poland Partners, L.P., Emerging Europe Fund II, L.P., Bell Atlantic Master Trust, Morgan Stanley Emerging Markets Fund, Inc., Morgan Stanley Institutional Fund, Inc. - Emerging Markets Portfolio, Morgan Stanley Investment Management Emerging Markets Trust, Morgan Stanley Offshore Emerging Markets Fund, TD Emerging Markets Fund, Capcon Finance Company Limited oraz Handlowy Investments S.A. ( Sprzedaj cy ) wspólnie oferuj do 29.667.431 akcji zwyk ych na okaziciela ( Akcje Oferowane ) spó ki NFI EMPiK Media & Fashion S.A. ( Spó ka, EMF ), narodowego funduszu inwestycyjnego utworzonego w formie spó ki akcyjnej, dzia aj cego zgodnie z prawem polskim, w tym zgodnie z Ustaw o narodowych funduszach inwestycyjnych ( Oferta ). Oferta jest skierowana do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz do inwestorów, z których ka dy nabywa Akcje Oferowane o cznej warto ci, liczonej wed ug ich Ceny Sprzeda y, stanowi cej równowarto w z otych co najmniej 50.000 EUR, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu EUR og oszonego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Sprzeda y ( Uprawnieni Inwestorzy ). Niniejsze Memorandum Ofertowe nie stanowi ani prospektu emisyjnego, ani memorandum informacyjnego, jak równie adnego innego dokumentu, którego sporz dzenia i publikacja s wymagane w zwi zku z ofert publiczn ( Dokumenty Urz dowe ). Zgodnie z wy czeniami okre lonymi w art. 7 ust. 3 pkt. 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej oraz w art. 3 ust. 2 pkt. a) i c) Dyrektywy w sprawie prospektu, w zwi zku z Ofert nie zostan przygotowane adne Dokumenty Urz dowe. AKCJE OFEROWANE S NOTOWANE NA RYNKU PODSTAWOWYM GIE DY PAPIERÓW WARTO CIOWYCH W WARSZAWIE ( GPW ). OFERTA JEST PRZEPROWADZANA WY CZNIE NA TERYTORIUM POLSKI. NINIEJSZE MEMORANDUM OFERTOWE ANI AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTA Y I NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE NA PODSTAWIE AMERYKA SKIEJ USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTO CIOWYMI ANI NA PODSTAWIE INNYCH PRZEPISÓW REGULUJ CYCH OBRÓT PAPIERAMI WARTO CIOWYMI OBOWI ZUJ CYCH POZA TERYTORIUM POLSKI. AKCJE OFEROWANE NIE MOG BY PRZEDMIOTEM OFERTY LUB SPRZEDA Y W STANACH ZJEDNOCZONYCH ANI ADNEJ INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ REJESTRACJA LUB SPE NIENIE INNYCH SZCZEGÓLNYCH WYMOGÓW PRAWNYCH JEST WYMAGANE. OPIS OGRANICZE DOTYCZ CYCH OFEROWANIA, SPRZEDA Y AKCJI, A TAK E DYSTRYBUCJI NINIEJSZEGO MEMORANDUM OFERTOWEGO ZNAJDUJE SI W ROZDZIALE WARUNKI OFERTY. Inwestycja w Akcje Oferowane wi e si z wysokim ryzykiem. Omówienie wybranych czynników ryzyka, które nale y bra pod uwag w zwi zku z ewentualn inwestycj w Akcje Oferowane znajduje si w rozdziale Czynniki ryzyka. Podejmuj c decyzj inwestycyjn, inwestorzy powinni kierowa si wy cznie informacjami zawartymi w niniejszym Memorandum Ofertowym. Sprzedaj cy oraz Spó ka nie upowa nili adnych osób do udzielania inwestorom dodatkowych informacji. Inwestorzy nie powinni kierowa si informacjami innymi ni te, które zawarto w niniejszym Memorandum Ofertowym. Inwestorzy nie powinni zak ada, e informacje zawarte w niniejszym Memorandum Ofertowym s zgodne ze stanem faktycznym w terminie innym ni w dacie wskazanej na ok adce niniejszego dokumentu, chyba e w tre ci niniejszego Memorandum Ofertowego wskazano inaczej. Sprzeda Akcji Oferowanych zostanie rozliczona poprzez zlecenia redystrybucyjne na GPW zgodnie z postanowieniami 157 Regulaminu GPW, pod warunkiem uzyskania zgody Zarz du GPW. Zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów warto ciowych inwestorów nast pi w dniu 25 pa dziernika 2006 r. lub w zbli onym terminie ( Dzie Zamkni cia ). Koordynator Oferty i Buduj cy Ksi g Popytu Data niniejszego Memorandum Ofertowego 6 pa dziernika 2006 r.
Niniejsze Memorandum Ofertowe zosta o sporz dzone w celu u atwienia podj cia decyzji o nabyciu Akcji Oferowanych. Podejmuj c decyzj inwestycyjn dotycz c Akcji Oferowanych na podstawie niniejszego Memorandum Ofertowego, inwestorzy musz polega na w asnej analizie dzia alno ci Grupy oraz warunków Oferty, w tym analizie zwi zanych z ni korzy ci i czynników ryzyka. Oferta przeprowadzana jest wy cznie na podstawie niniejszego Memorandum Ofertowego. W niektórych jurysdykcjach publikacja niniejszego Memorandum Ofertowego, Oferta i sprzeda Akcji Oferowanych mog podlega ograniczeniom prawnym. Osoby, w posiadaniu których znalaz o si niniejsze Memorandum Ofertowe, s zobowi zane do zapoznania si z takimi ograniczeniami i do zastosowania si do nich. Memorandum Ofertowe nie mo e by bezpo rednio ani po rednio wykorzystywane na potrzeby sk adania ofert sprzeda y Akcji Oferowanych, ani sam nie stanowi takiej oferty, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta jest niezgodna z prawem. Informacje zawarte w niniejszym Memorandum Ofertowym w rozdzia ach Podsumowanie warunków Oferty, Sprzedaj cy i Warunki Oferty (zwane dalej cznie Informacje Sprzedaj cych ) zosta y przygotowane przez Sprzedaj cego, natomiast wszelkie pozosta e informacje przez Spó k. adna osoba nie zosta a upowa niona do udzielania informacji b d sk adania o wiadcze dotycz cych Oferty lub sprzeda y Akcji Oferowanych innych ni informacje i o wiadczenia zawarte w Memorandum Ofertowym, i nie nale y traktowa takich informacji lub o wiadcze jako przekazanych z upowa nienia Spó ki b d w wypadku Informacji Sprzedaj cych z upowa nienia Sprzedaj cych. STWIERDZENIA DOTYCZ CE PRZYSZ O CI Niniejsze Memorandum Ofertowe, w tym w szczególno ci rozdzia y zatytu owane Podsumowanie, Czynniki ryzyka, Przegl d sytuacji operacyjnej i finansowej i Opis dzia alno ci Grupy, zawiera stwierdzenia dotycz ce przysz o ci. W stwierdzeniach takich u yto nast puj cych s ów lub wyra e : uwa a, by zdania, mo e, b dzie, zamierza, szacowa, kontynuowa, przewidywa, planowa, oczekiwa, itp. Stwierdzenia dotycz ce przysz o ci odnosz si do mo liwych lub zak adanych przez Grup wyników jej dzia alno ci, strategii biznesowych, planów finansowych, pozycji konkurencyjnej, warunków rynkowych, mo liwo ci rozwoju, wp ywu przysz ych regulacji prawnych oraz skutków dzia alno ci spó ek konkurencyjnych. Stwierdzenia dotycz ce przysz o ci oparte s g ównie na obecnych opiniach, oczekiwaniach i prognozach Grupy odno nie przysz ych zdarze i tendencji finansowych, maj cych wp yw na jej dzia alno. Istnieje wiele czynników poza omówionymi w innych rozdzia ach niniejszego Memorandum Ofertowego, które mog przyczyni si do powstania istotnych ró nic pomi dzy faktycznymi wynikami Grupy a prognozami zawartymi w stwierdzeniach dotycz cych przysz o ci, w tym mi dzy innymi: ogólne warunki ekonomiczne, polityczne i rynkowe w Polsce i Unii Europejskiej, zmiany poziomu kosztów sta ych Grupy, inflacja, spadek warto ci z otego, istniej ce oraz przysz e regulacje prawne, zmiany cen rynkowych, mody, zapotrzebowania i preferencji klientów oraz warunki dotycz ce konkurencji, wahania o charakterze cyklicznym i sezonowym dotycz ce wyników operacyjnych Grupy, zdolno Grupy do realizacji strategii rozwoju, zmiany strategii rozwoju Grupy, oraz czynniki ryzyka, o których mowa w rozdziale Czynniki ryzyka. Z uwagi na wspomniane powy ej czynniki, stwierdzenia dotycz ce przysz o ci zawarte w niniejszym Memorandum Ofertowym mog nie zosta zrealizowane i nie stanowi gwarancji przysz ych wyników. DANE STATYSTYCZNE I MAKROEKONOMICZNE Dane statystyczne zawarte w niniejszym Memorandum Ofertowym obejmuj dane szacunkowe pochodz ce z publicznie dost pnych róde informacji o ró nym stopniu wiarygodno ci. Publikowane dane ekonomiczne dotycz ce Polski zosta y zaczerpni te z informacji organów administracji publicznej lub Narodowego Banku Polskiego. Dane makroekonomiczne oraz inne dane statystyczne dotycz ce Polski, które zosta y wykorzystane w niniejszym Memorandum Ofertowym, pochodz przede wszystkim z informacji dostarczonych przez G ówny Urz d Statystyczny ( GUS ). Dane w tabelach, znajduj cych si w niniejszym Memorandum Ofertowym, których ród o nie zosta o podane, pochodz wy cznie od Spó ki. PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH I INNYCH DANYCH Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spó ki oraz podmiotów zale nych podlegaj cych konsolidacji ( Grupa lub Grupa EMF ) za lata zako czone 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2004 r. i 31 grudnia 2003 r. ( Zbadane 24 23
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe ) przedstawione w niniejszym Memorandum Ofertowym zosta o sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni Europejsk oraz zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej, w tym Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci i Interpretacjami, wydanymi przez Rad ds. Standardów Rachunkowo ci (z uwzgl dnieniem ich zmian, uzupe nie i wznowie ), które zosta y zatwierdzone przez Uni Europejsk ( MSSF ) i podlega o badaniu przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., niezale nych bieg ych rewidentów Spó ki, zgodnie z normami wykonywania zawodu bieg ego rewidenta obowi zuj cymi w Polsce i przepisami Ustawy o rachunkowo ci. Ze skutkiem od 16 marca 2004 r. Spó ka sta a si jednostk dominuj c w stosunku do Grupy Spó ek Sprzeda y Detalicznej i Hurtowej, w sk ad której wchodzi y kontrolowane przez Eastbridge spó ki prowadz ce dzia alno w zakresie sprzeda y detalicznej i hurtowej. Przeniesienie udzia ów spó ek tworz cych Grup Spó ek Sprzeda y Detalicznej i Hurtowej zosta o dokonane w zamian za Akcje, w wyniku czego Eastbridge sta si, bezpo rednio i poprzez swoje spó ki zale ne, wi kszo ciowym akcjonariuszem Spó ki, posiadaj cym 91,43% Akcji. Bior c pod uwag tre ekonomiczn powy szej transakcji, Zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zosta o sporz dzone w oparciu o rozwi zania rachunkowe typowe dla przej odwrotnych i za rok zako czony 31 grudnia 2004 r. przedstawia wynik dzia alno ci oraz aktywa i pasywa Grupy Spó ek Sprzeda y Detalicznej i Hurtowej, a od dnia 16 marca 2004 r. obejmuje równie aktywa netto Spó ki nabyte przez Grup w wyniku powy szej transakcji i wynik Spó ki po tej dacie. Przed 16 marca 2004 r. dane na temat wyników dzia alno ci oraz aktywów i pasywów przedstawione w Zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym by y przygotowywane poprzez sumowanie danych zawartych w historycznych sprawozdaniach finansowych spó ek wchodz cych w sk ad Grupy Spó ek Sprzeda y Detalicznej i Hurtowej, pochodz cych ze sprawozda finansowych Grupy Eastbridge po dokonaniu korekt konsolidacyjnych. ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sze ciu miesi cy zako czony 30 czerwca 2006 r. zawarte w niniejszym Memorandum Ofertowym zosta o przekazane do publicznej wiadomo ci zgodnie z Rozporz dzeniem w sprawie informacji bie cych i okresowych. Informacje te nie podlega y badaniu ale podlega y przegl dowi przez niezale nego bieg ego rewidenta ( Niezbadane ródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, wraz ze Zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym zwane jest dalej Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi ). Niezbadane ródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zosta o sporz dzone zgodnie z MSR 34 ródroczna sprawozdawczo finansowa. W zwi zku z planowanym zbyciem przez EMF wszystkich udzia ów w spó ce Galeria Centrum, w niniejszym Memorandum Ofertowym zosta a tak e zamieszczona niezbadana informacja finansowa pro forma obejmuj ca niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za rok obrotowy zako czony 31 grudnia 2005 r., niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres sze ciu miesi cy zako czony 30 czerwca 2006 r., niezbadany skonsolidowany bilans pro forma na 30 czerwca 2006 r. oraz noty obja niaj ce ( Niezbadana Informacja Finansowa Pro Forma ). Niezbadana Informacja Finansowa Pro Forma zosta a przygotowana, aby przedstawi jaki wp yw na Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe mog aby mie transakcja sprzeda y udzia ów w Galerii Centrum (opisana szczegó owo w rozdziale Informacje dodatkowe, w punkcie Istotne umowy, w podpunkcie Umowa zobowi zuj ca do sprzeda y spó ki Galerii Centrum ), gdyby mia a ona miejsce na pocz tek okresu w przypadku prezentowanych rachunków zysków i strat pro forma lub na dat bilansow w przypadku prezentowanego bilansu pro forma. Niezbadana Informacja Finansowa Pro Forma zosta a sporz dzona wy cznie w celach ilustracyjnych i nie okre la jakie by yby faktyczne skonsolidowane wyniki finansowe Grupy za przedstawione okresy lub jaka by aby faktyczna pozycja finansowa Grupy na przedstawion dat, gdyby transakcja sprzeda y udzia ów w Galerii Centrum rzeczywi cie mia a miejsce w przyj tych terminach, i nie jest jej celem okre lenie skonsolidowanych wyników finansowych za jakiekolwiek okresy przysz e. O ile nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane finansowe dotycz ce Grupy przedstawione w niniejszym Memorandum Ofertowym pochodz ze Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych lub zosta y obliczone na ich podstawie i nie zosta y poddane adnym istotnym zmianom. Niektóre liczby zawarte w niniejszym Memorandum Ofertowym zosta y zaokr glone. W zwi zku z tym, liczby wykazane jako sumy w niektórych tabelach i w tek cie mog nie odpowiada sumie poprzedzaj cych je liczb. O ile nie zaznaczono inaczej, sprawozdania finansowe oraz inne dane finansowe i statystyczne zawarte w niniejszym Memorandum Ofertowym s wyra one w z otych. W niniejszym Memorandum Ofertowym odniesienia do PLN lub z otych s odniesieniami do prawnego rodka p atniczego Polski, odniesienia do EUR lub euro s odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na pocz tku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiaj cego Wspólnot Europejsk, odniesienia do USD s odniesieniami do dolarów ameryka skich, b d cych prawnym rodkiem p atniczym Stanów Zjednoczonych Ameryki Pó nocnej, odniesienia do CZK dotycz korony czeskiej, prawnego rodka p atniczego Republiki Czeskiej, a odniesienia do GBP s odniesieniami do funta brytyjskiego, prawnego rodka p atniczego Wielkiej Brytanii. Terminy pisane w niniejszym Memorandum Ofertowym wielkimi literami zosta y zdefiniowane w rozdziale Definicje lub w innych rozdzia ach niniejszego Memorandum Ofertowego. 34
SPIS TRE CI Strona PODSUMOWANIE... 5 Informacje ogólne... 5 Historia Grupy... 8 Strategia... 9 Przewagi konkurencyjne... 11 Czynniki ryzyka... 13 Streszczenie skonsolidowanych danych finansowych Grupy... 14 Streszczenie warunków Oferty... 16 CZYNNIKI RYZYKA... 18 Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci Grupy... 18 Ryzyko zwi zane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dzia alno... 21 Czynniki ryzyka zwi zane z Akcjami Oferowanymi i Ofert... 22 KAPITALIZACJA I ZAD U ENIE... 25 O wiadczenie o kapitale obrotowym... 27 DYWIDENDA I POLITYKA WYP ATY DYWIDENDY... 28 Informacje ogólne... 28 Wyp acone dywidendy za okres obj ty historycznymi informacjami finansowymi... 28 Polityka wyp aty dywidendy... 28 KURSY WYMIANY WALUT... 29 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY... 31 Wybrane dane finansowe... 31 NIEZBADANA INFORMACJA FINANSOWA PRO FORMA... 35 Wst p... 35 Niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za rok zako czony 31 grudnia 2005 r... 35 Niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres sze ciu miesi cy zako czony 30 czerwca 2006 r... 36 PRZEGL D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 40 Informacje ogólne... 40 Dzia alno Grupy... 41 Modele biznesowe... 41 Istotne zdarzenia maj ce wp yw na historyczne wyniki finansowe Grupy... 42 Istotne zdarzenia, które wyst pi y po 30 czerwca 2006 r.... 43 Istotne szacunki i oceny... 44 Prezentacja danych poszczególnych Spó ek Operacyjnych... 45 Wyniki dzia alno ci za sze miesi cy zako czone 30 czerwca 2006 r. i 30 czerwca 2005 r.... 45 Wyniki dzia alno ci operacyjnej w latach zako czonych 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2004 r. i 31 grudnia 2003 r... 56 i i
SPIS TRE CI Strona Sezonowo dzia alno ci... 72 OTOCZENIE RYNKOWE... 73 Rynek produktów lifestyle... 73 G ówne czynniki rozwoju rynku... 73 G ówni konkurenci... 74 OPIS DZIA ALNO CI GRUPY... 75 Informacje ogólne... 75 Historia Grupy... 78 Strategia... 79 Przewagi konkurencyjne... 82 G ówne spó ki segment Media i Rozrywka... 83 G ówne spó ki segment Moda i Uroda... 90 G ówni dostawcy... 91 Znacz ce inwestycje... 96 Przysz e znacz ce inwestycje w latach 2007-2008... 96 Znaki towarowe i licencje... 97 Zgody i zezwolenia... 98 Istotne sk adniki maj tku... 98 ZARZ D, RADA NADZORCZA I KLUCZOWI MENED EROWIE... 99 Zarz d... 99 Rada Nadzorcza... 100 Kluczowi Mened erowie... 103 Akcje b d ce w posiadaniu cz onków Zarz du, Rady Nadzorczej lub Kluczowych Mened erów... 105 Konflikt interesów... 105 Wynagrodzenie... 105 Ubezpieczenie odpowiedzialno ci cywilnej... 106 Program Opcji Mened erskich... 106 Odprawy z tytu u odwo ania cz onków Zarz du i Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Mened erów z pe nionej funkcji... 107 Umowy po yczki... 107 ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 108 Grupa Eastbridge... 108 Pozostali znaczni akcjonariusze... 108 SPRZEDAJ CY... 109 Istotne powi zania Sprzedaj cych... 110 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI... 111 ii ii
SPIS TRE CI Strona Umowy dotycz ce nabycia HDS WP... 111 Umowa kupna udzia ów w Premium Club... 111 Umowy dotycz ce E-Foto... 112 Umowa o wiadczenie us ug doradczych z Eastbridge... 112 Umowy najmu i inne umowy dotycz ce korzystania z nieruchomo ci... 113 INFORMACJE O AKCJACH I KAPITALE ZAK ADOWYM SPÓ KI... 115 Kapita zak adowy Spó ki... 115 Zmiany w kapitale zak adowym Spó ki... 115 Akcje w asne... 115 Kapita docelowy; warunkowe podwy szenie kapita u... 115 Uprawnienia i ograniczenia zwi zane z Akcjami... 116 Prawo g osu i Walne Zgromadzenia... 117 Prawo poboru... 118 Podzia maj tku w przypadku likwidacji... 118 Opis dzia a niezb dnych do zmiany praw posiadaczy Akcji... 118 ad korporacyjny... 119 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓ CE... 120 REGULACJE RYNKU PAPIERÓW WARTO CIOWYCH W POLSCE... 121 Akty prawne reguluj ce rynek kapita owy... 121 Publiczna oferta papierów warto ciowych... 121 Obowi zki informacyjne... 122 Obrót papierami warto ciowymi z wykorzystaniem informacji poufnych... 122 Obowi zki zwi zane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcje trwania okresów zamkni tych... 123 Nabywanie i zbywanie znacznych pakietów akcji... 123 OPODATKOWANIE... 128 Opodatkowanie zysków kapita owych ze zbycia papierów warto ciowych przez osoby fizyczne b d ce rezydentami Polski... 128 Opodatkowanie zysków kapita owych ze zbycia papierów warto ciowych przez osoby prawne b d ce rezydentami Polski... 128 Opodatkowanie dywidend i innych dochodów z udzia u w zyskach osób prawnych... 128 Opodatkowanie zagranicznych inwestorów nieb d cych rezydentami Polski... 129 Podatek od czynno ci cywilnoprawnych... 130 Podatek od spadków i darowizn... 130 WARUNKI OFERTY... 131 Oferta... 131 Przewidywany harmonogram Oferty... 131 Cena Sprzeda y... 131 iii iii
SPIS TRE CI Strona Umowa Subemisyjna... 131 Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych... 132 Zasady sk adania zlece na Akcje Oferowane... 132 Zasady p atno ci za Akcje Oferowane... 132 Przydzia Akcji Oferowanych i rozliczenie... 132 Odst pienie od przeprowadzenia Oferty... 133 Notowanie Akcji Oferowanych... 133 Umowy ograniczaj ce zbywalno Akcji... 133 Ograniczenia zbywalno ci... 134 Koszty Oferty... 135 Powi zania w ramach innych transakcji... 135 INFORMACJE DODATKOWE... 136 Istotne umowy... 136 Pozosta e istotne umowy... 140 Istotne post powania... 142 Znacz ce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Grupy... 144 Dokumenty udost pniane do wgl du... 144 Inne informacje... 144 DEFINICJE... 146 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE... F-1 F-110 iv iv
PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno by traktowane jako wprowadzenie do niniejszego Memorandum Ofertowego, a decyzja inwestycyjna co do nabycia Akcji Oferowanych powinna by ka dorazowo podejmowana w oparciu o tre ca ego niniejszego Memorandum Ofertowego. Inwestor wnosz cy powództwo odnosz ce si do tre ci niniejszego Memorandum Ofertowego ponosi koszt ewentualnego t umaczenia niniejszego Memorandum Ofertowego przed rozpocz ciem post powania przed s dem. Osoby sporz dzaj ce niniejsze podsumowanie b d ce cz ci niniejszego Memorandum Ofertowego, cznie z ka dym jego t umaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod wyrz dzon w przypadku, gdy wprowadza ono w b d, jest niedok adne lub sprzeczne z innymi cz ciami niniejszego Memorandum Ofertowego. Informacje ogólne Grupa dzia a na rynku niespo ywczych produktów konsumpcyjnych zaspokajaj cych potrzeby wy szego rz du (tzw. produktów lifestyle), który stanowi cz rynku produktów szybko zbywalnych (ang. fast moving consumer goods). Produkty lifestyle nie zaliczaj si do podstawowych lub niezb dnych produktów codziennego u ytku. Produkty te s najcz ciej wykorzystywane w wolnym czasie (media i rozrywka) lub te s u kreowaniu wizerunku (markowe ubrania, perfumy i kosmetyki). Grupa jest wiod c na polskim rynku grup kapita ow zarz dzaj c markami produktów lifestyle, bior c pod uwag wielko sprzeda y i liczb punktów detalicznych i us ugowych. Dzia alno Grupy obejmuje zarówno sprzeda detaliczn jak i hurtow takich produktów. Za rok zako czony 31 grudnia 2005 r. Grupa wykaza a skonsolidowane przychody na poziomie 1,169 mld PLN. Na dzie 31 sierpnia 2006 r. Grupa prowadzi a 259 punktów detalicznych i us ugowych w Polsce, i jeden sklep w Niemczech. Sklepy prowadzone przez Grup oferuj produkty wiod cych mi dzynarodowych marek franszyzowych oraz produkty pod w asnymi markami i dysponuj czn powierzchni handlow netto wynosz c ponad 111.000 m 2. Uwzgl dniaj c sieci detaliczne podmiotów, z którymi Grupa jest powi zana kapita owo (Zara Polska, Sephora Polska i Coffeeheaven), sie detaliczno-us ugowa Grupy obejmowa a, na dzie 31 sierpnia 2006 r., cznie 375 punktów detalicznych i us ugowych. W sk ad marek zarz dzanych przez Grup EMF wchodz zarówno marki w asne, takie jak EMPiK, EMPiK SJO, Speak Up, Smyk, Cool Club, Galeria Centrum, Galeria Kosmeteria, Autograf, Navy i Frodo, jak równie marki zarz dzane na podstawie umów franszyzowych i dystrybucyjnych, do których nale Aldo, Boss, Esprit, Mango, Mexx, Palmers, River Island, Spring, Wallis, Chanel, Dior, Shiseido, Salvador Dali, Clarins, Thierry Mugler, Matis, Loewe, Ingrid Millet, Givenchy, Bourjois, Lancaster, Guerlain, Kenzo, Cerruti, Bausch & Lomb, Sergio Tacchini, Protest oraz Irn-Bru. Grupa jest równie powi zana kapita owo ze spó kami prowadz cymi na terenie Polski sieci sklepów Zara i Sephora oraz sie barów kawowych Coffeeheaven. Dzia alno Grupy obejmuje wi kszo obszarów rynku produktów lifestyle. Oferowane produkty adresowane s do grupy docelowej konsumentów o dochodach rednich i ponadprzeci tnych, posiadaj cych wykszta cenie rednie i wy sze. Poszczególne Spó ki Operacyjne oferuj swoje produkty i us ugi w ramach dwóch segmentów rynku lifestyle: Media i Rozrywka oraz Moda i Uroda. Na dzie 31 sierpnia 2006 r. Grupa zatrudnia a 4.414 pracowników, w tym 3.021 w segmencie Media i Rozrywka, 1.380 w segmencie Moda i Uroda oraz 13 w Spó ce. Przedstawione powy ej obszary oraz model prowadzonej przez Grup dzia alno ci nie ulega y istotnym zmianom w okresie ostatnich trzech lat obj tych historycznymi informacjami finansowymi. Grupa systematycznie zwi ksza a skal swojej dzia alno ci poprzez otwieranie nowych punktów sprzeda y oraz punktów us ugowych ( czna powierzchnia handlowa Grupy wzros a z 86,6 tys. m 2 na koniec 2003 r. do 122,1 tys. m 2 na koniec 2005 r.). Ponadto oferta Grupy jest systematycznie rozszerzana o nowe marki z segmentu Moda i Uroda (do portfeli dotychczas zarz dzanych przez Grup marek na terenie Polski, w 2005 r. dodano marki Mexx, Aldo, Mango, Boss, a w 2006 r. - marki Palmers i Spring). 5
Istotne zdarzenia po 30 czerwca 2006 r. Po dacie Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych Spó ka zawar a umow zobowi zuj c j do sprzeda y spó ce Vistula 100% udzia ów w kapitale zak adowym Galerii Centrum, pod warunkiem uzyskania przez Vistul zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji. W przypadku realizacji tej transakcji sk ad Grupy EMF ulegnie istotnej zmianie. W celu umo liwienia inwestorom dokonania oceny wp ywu tej transakcji na dzia alno Grupy w niniejszym Memorandum Ofertowym zamieszczona zosta a Niezbadana Informacja Finansowa Pro Forma. Zgodnie z Niezbadan Informacj Finansow Pro Forma; skonsolidowane przychody Grupy za 2005 r. wynios y 977.611 tys. PLN. W przypadku sprzeda y udzia ów w Galerii Centrum sie punktów Grupy zmniejszy si o 13 punktów detalicznych, a marki w asne Galerii Centrum przestan wchodzi w sk ad portfela marek zarz dzanych przez Grup. Ponadto w sierpniu 2006 r. EMPiK podpisa warunkow umow inwestycyjn w sprawie nabycia (po redniego) wi kszo ciowego udzia u w spó ce Bukva na Ukrainie, prowadz cej sie 27 ksi gar na terenie ca ego kraju. Dzi ki podpisanej umowie, po przej ciu kontroli operacyjnej nad ww. spó k, EMPiK, wykorzystuj c dotychczas zdobyte do wiadczenie na rynku polskim, ma zamiar stopniowo dostosowywa sie przej tych ksi gar do w asnego formatu i modelu biznesowego. Dodatkowo Smyk w sierpniu 2006 r. podpisa warunkow umow inwestycyjn w sprawie nabycia (po redniego) wi kszo ciowego pakietu udzia ów w spó ce Paritet Servis-Retail prowadz cej w Kijowie dwa sklepy pod nazw Kinderland, z produktami dla dzieci i matek. W 2007 r. spó ka ta planuje otworzy dwa do trzech nowych sklepów z takim samym asortymentem. Dzi ki przej ciu kontroli nad ww. spó k Smyk ma zamiar powi kszy sie swoich sklepów o ju istniej ce i planowane punkty sprzeda y w Kijowie, jak równie, w zale no ci od oceny op acalno ci podj tych przedsi wzi, rozwa y rozszerzenie sieci sprzeda y o kolejne sklepy. Segment Media i Rozrywka Segment Media i Rozrywka obejmuje przede wszystkim sprzeda ksi ek i prasy, muzyki, filmów, gier i multimediów, produktów fotograficznych, zabawek i gad etów, upominków, artyku ów papierniczych i ozdobnych, produktów oraz us ug edukacyjnych, jak równie nauczanie j zyków obcych. W segmencie Media i Rozrywka dzia aj nast puj ce spó ki z Grupy: EMPiK najwi ksza ogólnopolska sie detaliczna oferuj ca produkty zwi zane z kultur i rozrywk (muzyka, prasa, filmy, gry komputerowe oraz multimedia, artyku y papiernicze, artyku y artystyczne i ozdobne, us ugi fotograficzne i inne produkty zwi zane z fotografi ), Smyk ogólnokrajowa sie detaliczna oferuj ca artyku y dla dzieci i niemowl t (odzie, obuwie, zabawki, artyku y dzieci ce, papiernicze oraz multimedia i ksi ki), Learning Systems Poland najwi ksza ogólnopolska sie szkó j zykowych, Licomp EMPiK Multimedia dystrybutor gier komputerowych, Pol Perfect spó ka logistyczna oraz hurtowy dystrybutor polskich i zagranicznych czasopism i magazynów specjalistycznych. Grupa jest równie obecna w segmencie barów kawowych poprzez udzia y mniejszo ciowe w Coffeeheaven spó ce zarz dzaj cej sieci barów kawowych w Polsce i w innych krajach Europy rodkowo-wschodniej. Segment Moda i Uroda Segment Moda i Uroda obejmuje g ównie sprzeda markowych ubra, obuwia, akcesoriów, perfum oraz innych artyku ów kosmetycznych. W segmencie Moda i Uroda spó ki z Grupy prowadz sprzeda detaliczn produktów pod w asnymi markami oraz pod mi dzynarodowymi markami na podstawie wy cznych lub preferencyjnych praw do dystrybucji odzie y, obuwia i akcesoriów (na rynku polskim) i kosmetyków (na rynku polskim lub czeskim i s owackim), w tym: Ultimate Fashion spó ka prowadz ca sprzeda detaliczn, dzia aj ca na podstawie umów franszyzowych dotycz cych produktów sprzedawanych pod markami Aldo, Boss, Esprit, Mango, 6
Mexx, Palmers (otwarcie pierwszego sklepu jest planowane jesieni 2006 r.), River Island, Spring i Wallis, Optimum Polska, Optimum CZ&SK oraz East Services spó ki dzia aj ce na podstawie umów dystrybucyjnych dotycz cych wybranych marek kosmetyków i perfum (Chanel, Dior, Shiseido, Salvador Dali, Clarins, Thierry Mugler, Matis, Loewe, Ingrid Millet, Givenchy, Bourjois, Lancaster, Guerlain, Kenzo oraz Cerruti), produktów optycznych (Bausch & Lomb), odzie y sportowej (Sergio Tacchini oraz Protest) oraz napojów bezalkoholowych (Irn-Bru), Galeria Centrum sie wielomarkowych domów mody w Polsce. Grupa jest tak e zaanga owana kapita owo w spó kach Zara Polska i Sephora Polska. Zara Polska zajmuje si sprzeda detaliczn produktów pod mark Zara, natomiast Sephora Polska jest operatorem jednej z najwi kszych ogólnopolskich sieci perfumerii. Struktura Grupy W sk ad Grupy wchodzi EMF, jako spó ka holdingowa, oraz dziesi Spó ek Operacyjnych, w których EMF posiada, bezpo rednio lub po rednio, udzia y wi kszo ciowe. Grupa jest równie powi zana kapita owo z trzema spó kami, Zara Polska, Sephora Polska i Coffeeheaven. Struktur Grupy przedstawia poni sza tabela. Struktura Grupy i jej powi za kapita owych Segment Media i Rozrywka Segment Moda i Uroda Learning Systems Poland 65% EMPiK 100% 100% 100% Ultimate Fashion Pol Perfect 94% Galeria Centrum (1) 100% Optimum Polska Licomp EMPiK Multimedia 100% 100% Optimum CZ&SK Smyk 100% 100% East Services Coffeeheaven 9,45% 49% Zara Polska 24% Sephora Polska (2) (1) Udzia y w Galerii Centrum s przedmiotem umowy zobowi zuj cej EMF do ich sprzeda y. W przypadku wykonania tej umowy Galeria Centrum przestanie by cz ci Grupy. Patrz rozdzia Informacje dodatkowe, punkt Istotne umowy, podpunkt Umowa zobowi zuj ca do sprzeda y spó ki Galeria Centrum. (2) Udzia posiadany za po rednictwem EMPiK. Udzia y procentowe Grupy przedstawione na powy szym schemacie odzwierciedlaj prawny stan posiadania Grupy w wymienionych podmiotach oraz procentow liczb g osów przys uguj cych Grupie na walnych zgromadzeniach albo na zgromadzeniach wspólników tych podmiotów. W odniesieniu do udzia ów posiadanych przez Grup w spó kach Sephora Polska i Zara Polska, Grupa zawar a z wi kszo ciowymi udzia owcami tych spó ek umowy opcji kupna i sprzeda y. W zwi zku z tymi umowami, ca y posiadany przez Grup udzia w spó ce Sephora Polska oraz cz udzia u w spó ce Zara Polska (29%) zosta y uj te w 7
Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych jako zbyte. W odniesieniu do udzia ów mniejszo ciowych w LSP, Grupa zawar a umowy opcji kupna i sprzeda y, w wyniku wykonania których udzia Grupy w tej spó ce mo e ulec zwi kszeniu. W odniesieniu do udzia u EMF w spó ce Galeria Centrum zawarta zosta a, opisana w rozdziale Informacje dodatkowe, w punkcie Istotne umowy, w podpunkcie Umowa zobowi zuj ca do sprzeda y spó ki Galeria Centrum, umowa zobowi zuj ca EMF do sprzeda y spó ce Vistula 100% udzia ów w kapitale zak adowym Galerii Centrum. Po spe nieniu si warunku zawieszaj cego okre lonego w tej umowie oraz po zawarciu umowy przenosz cej w asno udzia ów w Galerii Centrum na Vistul, spó ka Galeria Centrum przestanie stanowi cz Grupy EMF. Wi cej informacji na temat powy szych transakcji znajduje si w rozdziale Informacje dodatkowe, w punkcie Istotne umowy oraz w Notach 8, 9 i 32 do Zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Oprócz istotnych podmiotów zale nych i powi zanych kapita owo przedstawionych na powy szym schemacie, w sk ad Grupy wchodz równie inne spó ki zale ne (patrz rozdzia Opis dzia alno ci Grupy ). Sie punktów detalicznych i us ugowych Wed ug stanu na 31 sierpnia 2006 r. sie punktów detalicznych i us ugowych Grupy obejmowa a 259 punktów, w tym: 77 salonów EMPiK, 41 sklepów franszyzowych Ultimate Fashion, 35 sklepów Smyk, 13 domów mody Galeria Centrum, 35 punktów fotograficznych EMPiK Foto, 58 szkó j zykowych. Grupa jest tak e powi zana kapita owo z nast puj cymi spó kami (dane na dzie 31 sierpnia 2006 r.): Sie hurtowa Zara Polska, która prowadzi 13 sklepów, Coffeeheaven, która zarz dza 53 barami kawowymi (35 w Polsce, 7 w Czechach, 8 na otwie, 1 na S owacji i 2 w Bu garii), Sephora Polska, która prowadzi 50 perfumerii. Grupa posiada trzy centra dystrybucyjne dwa w Warszawie i jedno w Pradze. Historia Grupy Grupa w swoim obecnym kszta cie powsta a w marcu 2004 r. w wyniku przeniesienia na Spó k, przez Eastbridge oraz jej podmioty zale ne ECI i DTC, udzia ów w dziesi ciu spó kach w zamian za 91,43% Akcji. Przed przeniesieniem na EMF, spó ki te wchodzi y w sk ad Pionu Dóbr Konsumpcyjnych Grupy Eastbridge, która obecnie jest wi kszo ciowym akcjonariuszem Spó ki. Pierwszych inwestycji na rynku produktów lifestyle Grupa Eastbridge dokona a w latach 90. poprzez utworzenie sieci dystrybucji artyku ów fotograficznych i kosmetycznych we wspó pracy z firmami Kodak, L Oreal i LVMH. Dalszy rozwój tych przedsi wzi doprowadzi do powstania sieci hurtowej dystrybucji kosmetyków oraz sieci detalicznej sprzeda y materia ów oraz us ug fotograficznych. Do ko ca 1995 r. Eastbridge naby 100% udzia ów w EMPiK. W wyniku przeprowadzonych przez Grup Eastbridge dzia a restrukturyzacyjnych i rozwojowych, EMPiK sta si wiod c sieci detaliczn w Polsce, specjalizuj c si w sprzeda y produktów zwi zanych z kultur i rozrywk. W 1998 r. Grupa Eastbridge wzi a udzia w prywatyzacji sieci domów handlowych DTC, w ramach której ECI naby 70% akcji DTC. W wyniku restrukturyzacji i rozwoju tej spó ki powsta a Galeria Centrum, Smyk 8
oraz rozwini to dzia alno franszyzow prowadzon przez Young Fashion (obecnie Zara Polska) oraz Ultimate Fashion. W tym samym roku Pion Dóbr Konsumpcyjnych Grupy Eastbridge zosta przeniesiony do ECI, spó ki zale nej od Eastbridge. Dalsza rozbudowa portfela prowadzona przez ECI obejmowa a uzyskiwanie praw do nowych marek na mocy umów franszyzowych i dystrybucyjnych (1999 r. Esprit, Wallis, River Island, Zara), a tak e budow i promocj w asnych marek, takich jak Smyk (przekszta cony z Pionu Produktów Dzieci cych DTC w 2000 r.) oraz Galeria Centrum (utworzona na bazie sieci domów handlowych DTC w 2001 r.). W lipcu 2003 r. EMPiK wniós do Sephora Polska aport w postaci dzia u sprzeda y detalicznej kosmetyków, w zamian za który EMPiK otrzyma mniejszo ciowy udzia w Sephora Polska. We wrze niu 2004 r. Spó ka sprzeda a swoje udzia y w E-Foto na rzecz Eastbridge. W 2005 r. Grupa uzyska a prawa do dystrybucji na rynku polskim produktów pod markami Mexx, Aldo, Mango oraz Boss. W sierpniu 2005 r. Spó ka sprzeda a wi kszo udzia ów w Zara Polska na rzecz Inditex, w a ciciela marki Zara. We wrze niu 2005 r. EMPiK przeniós dzia alno szkó j zykowych do Learning Systems Poland w zamian obejmuj c wi kszo ciowe udzia y w LSP, cz c sie szkó j zykowych EMPiK z sieci Speak Up i tworz c w ten sposób najwi ksz sie szkó j zykowych w Polsce. W listopadzie 2005 r. EMF obj a, w ramach nowej emisji, mniejszo ciowy udzia w Coffeeheaven. W marcu 2006 r. Smyk otworzy swój pierwszy sklep w Berlinie. W sierpniu 2006 r. EMPiK zawar warunkow umow inwestycyjn w sprawie nabycia (po redniego) udzia ów w spó ce Bukva, dzi ki której ma zamiar rozszerzy sie swoich salonów o 27 punktów sprzeda y na Ukrainie. W sierpniu 2006 r. Smyk zawar warunkow umow inwestycyjn w sprawie nabycia (po redniego) udzia ów w ukrai skiej spó ce Paritet Servis-Retail, dzi ki której zwi kszy sie swoich placówek o 2 sklepy zlokalizowane w Kijowie na Ukrainie. W sierpniu i wrze niu 2006 r. Ultimate Fashion zawar a umowy franszyzowe dotycz ce marek Palmers i Spring, oraz rozszerzy a umow franszyzow dotycz c marki Aldo na terytorium Ukrainy. We wrze niu 2006 r. EMF zawar a umow zobowi zuj c j do sprzeda y spó ce Vistula 100% udzia ów w kapitale zak adowym Galerii Centrum. Po spe nieniu si warunku zawieszaj cego okre lonego w umowie oraz po jej wykonaniu przez strony, Galeria Centrum przestanie by cz ci Grupy EMF. Strategia Strategiczne cele Grupy koncentruj si na nast puj cych g ównych obszarach: Rozwój organiczny. Dzia ania Grupy zmierzaj do wzmocnienia wiod cej pozycji Spó ek Operacyjnych w segmentach rynku, na których dzia aj oraz do zapewnienia ich dalszego rozwoju poprzez zwi kszanie sprzeda y w istniej cych sklepach oraz rozbudow sieci sprzeda y o nowe punkty. Dzia ania skierowane na rozwój organiczny maj na celu zwi kszenie efektywno ci operacyjnej Spó ek Operacyjnych w celu osi gni cia oczekiwanego poziomu rentowno ci. Rozwój nowych obszarów dzia alno ci. Grupa rozwija nowe obszary dzia alno ci zwi zane z jej obecnym profilem biznesowym oraz rozszerza swoj ofert o nowe grupy produktów i us ug. Rozwój mi dzynarodowy. W sierpniu i wrze niu 2006 r. Grupa zawar a kilka umów, które maj umo liwi rozszerzenie jej dzia alno ci na rynek ukrai ski. Grupa analizuje tak e mo liwo ci dalszego rozszerzenia swojej dzia alno ci na rynki zagraniczne. Rozszerzenie dzia alno ci b dzie polega na wprowadzaniu w asnych marek oraz wybranych marek franszyzowych na te rynki. Rozwój sprzeda y przez Internet. Grupa planuje dalszy rozwój sprzeda y poprzez Internet w segmencie Media i Rozrywka. 9
Czynniki kszta tuj ce sprzeda i rentowno Grupa ocenia, e g ównymi czynnikami wp ywaj cymi na wzrost sprzeda y Grupy b d : rozwój sieci sprzeda y detalicznej poprzez otwieranie nowych sklepów oraz punktów us ugowych w Polsce, wzrost sprzeda y w istniej cych sklepach, rozwój nowych rodzajów dzia alno ci, rozszerzenie dzia alno ci na rynkach zagranicznych, Internet. Grupa przewiduje, e dalsza poprawa jej rentowno ci zostanie osi gni ta dzi ki: wzrostowi mar y brutto na sprzeda y dzi ki importowi bezpo redniemu oraz importowi spoza Unii Europejskiej, jak równie lepszym warunkom wspó pracy z dostawcami, dalszej optymalizacji zarz dzania zapasami, wzmocnieniu kontroli kosztów operacyjnych oraz utrzymywaniu kosztów sta ych dzia alno ci (w tym kosztów ogólnego zarz du) na stabilnym poziomie, pomimo wzrostu sprzeda y, oraz utrzymywaniu stabilnego poziomu cen produktów oraz sprzeda y udzia ów w spó ce Galeria Centrum (patrz rozdzia Informacje dodatkowe, punkt Istotne umowy, podpunkt Umowa zobowi zuj ca do sprzeda y spó ki Galeria Centrum ). Ogóln strategi Grupy uzupe niaj przedstawione poni ej szczegó owe za o enia strategii wdra ane przez Grup w kluczowych segmentach dzia alno ci Grupy. Strategie rozwoju g ównych Spó ek Operacyjnych zosta y przedstawione w rozdziale Opis dzia alno ci Grupy, w punktach G ówne spó ki - segment Media i Rozrywka oraz G ówne spó ki - segment Moda i Uroda. Segment Media i Rozrywka Rozwój organiczny w Polsce W segmencie Media i Rozrywka Grupa EMF d y do umacniania swojej pozycji rynkowej w oparciu o sprawdzone modele biznesowe spó ek EMPiK, Learning Systems Poland, LEM i Smyk. Zdaniem Zarz du osi gni cie tego celu jest mo liwe dzi ki dalszemu rozwojowi sieci sklepów i szkó na terenie ca ego kraju. W 2005 r. Grupa poszerzy a sie detaliczn o 35 punktów. W 2006 r. Grupa planuje zwi kszenie sieci o kolejne 25 punktów detalicznych i us ugowych (ponad 13.000 m 2 powierzchni handlowej netto), z czego do dnia 31 sierpnia 2006 r. zosta o otwartych 7 (w tym 3 szko y LSP) (3.398 m 2 powierzchni handlowej netto). W kolejnych latach strategia Grupy zak ada utrzymanie tempa rozwoju w zale no ci od dost pno ci atrakcyjnych nieruchomo ci oraz koniunktury gospodarczej w Polsce. Rozwój b dzie finansowany ze rodków w asnych lub poprzez finansowanie zewn trzne. Rozwój nowych obszarów dzia alno ci Grupa planuje rozszerzenie istniej cej oferty EMPiK o szereg nowych grup produktów i us ug (takich jak sprzeda biletów na imprezy kulturalne, wiadczenie us ug turystycznych i finansowych pod mark EMPiK, rozszerzenie sieci barów kawowych w sklepach EMPiK i inne). Rozwój na rynkach zagranicznych W marcu 2006 r. Grupa otworzy a swój pierwszy sklep Smyk w Berlinie. Zgodnie z przyj t strategi rozwoju, Smyk planuje otworzy w 2007 r. cztery kolejne sklepy na terenie Niemiec. Ponadto Smyk, dzi ki podpisanej w sierpniu 2006 r. warunkowej umowie inwestycyjnej, zamierza zwi kszy sie swoich placówek o dwa nowe sklepy zlokalizowane w Kijowie na Ukrainie (patrz rozdzia Informacje dodatkowe, punkt Istotne umowy, podpunkt Umowy dotycz ce nabycia udzia ów w spó kach na Ukrainie ). EMPiK, na mocy podpisanej w sierpniu 2006 r. warunkowej umowy inwestycyjnej w sprawie nabycia (po redniego) udzia ów w spó ce Bukva, planuje rozszerzy sie swoich placówek o 27 ksi gar zlokalizowanych na terenie Ukrainy (patrz rozdzia Informacje dodatkowe, punkt Istotne umowy, 10
podpunkt Umowy dotycz ce nabycia udzia ów w spó kach na Ukrainie ). Ponadto Smyk i EMPiK analizuj obecnie mo liwo ci inwestycyjne na innych s siednich rynkach. Rozwój sprzeda y przez Internet W 2005 r. EMPiK uruchomi sklep internetowy empik.com.. EMF planuje rozwój internetowego kana u dystrybucji, tak, aby sta si on wa n cz ci ogólnej dzia alno ci EMPiK. W dalszej perspektywie Zarz d zamierza uzupe ni kana sprzeda y internetowej poprzez zaoferowanie produktów spó ki Smyk w sklepie internetowym smyk.com. Segment Moda i Uroda Rozwój organiczny w Polsce Rynek mody i kosmetyków charakteryzuje si du ym rozproszeniem konkuruj cych na nim podmiotów. Grupa EMF koncentruje dzia ania na atrakcyjnym z punktu widzenia osi ganych mar i tempa rozwoju segmencie rynku, jakim jest oferowanie markowych produktów uznanych producentów mi dzynarodowych na podstawie umów franszyzowych i dystrybucyjnych. W celu umocnienia swojej pozycji w tym segmencie rynku, w 2005 r. Grupa EMF pozyska a prawa do dystrybucji 4 nowych atrakcyjnych marek na mocy umów franszyzowych i dystrybucyjnych, natomiast w 2006 r. pozyska a 2 nowe marki franszyzowe. W 2006 r. Grupa planuje otwarcie 20 sklepów (ponad 7.000 m 2 powierzchni handlowej netto), z czego 6 zosta o otwartych do dnia 31 sierpnia 2006 r. Strategia EMF zak ada utrzymanie tempa rozwoju sieci w przysz o ci, w zale no ci od dost pno ci atrakcyjnych nieruchomo ci oraz koniunktury gospodarczej w Polsce. Rozwój b dzie finansowany ze rodków w asnych lub poprzez finansowanie zewn trzne. W odniesieniu do Galerii Centrum, Grupa prowadzi a od d u szego czasu dzia ania maj ce na celu popraw wyników operacyjnych i rentowno ci. Dzia ania te koncentrowa y si na próbie zwi kszenia efektywno ci dzia a operacyjnych tej spó ki oraz na zmianie konceptu dzia alno ci handlowej Galerii Centrum, w kierunku produktów, których sprzeda charakteryzuje si wy sz mar brutto - w czerwcu 2006 r. Galeria Centrum uruchomi a pierwszy sklep w nowym formacie pod nazw Kosmeteria, który oferuje g ównie akcesoria i kosmetyki. Wyniki prowadzonych w odniesieniu do Galerii Centrum dzia a przynios y popraw wyników tej spó ki, lecz osi gni cie oczekiwanego poziomu rentowno ci wymaga podj cia sporych nak adów inwestycyjnych w kolejnych latach. Z tego wzgl du, kieruj c si przyj tymi za o eniami strategicznymi, w szczególno ci d eniem do poprawy wska ników rentowno ci Grupy, Grupa podj a decyzj o sprzeda y spó ki Galeria Centrum. W dniu 22 wrze nia 2006 r. EMF zawar a umow zobowi zuj c j do sprzeda y spó ce Vistula 100% udzia ów w kapitale zak adowym Galerii Centrum, opisan w rozdziale Informacje dodatkowe, w punkcie Istotne umowy, w podpunkcie Umowa zobowi zuj ca do sprzeda y spó ki Galeria Centrum. Sprzeda Galerii Centrum pozwoli Grupie na skoncentrowaniu zasobów ludzkich i rodków finansowych Grupy na rozwijaniu i umacnianiu renomowanych marek franszyzowych charakteryzuj cych si wy sz rentowno ci. Rozwój nowych obszarów dzia alno ci Grupa planuje wprowadzenie na rynek polski produktów pod nowymi markami. Zwa ywszy na dotychczasowe do wiadczenie, Grupa jest atrakcyjnym partnerem dla w a cicieli marek planuj cych wej cie na polski rynek. Strategia Grupy zak ada koncentracj dzia a na markach du ych mi dzynarodowych firm, która pozwoli Grupie ograniczy ryzyko rynkowe dzi ki mi dzynarodowej renomie nowych marek oraz wsparciu marketingowemu ze strony franszyzodawców. Rozwój na rynkach zagranicznych Grupa prowadzi dzia ania zmierzaj ce do rozszerzenia sprzeda y produktów na podstawie umów franszyzowych i dystrybucyjnych tak e poza granicami Polski, w szczególno ci na Ukrainie. We wrze niu 2006 r. Ultimate Fashion rozszerzy a umow franszyzow dotycz c marki Aldo na terytorium Ukrainy. Przewagi konkurencyjne Grupa posiada szereg przewag konkurencyjnych, które stanowi wsparcie dla realizacji przyj tej strategii. 11
Atrakcyjny portfel marek Grupa posiada unikatowy portfel marek detalicznych sk adaj cy si zarówno z marek w asnych, jak i marek mi dzynarodowych, pozyskanych na zasadzie wy czno ci lub uprzywilejowania ich dystrybucji. Zarówno marki w asne, jak i marki mi dzynarodowe, nale do atrakcyjnych marek konsumenckich, ciesz cych si ugruntowan pozycj i rozpoznawalno ci na rynku. Z uwagi na unikalno swojej oferty detalicznej, Grupa nale y do najbardziej po danych najemców przestrzeni handlowej w Polsce. Skuteczna identyfikacja i zaspokajanie potrzeb klientów Grupa oferuje szeroki asortyment produktów lifestyle odpowiadaj cy potrzebom docelowej grupy klientów. Oferowany asortyment obejmuje wi kszo obszarów rynku produktów lifestyle. Oferowany asortyment podlega ci g ej ocenie i weryfikacji oraz w miar potrzeb jest modyfikowany oraz rozszerzany o nowe produkty. W celu lepszego zarz dzania asortymentem produktów oraz wypracowania coraz bardziej skutecznych strategii marketingowych, Spó ki Operacyjne na bie co wymieniaj mi dzy sob informacje rynkowe. atwy przep yw informacji podnosi konkurencyjno marek i przyczynia si do szybkiej identyfikacji mo liwo ci pojawiaj cych si na rynku. Rozleg a ogólnokrajowa sie sprzeda y detalicznej Wed ug stanu na 31 sierpnia 2006 r. sie punktów detalicznych i us ugowych Grupy obejmowa a 259 punktów (246 z wy czeniem Galerii Centrum), które zapewniaj Grupie szeroki zasi g geograficzny oraz rozpoznawalno marek. Sklepy Grupy zlokalizowane s w miejscach najcz ciej odwiedzanych przez klientów, przy g ównych ulicach miast oraz w kluczowych centrach handlowych. Lokalizacja sklepów, jak równie aran acja i wystrój wn trz, odpowiadaj wysokim standardom handlowym w celu zapewnienia komfortu zakupów. Lokalizacja w centrach handlowych i przy g ównych ulicach miast umo liwia skuteczne konkurowanie z nowymi markami wchodz cymi na rynek oraz utrzymywanie stabilnych wyników sprzeda y w istniej cej sieci. Kompetentna i do wiadczona kadra zarz dzaj ca Kadra kierownicza Grupy wy szego i redniego szczebla sk ada si z ponad 50 osób posiadaj cych wieloletnie do wiadczenie w zarz dzaniu produktami lifestyle, w tym tak e z mi dzynarodowym do wiadczeniem na rynkach Ameryki Pó nocnej, Europy Zachodniej, Bliskiego Wschodu oraz Po udniowej Afryki. Informacje na temat kluczowych cz onków kadry kierowniczej Grupy zamieszczone zosta y w rozdziale Zarz d, Rada Nadzorcza i Kluczowi Mened erowie. Do wiadczenie w zakresie wprowadzania nowych marek Grupa posiada du e do wiadczenie we wprowadzaniu nowych marek na rynek. W ca ym okresie swojej dzia alno ci Grupa wprowadzi a ponad 40 ró nych marek, zarówno mi dzynarodowych, jak i w asnych. Dost p do atrakcyjnych lokalizacji Grupa jest jednym z najwi kszych najemców w centrach handlowych w Polsce. Grupa opracowa a wspóln polityk wynajmu powierzchni handlowych, dzi ki której ma dost p do atrakcyjnych lokalizacji oraz negocjuje korzystne warunki najmu. Ze wzgl du na bogaty portfel marek znajduj cy si w posiadaniu Grupy, Spó ki Operacyjne wynajmuj znaczn cz powierzchni handlowych dost pnych w poszczególnych centrach handlowych. Zapewnia to im si przetargow zarówno w zakresie lokalizacji sklepów, jak i warunków ich najmu. Wspólna polityka zaopatrzenia i wspólna polityka kosztowa Spó ki Operacyjne oferuj ce podobne grupy produktów realizuj wspóln polityk zaopatrzenia, pozwalaj c na optymalizacj poziomu zapasów oraz uzyskanie korzystnych warunków zakupu i rabatów cenowych. Zarz d oczekuje, e po czona si a przetargowa Spó ek Operacyjnych b dzie ros a wraz ze zwi kszaniem si ich cznego wolumenu sprzeda y. Grupa stosuje równie wspólne zasady maj ce na celu ograniczenie kosztów operacyjnych, takie jak wspólne zakupy us ug ochrony, opakowa, us ug informatycznych, logistycznych i inne. 12
Czynniki ryzyka Inwestycja w Akcje Oferowane wi e si z wysokim ryzykiem. Przed podj ciem decyzji o wyborze i dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, ka dy potencjalny inwestor powinien starannie przeanalizowa czynniki ryzyka opisane w niniejszym Memorandum Ofertowym. Czynniki ryzyka mo na podzieli na czynniki zwi zane z dzia alno ci Grupy, z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dzia alno, oraz z Akcjami Oferowanymi i Ofert. Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci Grupy obejmuj : (i) ryzyko zwi zane z umowami franszyzowymi i dystrybucyjnymi, (ii) ryzyko zwi zane z wprowadzaniem nowych marek, (iii) ryzyko zwi zane ze strategi rozwoju dzia alno ci Grupy obejmuj c akwizycje oraz ekspansj na rynki zagraniczne, (iv) ryzyko walutowe, (v) ryzyko zwi zane ze stratami ponoszonymi przez Galeri Centrum, (vi) ryzyko zwi zane z otwieraniem nowych sklepów, (vii) ryzyko zwi zane z wyborem lokalizacji dla nowych sklepów, (viii) ryzyko zwi zane z transakcjami z podmiotami powi zanymi, (ix) ryzyko zwi zane z roszczeniami Ruch S.A., (x) ryzyko utraty kluczowych pracowników, (xi) ryzyko zwi zane ze struktur akcjonariatu oraz szczególnymi uprawnieniami przyznanymi g ównym akcjonariuszom, (xii) ryzyko utraty przez Spó k statusu narodowego funduszu inwestycyjnego, (xiii) ryzyko zwi zane z odpowiedzialno ci za produkt, oraz (xiii) ryzyko zwi zane z importem z krajów spoza Unii Europejskiej. Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dzia alno obejmuj : (i) ryzyko zwi zane z sytuacj polityczno-gospodarcz, (ii) ryzyko zwi zane ze zmieniaj c si mod i upodobaniami klientów, (iii) ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y, (iv) ryzyko zwi zane z ograniczeniem handlu detalicznego w niedziele i wi ta, oraz (v) ryzyko konkurencji. Czynniki ryzyka zwi zane z Akcjami Oferowanymi oraz Ofert obejmuj : (i) ryzyko ograniczenia p ynno ci obrotu Akcjami oraz niestabilno ci ich kursu, (ii) ryzyko znacznej poda y istniej cych Akcji oraz oferty nowych Akcji, (iii) ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym, oraz (iv) ryzyko zwi zane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w zwi zku z Ofert. Szczegó owe informacje na temat czynników ryzyka znajduj si w rozdziale Czynniki ryzyka. 13
Streszczenie skonsolidowanych danych finansowych Grupy Przedstawione poni ej dane finansowe Grupy na dzie i za lata zako czone 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2004 r. i 31 grudnia 2003 r. oraz na dzie i za sze miesi cy zako czone 30 czerwca 2006 r. i 30 czerwca 2005 r., zosta y przygotowane na podstawie danych zawartych w Zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym i Niezbadanym ródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Informacje te powinny by interpretowane w kontek cie Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych oraz rozdzia u Przegl d sytuacji operacyjnej i finansowej, zawieraj cych w szczególno ci opis istotnych zdarze jednorazowych, które mia y wp yw na wyniki finansowe Grupy w tych latach. Zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlega o badaniu przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Niezbadane ródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlega o przegl dowi przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. W zwi zku z planowanym zbyciem przez EMF wszystkich udzia ów w spó ce Galeria Centrum, w niniejszym rozdziale zosta y tak e zamieszczone dane finansowe pro forma za rok obrotowy zako czony 31 grudnia 2005 r. oraz za okres sze ciu miesi cy zako czony 30 czerwca 2006 r., które zosta y przygotowane na podstawie danych zawartych w Niezbadanej Informacji Finansowej Pro Forma. Wybrane skonsolidowane dane finansowe i dane pro forma 30 czerwca 30 czerwca 31 grudnia 31 grudnia 2006 2006 2005 2005 2005 2004 2003 (pro forma) (niezbadane) (pro forma) (zbadane) w tys. PLN Przychody ze sprzeda y... 464.921 552.584 521.098 977.611 1.169.331 1.112.600 1.004.062 Zysk /(strata) operacyjna na dzia alno ci kontynuowanej (EBIT)... 14.689 12.138 2.383 92.501 75.467 44.843 46.036 Zysk /(strata) przed opodatkowaniem na dzia alno ci kontynuowanej 13.426 9.819 489 94.519 76.797 43.107 29.194 Zysk /(strata) netto na dzia alno ci kontynuowanej... 11.434 7.827 (2.042) 78.693 60.971 30.863 20.481 Zysk /(strata) netto na dzia alno ci zaniechanej - - - - - (4.607) (203) Zysk /(strata) netto 11.434 7.827 (2.042) 78.693 60.971 26.256 20.278 Suma aktywów.. 615.875 657.552 562.701 n.d. 768.881 617.291 572.826 Zobowi zania. 338.708 385.471 322.861 n.d. 512.234 374.579 409.930 Zobowi zania d ugoterminowe. 59.943 66.650 97.219 n.d. 75.860 79.381 102.286 Zobowi zania krótkoterminowe 278.765 318.821 225.642 n.d. 436.374 295.198 307.644 Kapita w asny... 277.167 272.081 239.840 n.d. 256.647 242.712 162.896 Kapita podstawowy/grupy SSDH. 286.578 286.578 329.589 n.d. 284.910 329.589 272.037 Zysk /(strata) na Akcj (PLN).. 0,11 0,07 (0,02) 0,74 0,57 0,24 0,20 Dywidenda na Akcj (PLN).. - - - - - - - 14
Wybrane skonsolidowane wska niki finansowe i mierniki pomiaru wyników 30 czerwca 30 czerwca 31 grudnia 31 grudnia 2006 2006 2005 2005 2005 2004 2003 (pro forma) (niezbadane) (pro forma) (zbadane) EBITDA (1) (w tys. PLN) 30.335 30.120 17.727 133.882 132.847 72.402 72.857 Mar a EBIT (2) 3,2% 2,2% 0,5% 9,5% 6,5% 4,0% 4,6% Rentowno sprzeda y brutto (3) 41,3% 41,6% 39,8% 41,0% 40,5% 39,2% 37,6% Rentowno sprzeda y netto (4) 2,1% 1,4% (0,4%) 6,7% 5,2% 2,4% 2,0% Rentowno kapita ów w asnych (ROE) (5) n.d. n.d. n.d. n.d. 24,4% 12,9% 16,3% Rentowno aktywów (ROA) (6) n.d. n.d. n.d. n.d. 8,8% 4,4% 3,7% Wska nik zad u enia kapita u w asnego (zobowi zania/ kapita w asny) n.d. 1,4 1,3 n.d. 2,0 1,5 2,5 (1) Na potrzeby niniejszego Memorandum Ofertowego EBITDA oznacza zysk/(strat ) na dzia alno ci kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytu u utraty warto ci, udzia w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych, przychody i koszty finansowe oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarz du EBITDA i inne mierniki przep ywów pieni nych z dzia alno ci operacyjnej s przydatnymi, dodatkowymi informacjami na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spó ek zale nych. EBITDA nie jest miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien by uwa any za alternatyw w stosunku do zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych, mierników przep ywów pieni nych z dzia alno ci operacyjnej, ani te za wska nik p ynno ci. Jest to jednak jeden z g ównych mierników, który Grupa bierze pod uwag przy planowaniu i prowadzeniu dzia alno ci. Nale y podkre li, e EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w zwi zku z czym pomi dzy ró nymi raportuj cymi mog wyst powa istotne ró nice w sposobie jego obliczania i wska nik mo e nie by porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spó k i nie zosta zamieszczony w Zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. (2) Na potrzeby niniejszego Memorandum Ofertowego mar a EBIT (mar a zysku operacyjnego) obliczana jest jako stosunek EBIT do przychodów ze sprzeda y. (3) Na potrzeby niniejszego Memorandum Ofertowego rentowno sprzeda y brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzeda y, gdzie zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzeda y pomniejszone o koszt zakupu produktów, powi kszony o odpowiednie podatki i op aty celne, jak równie op aty franszyzowe i licencyjne, straty produktów, zmiany warto ci rezerwy na zapasy wolnorotuj ce, oraz w przypadku szkó j zykowych koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podr czników, a w przypadku handlu hurtowego koszty transportu produktów. Grupa monitoruje rentowno sprzeda y brutto osi gan przez poszczególne Spó ki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wska nik rentowno ci sprzeda y brutto jest obliczany przez Spó k i nie zosta zamieszczony w Zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. (4) Na potrzeby niniejszego Memorandum Ofertowego rentowno sprzeda y netto obliczana jest jako stosunek zysku netto do przychodów ze sprzeda y. (5) Na potrzeby niniejszego Memorandum Ofertowego rentowno kapita ów w asnych (ROE) obliczana jest jako stosunek zysku netto za okres do kapita ów w asnych obliczonych jako rednia stanów na pocz tek i koniec okresu. (6) Na potrzeby niniejszego Memorandum Ofertowego rentowno aktywów (ROA) jest obliczana jako stosunek zysku netto za okres do sumy aktywów obliczonych jako rednia stanów na pocz tek i koniec okresu. 15
Streszczenie warunków Oferty Poni sze streszczenie przedstawia wybrane informacje dotycz ce Akcji Oferowanych. Informacje zawarte w tym streszczeniu nie s wyczerpuj ce i podlegaj istotnym ograniczeniom i wyj tkom. Spó ka... Sprzedaj cy... Akcje... Oferta... Narodowy Fundusz Inwestycyjny EMPiK Media & Fashion S.A. narodowy fundusz inwestycyjny dzia aj cy w formie spó ki akcyjnej zgodnie z przepisami prawa polskiego, w tym przepisami Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Innova/98, L.P.; 5E Direct Invest (Cyprus) Limited; EEF Investments I, L.P.; Poland Partners, L.P.; Emerging Europe Fund II, L.P.; Bell Atlantic Master Trust; Morgan Stanley Emerging Markets Fund, Inc; Morgan Stanley Institutional Fund, Inc. - Emerging Markets Portfolio; Morgan Stanley Investment Management Emerging Markets Trust; Morgan Stanley Offshore Emerging Markets Fund; TD Emerging Markets Fund, Capcon Finance Company Limited oraz Handlowy Investments S.A. Wszystkie akcje Spó ki s akcjami zwyk ymi na okaziciela o warto ci nominalnej 0,10 PLN ka da. Opis Akcji znajduje si w rozdziale Informacje o Akcjach i kapitale zak adowym Spó ki. Sprzedaj cy oferuj do 29.667.431 Akcji o warto ci nominalnej 0,10 PLN ka da. Oferta jest skierowana do Uprawnionych Inwestorów. Sprzedaj cy, w porozumieniu z Koordynatorem Oferty, mog podj decyzj o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych, na zasadach okre lonych w rozdziale Warunki Oferty, w punkcie Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych. Udzia Akcji Oferowanych w kapitale zak adowym Spó ki... Akcje Oferowane stanowi oko o 29% kapita u zak adowego Spó ki. Cena Sprzeda y... O Cenie Sprzeda y Uprawnieni Inwestorzy zostan poinformowani wraz z zaproszeniem wystosowanym przez Koordynatora Oferty do z o enia zlecenia na okre lon liczb Akcji Oferowanych. Termin budowy ksi gi popytu... Od dnia 9 pa dziernika 2006 r. do dnia 19 pa dziernika 2006 r. Oferuj cy, Koordynator Oferty i Prowadz cy Ksi g Popytu... Notowania i obrót... CA IB Securities S.A. Akcje Oferowane s dopuszczone oraz wprowadzone do notowa w systemie notowa ci g ych na rynku podstawowym GPW. Na potrzeby Oferty Akcje Oferowane zosta y wydzielone pod odr bny kod ISIN PLNFI1500052, a obrót Akcjami Oferowanymi zosta zawieszony. Ponowny obrót Akcjami Oferowanymi b dzie mo liwy po rozliczeniu zlece redystrybucyjnych oraz po dokonaniu asymilacji Akcji Oferowanych z innymi Akcjami pod kodem ISIN 16
PLNFI1500011. Przewiduje si, e ponowne notowanie Akcji Oferowanych rozpocznie si w dniu 26 pa dziernika 2006 r. lub w zbli onym terminie. Terminy Oferty... Rozliczenie i przydzia Akcji Oferowanych... Prawa g osu... Wykorzystanie wp ywów... Umowy ograniczaj ce zbywalno Akcji... Przewiduje si, e przyjmowanie zlece od Uprawnionych Inwestorów b dzie mia o miejsce w dniu 20 pa dziernika 2006 r. Sprzedaj cy zastrzegaj sobie prawo do zmiany harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zlece. Szczegó owy harmonogram Oferty znajduje si w rozdziale Warunki Oferty, w punkcie Przewidywany harmonogram Oferty. Sprzeda Akcji Oferowanych zostanie rozliczona poprzez zlecenia redystrybucyjne na GPW zgodnie z postanowieniami 157 Regulaminu GPW, pod warunkiem uzyskania zgody Zarz du GPW. Przydzia Akcji Oferowanych zostanie dokonany na zasadach opisanych w rozdziale Warunki Oferty, w punkcie Przydzia Akcji Oferowanych i rozliczenie. Ka da z Akcji Oferowanych uprawnia jej posiadacza do jednego g osu na Walnym Zgromadzeniu. Statut nie przewiduje uprzywilejowania ani ogranicze praw g osu. Statut przyznaje jednak prawa osobiste niektórym akcjonariuszom. Wi cej informacji na ten temat znajduje si w rozdziale Informacje o Akcjach i kapitale zak adowym Spó ki, w punkcie Uprawnienia i ograniczenia zwi zane z Akcjami. Spó ka nie otrzyma adnych wp ywów w zwi zku z Ofert. Sprzedaj cy, Eastbridge, ECI oraz Flime Investments zobowi zali si w odr bnych umowach, e, co do zasady, bez zgody Koordynatora Oferty, nie b d oferowa, sprzedawa, zobowi zywa si do sprzeda y, ani w aden inny sposób rozporz dza Akcjami przez 180 dni od Dnia Zamkni cia, a Spó ka zobowi za a si, e bez zgody Koordynatora Oferty, nie b dzie emitowa w ramach kapita u docelowego adnych Akcji przez 180 dni od Dnia Zamkni cia. Wi cej informacji na ten temat znajduje si w rozdziale Warunki Oferty, w punkcie Umowy ograniczaj ce zbywalno Akcji. Dywidenda... Zarz d b dzie co roku podejmowa decyzj odno nie przedk adania Walnemu Zgromadzeniu wniosku w sprawie podzia u zysku, bior c pod uwag zyski i przep ywy pieni ne wygenerowane przez Spó k w danym roku oraz aktualne plany rozwoju Grupy i nadarzaj ce si mo liwo ci inwestycyjne. Wi cej informacji na temat dywidendy znajduje si w rozdziale Dywidenda i polityka wyp aty dywidendy. Opodatkowanie w Polsce... Wyp acona dywidenda z tytu u Akcji Oferowanych podlega stawce podatku dochodowego w wysoko ci 19%. Jednak e stawka podatku dochodowego mo e by ni sza na mocy traktatów o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku wyp aty dywidendy osobom, które nie s polskimi rezydentami. Wi cej informacji na ten temat znajduje si w rozdziale Opodatkowanie. 17