Raport Kwartalny za okres 01.07.2015 r. - 30.09.2015 r. III kwartał 2015 r. SPC Group S.A. 00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok 13 www.spcsa.pl Warszawa, 13.11.2015 r.
Spis treści: 1. Informacje o spółce: 1.1 Podstawowe Dane, 1.2 Przedmiot działalności, 1.3 Struktura akcjonariatu, 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w III kwartale 2015 r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki 5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych
1.1 Podstawowe dane Nazwa: SPC Group S.A. Adres: 00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok. 13, POLSKA Zatrudnienie: brak pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o prace. NIP: 522 296 00 51 Regon: 142560186 KRS: 0000360668 Kapitał Zakładowy: 10 000 00 zł wpłacony w całości Zarząd: Jakub Raksimowicz - Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza w składzie: Włodzimierz Krawczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Jadwiga Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Józef Gawron Członek Rady Nadzorczej Piotr Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Paweł Ratyński Członek Rady Nadzorczej 1.2 Przedmiot działalności: SPC Group S.A obecnie koncentruje się rozwoju marki PremiumHouse, której celem jest realizacja inwestycji budowlanych jako inwestor zastępczy. Ponadto spółka skupia się na budowie marek dóbr luksusowych: a) Super Premium Cars - sprzedaż samochodów luksusowych, b) Super Premium Club - wynajem samochodów luksusowych, c) Premium Yacht - sprzedaż i wynajem jachtów motorowych, 1.3 Struktura akcjonariatu: AKCJONARIUSZ L. AKCJI % AKCJI L. GŁOSÓW % GŁOSÓW DIPC S.A. 46 200 000 46,2 % 46 200 000 46,2 % SPC Group S.A 20 000 000 20 % 20 000 000 20 % Paweł Ratyński 17 325 301 17,33 % 17 325 301 17,33 % Jakub Raksimowicz 8 300 000 8,3% 8 300 000 8,3%
2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 1. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej. 2. Raport kwartalny za III kwartał 2015 roku nie podlegał badaniu, ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 3. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z postanowieniami: - Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"; - Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. nr 152, poz. 1223 z 2009 roku, z późniejszymi zmianami)oraz Załącznikiem nr 1 do tej ustawy Zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 45 ustawy, dla innych jednostek niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji. 4. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy podzielony na okresy sprawozdawcze odpowiadające poszczególnym miesiącom w roku obrotowym. 5. Walutą sprawozdawczą jest złoty polski. 6. W Zakładowym Planie Kont znajduje się między innymi: - wskazanie metod wyceny aktywów i pasywów oraz procedury ustalenia wyniku finansowego, - zmienne ceny ewidencyjne dla towarów metodą FIFO, - zmienne ceny sprzedaży netto identyfikowanych dla danej partii towarów, - rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym, - amortyzacja środków trwałych jest dokonywana metodą liniową zgodnie z planem amortyzacji gdzie jest wskazana stawka i okres użytkowania. 3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
Rachunek Zysków i Strat POZYCJE III KW 2014 zmianaiii KW 2015 zmiana Stan na 30.09.2014 Stan na 30.09.2015 Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 2 203 463,81 14 845,53 4 399 792,52 1 206 202,99 I - P rzychody netto ze sprzedaży produktów 148 371,96 14 845,53 583 320,58 125 008,99 II - Zmiana stanu produktów -32 444,15 1 074,00 I I I - Kos zt wytworzenia produktów na własne potrzeby j 0,00 IV - P rzychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 055 091,85 3 848 916,09 1 080 120,00 Koszty działalności operacyjnej, tym: 2 009 233,52 30 461,14 4 365 871,36 1 403 873,56 I - A mortyzacja -16 398,89 12 905,19 38 715,57 38 715,57 I I - Zużycie materiałów i energii 35 634,72 189 557,12 203,27 III - Usługi obce 133 225,42 10 673,00 378 983,25 104 448,26 IV - P odatki i opłaty 2 632,90 25 33 543,36 2 570,15 V - Wynagrodzenia 7 898,00 6 533,33 45 058,00 27 473,77 V I - Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 383,25 99,62 1 149,75 672,26 V II - P ozostałe koszty rodzajowe 134,54 66 336,63 2 148,00 V III - Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 845 723,58 3 612 527,68 1 227 642,28 Zysk/strata ze sprzedaży 194 230,29-15 615,61 33 921,16-197 670,57 Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 772,83 20 00 60 825,36 235 596,40 I - Zys k ze zbycia niefinans owyc h aktywów trwałych 0,00 II - Dotacje 0,00 III - Inne przychody operacyjne 772,83 20 00 60 825,36 235 596,40 Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 36 062,10 36 678,42 7 223,00 I - Strata ze zbyc ia niefinans owyc h aktywów trwałyc h 0,0 0 II - A ktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 III - Inne koszty operacyjne 36 062,10 36 678,42 7 223,00 Zysk/strata z działalności operacyjnej 158 941,02 4 384,39 58 068,10 30 702,83 Przychody finansowe, w tym: 48,65 623,26 32 I - Dywidendy i udziały w zys kac h 0,0 0 II - odsetki 0,00 III - Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 IV - A ktualizacja wartości inwestycji 0,00 V - I nne 48,65 623,26 3 2 0,0 0 Koszty finansowe, w tym: 2 262,32 11 115,55 3 663,25 I - O dsetki 2 235,90 10 251,02 501,25 II - Strata ze zbycia inwestycji 0,00 III - A ktualizacja wartości inwestycji 0,00 IV - Inne 26,42 864,53 3 162,00 Zysk/strata brutto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58 Zysk/strata netto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58 BILANS AKTYWA Aktywa trwałe, w tym: 16 398,89-12 905,19 5 735 113,19 5 676 285,43 I - Wartości niematerialne i prawne 29 304,08 351 649,00 351 649,00 II - Rzeczowe aktywa trwałe -12 905,19-12 905,19 174 347,19 124 888,43 III - Należności długoterminowe 0,00 IV - Inwestycje długoterminowe 5 000 00 5 000 000,00 V - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 209 117,00 199 748,00 Aktywa obrotowe, w tym: 136 346,15 19 528,89 10 730 658,19 10 078 541,64 I - Zapasy -366 861,79 6 750 154,91 5 577 229,38 II - Należności krótkoterminowe 509 635,12 24 858,43 3 884 470,74 3 754 924,18 III - Inwestycje krótkoterminowe -6 427,18-5 329,54 55 443,05 720 990,41 IV - Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 40 589,49 25 397,67 BILANS PASYWA Kapitał własny, w tym: 156 727,35 4 384,39 12 017 545,36 12 035 786,36 I - Kapitał podstawowy 10 000 00 10 000 000,00 II - Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 III - Udziały (akcje) własne 0,00 IV - Kapitał zapasowy 2 995 772,57 2 995 772,57 V - Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 V I - P ozostałe kapitały rezerwowe 0,00 V II - Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 025 803,02-987 345,79 V III - Zysk (strata) netto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58 IX - O dpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: -3 982,31 2 239,31 4 365 217,89 3 636 032,58 I - Rezerwy na zobowiązania 0,00 II - Zobowiązania długoterminowe 0,00 III - Zobowiązania krótkoterminowe -3 982,31 2 239,31 4 365 217,89 3 636 032,58 IV - Rozliczenia międzyokresowe 83 008,13 83 008,13
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) Zmiana stanu III KW 2014 Zmiana stanu III KW 2015 Dane za okres 01.01.14-30.09.2014 Dane za okres 01.01.15-30.09.2015 Wiersz Wyszczególnienie A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk ( strata ) netto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58 II. Korekty razem -152 934,17-9 713,93-232 677,88 577 384,18 1. Amortyzacja -16 398,89 12 905,19 38 715,57 38 715,57 2. Zyski ( straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 10 220,36 10 251,02 501,25 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 366 861,79 40 500,02 1 178 861,79 7. Zmiana stanu należności -509 635,12-24 858,43-512 571,83-141 385,13 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów -3 982,31 2 239,31 222 243,34-498 235,30 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -31 816,00-1 074,00 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( I +/- II ) 3 793,18-5 329,54-185 102,07 604 743,76 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerilnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostakch powiązanych b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 2 162,00 1. Nabycie wartości niematerilnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 162,00 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerilne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostakch powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalnośi inwestycyjnej (I - II) -2 162,00 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 76 235,51 2 365,29
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 76 235,51 2 365,29 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 10 220,36 10 251,02 501,25 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 10 220,36 10 251,02 501,25 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I +/- II) -10 220,36 65 984,49 1 864,04 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III. +/- B.III. +/- C.III.) -6 427,18-5 329,54-119 117,58 604 445,80 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: ( A + B + C ) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 174 560,63 116 544,61 G. Środki pieniężne na koniec okresu ( F +/- D ), w tym: -6 427,18-5 329,54 55 443,05 720 990,41 - o ograniczonej możliwości dysponowania ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM STAN NA III KW 2015 Wiersz Wyszczególnienie zmiana stanu III KW 2014 zmiana stanu III KW 2015 Dane za 30.09.2014 Dane za 30.09.2015 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 11 969 969,55 12 008 426,78 - korekty błędów podstwowych Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po 12 008 426,78 Ia. korektach 11 969 969,55 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 10 000 00 10 000 00 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 10 000 00 10 000 00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek 2. okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie wpłaty z tyt. Objęcia akcjii serii D b) zmniejszenie zarejestrowanie kpitału zakładowego Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec 2.2 okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 2 995 772,57 2 995 772,57 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) - aigo emisji akcjii
- przeksięgowania wyniku finansowego b) zmniejszenie (z tytułu) - koszty emisji i upublicznienia spółki 4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 2 995 772,57 2 995 772,57 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek 5. okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 5.2. 6. 6.1. a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 105 497,31-1 025 803,02 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstwowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 38 457,23 a) zwiększenie (z tytułu) 38 457,23 b) zmniejszenie (z tytułu) - przeksięgowanie zg z uchwałą na kapitał zapasowy 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 105 497,31-987 345,79 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstwowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (przeks Wf na 2011 na rozliczenie) 1 131 300,33 b) zmniejszenie (z tytułu) 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -1 131 300,33 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -1 025 803,02-987 345,79 8. Wynik netto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58 a) zysk netto 47 575,81 4 384,39 47 575,81 27 359,58 b) strata netto -109 151,54 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 156 727,35 4 384,39 12 017 545,36 12 035 786,36 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w III kwartale 2015r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki W trzecim kwartale 2015 r. priorytetem działalności Emitenta było rozpoczęcie nowego projektu polegającego na świadczeniu szeregu usług związanych z budownictwem pod marką PremiumHouse m.in.: zastępstwa inwestorskiego, nadzoru inwestorskiego, nadzoru bankowo finansowego, zarządzania i utrzymania nieruchomości, realizacji całości robót budowlanych jako generalny wykonawca. Szczegółowo zakres nowej działalności jest dostępny na stronie www.premiumhouse.spcsa.pl Plany i pozycja spółki pozwala pozytywnie patrzeć na przyszłości. W ocenie Zarządu plany Spółki na lata przyszłe stanowią solidną podstawę do dalszej aktywnej działalności firmy oraz utrzymania dynamiki wzrostu zysków w latach przyszłych. W III kwartale br. Emitent realizował swoja działalność w zakresie: - sprzedaży i wynajmu samochodów luksusowych, - poszukiwał nowych klientów dla nowej marki PremiumHouse - podejmował szereg działań rozwojowych, między innymi aktywnie analizował kilka projektów budowlanych w zakresie złożenia oferty ich realizacji jako inwestor zastępczy - kontynuowanie współpracy ze spółką BGK Nieruchomości S.A. w wykonywaniu szeroko rozumianego zastępstwa inwestorskiego poprzez prowadzenie inwestycji budowlanych związanych z realizacją programu Fundusz Mieszkań na Wynajem, który przeprowadzany jest przez Bank Gospodarstwa Krajowego. 5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych. W okresie III kwartału Emitent nie podejmował szczególnych aktywności w obszarze wprowadzenia rozwiązań innowacyjnych.