Raport kwartalny spółki Macro Games SA za okres I kwartału 2013 r. (od 1 stycznia 2013 r. do 31 marca 2013 r.)
I. Wybrane dane finansowe za I kwartał 2013 roku. Przedstawione poniżej dane finansowe zawierają najważniejsze wartości z bilansu (na dzień 31.03.2013 r.) wraz z danymi porównywalnymi (na dzień 31.03.2012 r.)oraz rachunku zysków i strat za I kwartał 2013 r. (obejmujące okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r.), wraz z danymi za I kwartał 2012 r. (obejmujące okres od 01.01.2012 r. do 31.03.2012 r.). Wybrane dane z bilansu: 31 marca 2013 r. (zł) 31 marca 2012 r. (zł) Kapitał własny 1 383 250,37 1 510 946,38 Kapitał zakładowy 1 565 673,70 1 500 000,00 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 1 320 098,53 532 100,18 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 352 652,11 16 153,90 Zobowiązania długoterminowe 0,00 37 192,90 Zobowiązania krótkoterminowe 1 299 941,23 783 672,17 Wybrane dane z rachunku zysków i strat: Okres 01.01.2013 r. 31.03.2013 r.(zł) Okres 01.01.2012 r. 31.03.2012 r.(zł) Amortyzacja 189 525,00 259 251,78 Przychody ze sprzedaży 1 628 397,61 828 941,88 Zysk/strata na sprzedaży 123 148,61 10 357,91 Zysk/strata na działalności operacyjnej -227 115,69 10 358,25 Zysk/strata brutto -231 368,23 10 259,43 Zysk/strata netto -231 368,23 8 310,43
II. Dodatkowe dane, jeżeli ich uwzględnienie w raporcie kwartalnym jest konieczne dla przedstawienia aktualnej sytuacji majątkowej i finansowej Emitenta w sposób rzetelny i kompetentny. W opinii Zarządu Emitenta, rzetelne i kompletne przedstawienie aktualnej sytuacji majątkowej i finansowej Spółki nie wymaga uwzględniania dodatkowych danych. III. Komentarz Zarządu na temat osiągniętych wyników finansowych w I kwartale 2013 roku. Macro Games S.A. w I kwartale 2013 roku wykazała wynik finansowy netto w postaci straty na poziomie 231 368,23 zł, co oznacza pogorszenie wyniku w porównaniu do analogicznego kwartału roku 2012 (wówczas zysk netto wynosił ponad 8 tys. zł). Emitent w dalszym ciągu jest w stadium rozwoju i prowadzi szerokie inwestycje związane z rozwojem projektów znajdujących się w portfelu Spółki. Istotny wpływ na wynik finansowy Emitenta miała amortyzacja, która w I kwartale 2013 roku wyniosła 189 525,00 zł. Warto zaznaczyć natomiast, że Spółka w raportowanym okresie osiągnęła zysk ze sprzedaży w kwocie 123 148,61 zł, co oznacza znaczne polepszenie tego wyniku w porównaniu do analogicznego okresu 2012 roku, gdzie wówczas zysk ze sprzedaży wyniósł 10 358,25 zł. Spółka w I kwartale 2013 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 628 397,61 zł, co stanowi wzrost o ok. 196% w stosunku do I kwartału 2012 roku, kiedy to przychód ze sprzedaży wyniósł 828 941,88 zł. Przyrost wynika przede wszystkim z dynamicznego rozwoju działalności w segmencie elektronicznej dystrybucji oprogramowania oraz z zwiększonej sprzedaży powierzchni reklamowych. IV. Informacja Zarządu na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. Z początkiem kwartału br., tj. 7 stycznia 2013 roku, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym m.in. dokonano częściowej zmiany Rady Nadzorczej oraz dokonano zmian w Statucie Spółki - w tym podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii C. Listę wszystkich uchwał podjętych na NWZA, Emitent podał do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 1/2013 w dniu 8 stycznia 2013 roku.
Dnia 8 stycznia 2013 roku, Emitent dokonał zamówienia publikacji ogłoszenia w MSiG w sprawie emisji akcji serii C. Pełna treść ogłoszenia dostępna jest w raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 8 stycznia 2013 roku. Publikacja ogłoszenia w MSiG nastąpiła 14 stycznia 2013 roku (Nr 9 (4126) poz. 592 ). W związku z wypowiedzeniem umowy z Animatorem Rynku DM BOŚ, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 8/2012 w dniu 21 listopada 2012 roku oraz raporcie okresowym za IV kwartał 2012 roku. W dniu 10 stycznia 2013 roku nastąpiło podpisanie umowy z Animatorem Rynku, którym stał się NWAI Dom Maklerski S.A. i zgodnie z umową swoje funkcje pełni od dnia 1 lutego 2013 roku. Tego samego dnia, Emitent podpisał umowę z IPO Doradztwo Strategiczne SA z siedzibą w Warszawie o pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy w odniesieniu do praw poboru, praw do akcji i akcji serii C Spółki. W dniu 17 stycznia 2013 roku Emitent podpisał List Intencyjny z Garmory Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie, będącą właścicielem popularnej gry przeglądarkowej (rodzaj MMORPG) o nazwie Margonem (adres internetowy: www.margonem.pl). Strony Listu Intencyjnego wyraziły wspólną wolę podjęcia współpracy w zakresie przygotowania i realizacji projektu mobilnej wersji (Android oraz ios) gry Margonem na rynek światowy. Zakończenie negocjacji nastąpiło 14 marca 2013 roku. Ostateczna decyzja o zakończeniu negocjacji przez strony Listu Intencyjnego została podyktowana tym, że Spółka nie pozyskała wystarczających środków pieniężnych w trybie subskrypcji zamkniętej tj. z zachowaniem prawa poboru (o przydziale akcji serii C i dojściem emisji do skutku Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2013 w dniu 22 lutego 2013 r.), które umożliwiłyby realizację ww. projektu. Zarząd GPW uchwałą nr 99/2013 z dnia 25 stycznia 2013 roku postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C, prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Macro Games S.A. Prawa poboru notowane były począwszy od dnia 28 stycznia 2013 roku do dnia 5 lutego 2013 roku (włącznie). W dniu 29 stycznia 2013 roku otrzymał od Destiny Development Ltd. z siedzibą w Rosji podpisany List Intencyjny dotyczący wzajemnej współpracy w zakresie uruchomienia gry MMORPG o tytule "Angry Pets" na rynku polskim w wersji przeglądarkowej oraz w wersji przeznaczonej na platformy społecznościowe. Założeniem współpracy jest realizacja przez Macro Games S.A. procesu lokalizacji gry oraz jej promocja w Polsce. Szczegóły dotyczące planowanej współpracy podane zostały w raporcie bieżącym nr 11/2013 w dniu 30 stycznia 2013 roku.
W trakcie I kwartału 2013 roku, Emitent intensywnie pracował w związku z projektem własnej gry MMO o tytule "Internal World". W dniu 6 lutego bieżącego roku, Emitent poinformował w postaci raportu bieżącego nr 12/2013 o zakończeniu etapu prac związanych z projektem. Zakończony etap dotyczył budowy silnika graficznego gry. Emitent w dniu 22 lutego 2013 roku, w związku z emisją akcji serii C, poinformował o dojściu emisji do skutku, tj. zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 406.737 akcji zwykłych na okaziciela serii C, w związku z czym w dniu 22 lutego 2013 roku Emitent dokonał ich przydziału. Szczegóły dotyczące zakończonej subskrypcji zostały podane w postaci raportu bieżącego nr 23/2013 opublikowanego w dniu 26 marca 2013 roku. W I kwartale 2013 roku, Spółka sukcesywnie realizuje projekt "Integracja systemów informatycznych Spółki Macro Games S.A. oraz jej partnerów poprzez zastosowanie informatycznej platformy B2B", dla którego przyznano dofinansowanie z funduszy europejskich w łącznej kwocie 1.148.620 złotych. W dniu 25 lutego 2013 roku, Emitent otrzymał zaliczkę do 30% wartości dofinansowania w kwocie 344.586 złotych. O szczegółach realizacji ww. projektu Emitent będzie informował w raportach bieżących. Istotnym zdarzeniem w raportowanym okresie była sprzedaż przez Emitenta trzech serwisów internetowych, która nastąpiła 1 marca 2013 roku. Łączna cena sprzedaży ww. serwisów internetowych została ustalona na kwotę 420.251,74 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złoty i siedemdziesiąt cztery grosze) brutto. Sprzedaż serwisów internetowych wiąże się z decyzją Emitenta o koncentracji na działalności w segmencie produkcji gier. W I kwartale 2013 roku nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie Spółki. O zmianach Emitent informował w raportach bieżących o numerach 13/2013 w dniu 14 lutego 2013 roku, 17/2013 w dniu 22 lutego 2013 roku, 18/2013 w dniu 27 lutego 2013 roku, 21/2013 w dniu 13 marca 2013 roku. V. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym. Zarząd Emitenta nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz finansowych za rok 2013.
VI. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. VII.Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. VIII. Informacje o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia raportu kwartalnego struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Wyszczególnienie akcjonariuszy Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na walnym zgromadzeniu Apicus Investments Limited 2 287 515 2 287 515 14,61% 14,61% Tomasz Kurek 2 253 000 2 253 000 14,39% 14,39% IPO Doradztwo Strategiczne SA 890 485 890 485 5,69% 5,69% Pozostali akcjonariusze 10 225 737 10 225 737 65,31% 65,31% RAZEM 15 656 737 15 656 737 100,00% 100,00% IX. Oświadczenie Zarządu. Zarząd Macro Games S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Macro Games S.A. oraz jej wynik finansowy.
X. Podstawowe informacje o Emitencie. Nazwa Forma prawna Kraj siedziby Siedziba Macro Games SA Spółka Akcyjna Polska ul. Trawowa 35A/1, 54-614 Wrocław Telefon +48 (71) 788 67 42 Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej http://macrogames.pl biuro@macrogames.pl Numer NIP 8943021675 Numer REGON 021512442 Emitent powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Macro Games Sp. z o.o. został zawiązany umową spółki z dnia 11 kwietnia 2011 roku przed notariuszem Iwoną Kredzińską, Kancelaria Notarialna we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 72, Repertorium A Nr 1068/2011 i po raz pierwszy wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 27 kwietnia 2011 r. pod numerem KRS: 0000384780. Na mocy uchwały nr 1 z dnia 7 września 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Macro Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (protokół w formie aktu notarialnego, sporządzono przez notariusza Macieja Krzysztofa Wysogląd, Kancelaria Notarialna we Wrocławiu przy ul. Odkrywców 24, Repertorium A Nr 1582/2011) została przekształcona w Spółkę akcyjną działającą pod nazwą Macro Games Spółka Akcyjna. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 17 października 2011 r. pod numerem KRS: 0000399351.