JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY STAR FITNESS S.A. II KWARTAŁ ROKU 2014 Poznań, 12 sierpnia 2014 r. Raport STAR FITNESS S.A. za I kwartał roku 2014 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Strona 2 Star Fitness Spółka Akcyjna ul. Bolesława Krzywoustego 72, 61-144 Poznań KRS 0000396009 Sąd Rejonowy dla Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIIII Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 193.600,00 zł tel./fax +48 61 853 30 02/ 61 853 34 19 www.star-fitness.pl info@startrac.com.pl ZARZĄD Sebastian Gazda Prezes Zarządu Szymon Kolasiński Wiceprezes Zarządu Autoryzowany Doradca: INC S.A. I. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS Wyszczególnienie Stan na 30.06.2014 Stan na 30.06.2013 AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 4 378 335,65 2 620 124,16 I. Wartości niematerialne i prawne 1 085 286,50 436 275,30 Rzeczowe aktywa trwałe 3 034 452,35 2 135 952,68 I Należności długoterminowe 29 760,86 29 572,55 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 228 835,94 18 323,63 Wyszczególnienie Stan na 30.06.2014 Stan na 30.06.2013 B. AKTYWA OBROTOWE 5 830 858,49 6 018 486,13 I. Zapasy 1 597 242,82 1 975 580,44 Należności krótkoterminowe 2 878 365,68 3 500 870,24 I Inwestycje krótkoterminowe 1 091 790,81 501 653,91 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 263 913,70 140 381,54 AKTYWA RAZEM: 10 209 194,14 8 638 610,29 Wyszczególnienie Stan na 30.06.2014 Stan na 30.06.2013 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 154 578,83 1 479 161,66 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 193 600,00 193 600,00
Strona 3 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 I Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 2 048 700,53 1 899 831,17 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 481 800,00 481 800,00 V Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 137 503,48-1 031 003,03 VI Zysk (strata) netto roku obrotowego -1 432 018,22-65 066,48 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZ. 10 054 615,31 7 159 448,63 I. Rezerwy na zobowiązania 1 054 842,57 16 289,00 Zobowiązania długoterminowe 3 323 061,79 1 281 197,51 I Zobowiązania krótkoterminowe 5 608 126,06 45 669 697,12 IV. Rozliczenia międzyokresowe 89 495,00 191 492,00 PASYWA RAZEM: 10 209 194,14 8 638 610,29
Strona 4 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY) Wyszczególnienie Od 01.04.2014 do 30.06.2014 Od 01.04.2013 do 30.06.2013 Od 01.01.2014 do 30.06.2014 Od 01.01.2013 do 30.06.2013 A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, 680 319,86 1 428 242,44 2 481 150,61 3 699 052,30 w tym: od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 102 686,50 230 186,51 183 265,51 503 028,58 Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) -62 648,30-5 309,54-133 698,52 78 828,52 I IV. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 640 281,66 1 203 365,47 2 431 583,62 3 117 195,20 B. Koszty działalności operacyjnej 1 568 204,57 1 878 222,89 3 773 895,39 4 049 671,10 I. Amortyzacja 103 761,95 90 819,17 205 595,84 158 736,70 Zużycie materiałów i energii 96 136,98 79 572,92 167 641,76 136 010,30 I Usługi obce 573 409,08 409 746,25 1 081 426,86 735 720,22 IV. Podatki i opłaty, w tym: 42 375,24 127 056,35 57 782,31 244 713,95 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 197 984,02 59 226,09 378 668,74 147 266,37 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 20 803,90 7 095,52 34 650,71 13 283,81 V Pozostałe koszty rodzajowe 96 517,10 381 504,33 160 856,44 403 644,91 VI Wartość sprzedanych towarów i materiałów 437 216,30 922 502,36 1 687 272,73 2 210 294,84 C. Wynik ze sprzedaży (A-B) -887 884,71-449 980,45-1 292 744,78-350 618,80 D. Pozostałe przychody operacyjne 21 568,79 240 588,95 130 601,53 267 840,28 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 Dotacje 4 155,00 4 155,00 8 310,00 8 310,00 I Inne przychody operacyjne 17 413,79 236 433,95 122 291,53 259 530,28 E. Pozostałe koszty operacyjne 15 049,60 19 535,02 116 226,09 67 826,45 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 I Inne koszty operacyjne 15 049,60 67 826,45 116 226,09 67 826,45 F. Wynik z działalności operacyjnej (C+D-E) -881 365,52-228 926,62-1 278 369,34-150 604,97 G. Przychody finansowe 18 022,06 2 602,11 56 181,57 3 511,09 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 - od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: 13 727,75 0,39 30 041,49 0,39 - od jednostek powiązanych I Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 V. Inne 4 294,31 2 601,72 26 140,08 3 510,70 H. Koszty finansowe 89 596,95 56 664,45 209 830,45 90 630,58 I. Odsetki, w tym: 72 289,03 51 117,28 165 028,30 83 330,93 - dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji I IV. Aktualizacja wartości inwestycji Inne 17 307,92 3 547,17 44 802,15 7 299,65 I. Wynik z działalności gospod. (F+G-H) -952 040,41-280 988,96-1 432 018,22-237 724,46 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) I. Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne K. Wynik brutto (I+/-J) -952 940,41-280 988,96-1 432 018,22-237 724,46 L. M. N. Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Wynik netto (K-L-M) -952 940,41-280 988,96-1 432 018,22-237 724,46
Strona 5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) Od Od Od 01.04.2014 01.04.2013 Od 01.01.2014 do 01.01.2013 Wyszczególnienie do do 30.06.2014 do 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2013 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto -952 940,41-280 988,96-1 432 018,22-237 724,46 Korekty razem -608 600,93-1 423 588,30-715 314,24-1 532 251,40 1. Amortyzacja 103 761,95 90 819,17 205 595,84 158 736,70 2. 3. 4. 5. 6. Zmiana stanu zapasów -147 713,28 330 151,99-225 569,73-140 796,13 7. Zmiana stanu należności -110 264,37-1 476 331,73-13 477,60-1 290 183,61 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -646 631,72 1 029 199,85-960 399,92 1 040 669,11 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 244 430,85-192 760,97 311 326,07-118 081,71 10. Inne korekty -52 184,36-1 204 666,61-32 788,90-1 182 595,76 I Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/-II) -1 561 541,34-1 704 577,26-2 147 332,46-1 769 975,86 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 11 950,00 0,00 113 681,20 0,00 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 92 320,00 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne -9 411,20 3. Z aktywów finansowych, w tym: 21 361,20 21 361,20 4. -9 411,20 11 950,00 14 950,00 6 411,20 Wydatki -147 263,54 0,00-1 397 627,74-617 377,79 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -72 263,54-1 076 627,74-617 377,79 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Na aktywa finansowe, w tym: -75 000,00-321 000,00 4. -75 000,00-321 000,00-75 000,00-321 000,00 I Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -135 313,54 0,00-1 283 946,54 617 377,79 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 2 284 736,12-64 772,42 4 597 610,68 641 646,77 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych 139 118,24 139 118,24 2. Kredyty i pożyczki 2 284 736,12 67 234,37 4 502 895,23 502 528,53 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe -271 125,03 94 715,45 Wydatki -585 532,73-213 873,00-1 439 447,00-361 002,43 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz włascicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek -272 479,97-41 864,16-1 017 623,12-83 040,64 5. 6. 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -49 863,12-122 039,48-90 935,12-195 778,78 8. Odsetki -97 329,18-49 969,36-165 028,30-82 183,01 9. Inne wydatki finansowe -165 860,46-165 860,46 I Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 1 699 203,39-278 645,42 3 158 163,68 1 002 649,20 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III) 2 348,51-26 462,24-273 115,32-149 948,87 E. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach -zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe Inne wydatki inwestycyjne Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 3 081,29 77 122,00 278 545,12 200 608,63 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM 5 429,80 50 659,76 5 429,80 50 659,76 - o ograniczonej możliwości dysponowania
Strona 6 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM Wyszczególnienie Od 01.01.2014 do 30.06.2014 Od 01.01.2013 do 30.06.2013 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO) 2 147 568,33 1 190 550,84 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 2 008 842,07 1 190 550,84 Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 154 578,83 1 479 161,66 I Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 154 578,83 1 479 161,66 INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania na 31 marca 2014r. są zgodne z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 nr 152 poz. 1223 z późn. zm.). Rachunek zysków i strat jest sporządzony metodą porównawczą. Wycena aktywów i pasywów: - środki trwałe, środki trwałe w budowie, wartości niematerialne i prawne: w cenie nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne, - rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki, których wartość wynosi powyżej 1 500,00zł lecz poniżej 3 500,00zł, zaliczane są w koszty działalności w miesiącu ich zakupu poprzez jednorazowy odpis amortyzacyjny, - rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, których wartość jest niższa niż 1 500,00zł są traktowane jako materiały, - odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonano metoda liniową na podstawie planu amortyzacji, - stany zapasu materiałów i towarów wyceniono wg rzeczywistych cen zakupu lub nabycia, nie wyższych jednak od cen sprzedaży netto, - dla ustalenia wartości rozchodu dla towarów handlowych i materiałów przyjęto zasadę: pierwsze przyszło pierwsze wyszło. W zakresie polityki rachunkowości Spółki nie wystąpiły zmiany mogące wpłynąć na dane porównywalne w innych okresach.
Strona 7 I ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Spółka Star Fitness wypracowała przychody ze sprzedaży za okres styczeń-czerwiec 2014r. na poziomie 2.481,1 tysiąca złotych, co oznacza (o 33%) spadek w stosunku do II kwartału 2013 r. Wyższy wynik roku 2013 to skutek realizacji największych kontraktów na IV kwartał. Spółka zanotowała w II kwartale 2014 roku stratę na poziomie 1.432,0 tysięcy złotych. Dla porównania w tym samym okresie roku poprzedniego Spółka zanotowała stratę w wysokości 237,7 tysiąca złotych. Bezpośrednim wpływ na zwiększenie straty jest zaangażowanie znacznych środków w rozpoczynającą się inwestycję związaną z budową zakładu produkcyjnego. Okres II kwartału, jak co roku, charakteryzuje spadek aktywności w zakresie sprzedaży. Podpisywane kontrakty mają termin realizacji na IV kwartał roku 2014. W maju tego roku odbyły się targi FitExpo, na których Spółka wystawiała nową gamę produktów. Dwa z nich zdobyły Złote Medale MTP: Tread Climber będące nowym urządzeniem cardio producenta Star Trac, które łączy w sobie wszystkie zalety bieżni, urządzeń eliptycznych i stepperów oraz rower Spinner ION Blade, wykorzystujący czujnik tensometryczny mierzący rzeczywistą moc wyrażaną w watach, która jest generowana przez jadącego. Star Fitness po raz kolejny został laureatem nagrody Acanthus Aureus za uczestnictwo w targach ze stoiskiem najbardziej sprzyjającym realizacji strategii marketingowej. Najważniejszym wydarzeniem tegorocznych targów była prezentacja nowej marki sprzętu fitness Mega Form, której wyłącznym dystrybutorem na Polskę jest Star Fitness. Marka Mega Form to produkty, które powstają w Polsce, na bazie wieloletniego doświadczenia, wiedzy i praktyki rynkowej. Celem Spółki jest zaoferowanie korzyści dla obecnych i przyszłych klientów, którymi będą skrócenie czasu dostawy, poszerzenie oferty produktów oraz stworzenie silnej polskiej marki. W III kwartale ruszyła budowa nowej fabryki w Łódzkiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Do końca grudnia ma zostać wybudowany budynek obejmujący halę produkcyjno-magazynową z zapleczem socjalno-biurowym. W skład fabryki wejdą m.in. śrutownia, malarnia proszkownia, tapicernia, które umożliwią produkcję sprzętu na najwyższym poziomie technologicznym z zachowaniem najlepszych praktyk i światowych standardów. Powstanie nowego zakładu wiąże się również ze stworzeniem kilkudziesięciu nowych miejsc pracy, dla pracowników zarówno biurowych, jak i produkcyjnych. Powierzchnia całkowita fabryki obejmie blisko 3000 m2 z możliwością rozbudowy do 5000 m2.
Strona 8 IV. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM Emitent raportem bieżącym nr 4/2014 z dnia 12.02.2014 r. odwołał prognozy na lata 2013-2014 opublikowane raportem 23/2012 z dnia 10.07.2012 r. V. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Nie dotyczy. VI. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE WPROWADZANIA ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Emitent nie podejmował w okresie objętym raportem inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. V OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. VI WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Nie dotyczy. IX. INFORMACJE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Według publicznie dostępnych informacji struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego raportu jest następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział % Liczba głosów Udział % Sebastian Gazda 907 887 46,90% 907 887 46,90% Szymon Kolasiński 538 000 27,79% 538 000 27,79% Benefit Systems S.A. 263 000 13,58% 263 000 13,58% Pozostali 227 113 11,73% 227113 11.73% Razem 1 936 000 100,00% 1 936 000 100,00%
Strona 9 X. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Forma zatrudnienia Liczba zatrudnionych Liczba pełnych etatów Umowa o pracę 11 11 Umowa o dzieło, zlecenie i inne 16 ---- Dane na koniec II kwartału 2014 r. Poznań, dnia 12 sierpnia 2014r. Prezes Zarządu Sebastian Gazda