PROJEKT UMOWA DOSTAWY NR... Załącznik Nr 5 do siwz Zawarta w Bielsku-Białej w dniu... 2015 roku pomiędzy: Szpitalem Wojewódzkim w Bielsku-Białej, 43-316 Bielsko-Biała Al. Armii Krajowej 101 reprezentowanym przez: 1.... 2.... zwanym dalej Zamawiającym a... reprezentowaną przez: 1.... zwanym dalej Wykonawcą, a łącznie zwanymi dalej Stronami. 1. Podstawę zawarcia niniejszej Umowy, zwanej dalej Umową stanowi udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, stosownie do przepisów Ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (j. t. Dz. U. z 2013r., poz. 907 ze zm.). 2. 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest dostarczanie do Szpitala Wojewódzkiego w Bielsku-Białej, przy Al. Armii Krajowej 101, implantów do zabiegów dyskopatii szyjnej z biomateriałem do wypełnienia oraz płytami stabilizującymi ze śrubami, w okresie od dnia 21 sierpnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, za zapłatą obejmującą wartość towarów w rodzajach zgodnych z załączoną specyfikacją, stanowiącą Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy i w określonych tam ilościach, które mogą ulec zmianie w zależności od bieżącego zużycia i potrzeb i wielkości kontraktu zawartego z Narodowym Funduszem Zdrowia. 2. Dostawy wraz z rozładunkiem będą realizowane na koszt i ryzyko Wykonawcy. 3. Na czas realizacji umowy, Wykonawca jest zobowiązany w ramach ceny przedmiotu umowy, do przekazania i zdeponowania w siedzibie Zamawiającego, jednego zestawu narzędzi do implantacji implantów wyszczególnionych Załączniku Nr 1 do niniejszej umowy. 4. Wykonawca zobowiązuje się przez czas obowiązywania niniejszej Umowy do stałego utrzymywania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie realizacji przedmiotu zamówienia. 5. Ponadto Wykonawca jest zobowiązany przestrzegać zasad BHP, p/pożarowych oraz zasad środowiskowych, które określa Załącznik Nr 2 do niniejszej umowy. 3. 1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczać na koszt własny przedmiot Umowy, o którym mowa w 2 do siedziby Zamawiającego, wydać go w stanie kompletnym i zdatnym do użytku, a Zamawiający zobowiązuje się zapłacić cenę umowną, z zastrzeżeniem ust. 3. Cena umowna ustalona będzie jako iloczyn cen jednostkowych określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy i ilości dostarczonego towaru. Wynagrodzenie powyższe obejmuje wszelkie koszty i należności związane z realizacją niniejszej Umowy, w tym podatek od towarów i usług (VAT). 2. Na czas realizacji Umowy, Wykonawca złoży w depozyt do siedziby Zamawiającego towar w rodzajach i w ilościach określonych w Załączniku Nr 1 do umowy, przy czym koszt depozytu nie stanowi odrębnej pozycji i uwzględniony został w cenie ofertowej. Zamawiający zobowiązuje się do prawidłowego przechowywania przedmiotów, tak by zachować je w stanie niepogorszonym i ponosi odpowiedzialność z tytułu zawinionej i udowodnionej szkody powstałej w czasie trwania niniejszej umowy w przedmiotach oddanych na przechowywanie. Pobranie przedmiotów z depozytu przez Zamawiającego w celu ich zastosowania skutkuje przejściem ich własności na Zamawiającego. O powyższym fakcie Zamawiający zobowiązany jest zawiadomić wykonawcę, 1
przesyłając mu faksem dokument określający rodzaj użytego materiału, w terminie 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy. Zawiadomienie to stanowi podstawę wystawienia faktury oraz odpowiedniego uzupełnienia depozytu. 3. W trosce o należytą gospodarkę materiałową, w przypadku produktów sterylnych, Zamawiający będzie zużywał powierzone materiały począwszy od materiału o najkrótszej dacie ważności w ramach danego asortymentu. 4. W przypadku produktów sterylnych, Zamawiający może wystąpić do Wykonawcy o wymianę materiału na równorzędny o dłuższej dacie ważności najpóźniej rok przed upływem daty ważności materiału wytypowanego do wymiany. W przypadku niezgłoszenia chęci wymiany, Wykonawca wystawi fakturę na materiały, które przeterminowały się w siedzibie Zamawiającego. 5. Utworzenie depozytu nastąpi po podpisaniu Umowy na podstawie pisemnego zamówienia, w terminie 5 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, licząc od daty złożenia zamówienia. 6. Wykonawca uzupełniać będzie depozyt do stanu określonego w Załączniku Nr 1 do umowy w terminie 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, licząc od daty złożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2. 7. Zapłata należności za dostarczony towar następować będzie przelewem na podstawie faktur wystawionych przez Wykonawcę w terminie... dni od wystawienia faktury, przy czym za dzień spełnienia świadczenia pieniężnego uważać się będzie dzień obciążenia rachunku w banku Zamawiającego. Wykonawca zamieści na każdej z faktur numer niniejszej Umowy. 8. Ceny jednostkowe towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do Umowy nie ulegną zmianie przez okres 12 miesięcy, licząc od daty zawarcia umowy, z zastrzeżeniem postanowień 8 ust. 2 pkt. 3), 4) i 11), a po upływie terminu wskazanego powyżej mogą również ulec zmianie w trybie określonym w 8 ust. 2 pkt. 5) 7). 9. Zamawiający dokona jakościowego odbioru towaru w terminie 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, licząc od daty otrzymania towaru, co nie wyklucza uprawnień Zamawiającego wynikających z gwarancji lub rękojmi za wady. 10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie powstałe uszkodzenia w przedmiocie Umowy przed jego przekazaniem Zamawiającemu i tkwiące w nim wady i zobowiązuje się usunąć je na własny koszt w ciągu 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, od daty powiadomienia o wadzie. 11. Wykonawca zapewni opakowanie właściwe dla rodzaju dostarczanego towaru, na którym zamieszczone zostaną informacje obejmujące, co najmniej: nazwę i adres Wykonawcy, rodzaj i ilość towaru, nr umowy będącej podstawą dostawy chyba, że numer umowy będzie zamieszczony na fakturze dostarczonej wraz z towarem. W przypadku braku właściwego opakowania lub informacji, o których mowa wyżej, Zamawiający uprawniony będzie do odmowy odbioru towaru. 4. Jeżeli w trakcie odbioru jakościowego zostaną stwierdzone wady i usterki to Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia: 1) gdy wady nadają się do usunięcia, może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia, 2) gdy wady nie nadają się do usunięcia Zamawiający może żądać wymiany na towar wolny od wad (nowy) lub odstąpić od umowy, jeżeli wady te uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu odbioru zgodnie z przeznaczeniem. 5. 1. Strony ustalają, że w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy obowiązywać będą odszkodowania w postaci kar umownych: 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za zwłokę w dostawie określonego w Umowie przedmiotu w wysokości 0,3% wartości niedostarczonego towaru za każdy dzień zwłoki. 2
2) Za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie drugiego kontrahenta w wysokości 6% wartości przedmiotu zamówienia, z zastrzeżeniem postanowień 7. ust. 1. lit. a). 2. Wykonawca może żądać od Zamawiającego zapłaty odsetek ustawowych za zwłokę w zapłacie należności. 3. Strony zastrzegają sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody i nie wykluczają możliwości kumulacji kar umownych. 4. Za wartość przedmiotu zamówienia, o której mowa w ust. 1 pkt 2) przyjmuje się cenę oferty. 6. 1. Wykonawca udziela...- miesięcznej gwarancji, na przedmiot dostawy, przed wszczepieniem implantu, licząc od daty dostawy, potwierdzonej bezusterkowym protokołem odbioru oraz...- miesięcznej gwarancji na przedmiot dostawy po wszczepieniu implantu. 2. Niezależnie od udzielonej gwarancji jakości Wykonawca każdorazowo potwierdza dokumentem termin trwałości towaru (przydatności do użycia), który musi być nie krótszy aniżeli termin udzielonej gwarancji jakości. 3. Wykonawca wymieni wadliwy przedmiot dostawy na wolny od wad w razie ujawnienia tychże wad w okresie gwarancji jakości w terminie 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku, od daty zawiadomienia go o wystąpieniu wady. 4. Strony nie wyłączają odpowiedzialności Wykonawcy z tytuły rękojmi na wady. 7. 1. Zamawiający może odstąpić od umowy: a) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, odstąpienie od umowy w tym przypadku może nastąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy na podstawie art. 145 ust. 2 prawa zamówień publicznych. b) w przypadku powtarzającego się naruszenia postanowień niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od umowy przez Zamawiającego będzie poprzedzone wezwaniem Wykonawcy do realizowania umowy zgodnie z zawartymi w umowie postanowieniami. Umowa ulega rozwiązaniu w dniu doręczenia drugiej stronie pisma informującego o odstąpieniu wraz z uzasadnieniem. 2. Postanowienia niniejszego paragrafu nie ograniczają praw stron do odstąpienia od umowy z przyczyn określonych w przepisach prawa. 8. 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 2. Strony dopuszczają możliwość zmiany postanowień umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie, której dokonano wyboru wykonawcy w następujących przypadkach: 1) przejścia praw lub obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy na następców prawnych, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, który wymaga akceptacji Zamawiającego, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy z zachowaniem pozostałych postanowień umowy, 2) zmiany w oznaczeniu firmy (nazwy) Wykonawcy, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, który wymaga akceptacji Zamawiającego, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy z zachowaniem pozostałych postanowień umowy, 3) nastąpi zmiana cen urzędowych zmiana cen jednostkowych towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy nastąpi z dniem wprowadzenia w życie aktu zmieniającego ceny urzędowe, 3
4) nastąpi zmiana stawki podatku VAT dla towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy zmiana cen jednostkowych brutto nastąpi z dniem wejścia w życie aktu prawnego zmieniającego stawkę, ceny jednostkowe netto pozostają bez zmian, 5) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, zaakceptowanego przez Zamawiającego, jeżeli nastąpi zmiana wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, 6) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, zaakceptowanego przez Zamawiającego, jeżeli nastąpi zmiana zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, 7) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, zaakceptowanego przez Zamawiającego, jeżeli nastąpi wzrost stawek opłat celnych lub podatkowych lub wzrost cen producenta powodujący wzrost kosztów nabycia towaru przez wykonawcę o więcej niż 3% - Wykonawca wnioskując o zmianę cen jednostkowych towarów wyszczególnionych w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy, zobowiązany jest do pisemnego wskazania źródła i wysokości żądanej zmiany wraz ze szczegółowym określeniem pozycji, których wnioskowana zmiana ma dotyczyć, a ponadto do przedłożenia szczegółowego obliczenia nowych cen, z zastrzeżeniem 3, ust. 8. 8) podwyższenia jakości parametrów lub innych cech charakterystycznych dla przedmiotu dostawy, w tym zmiana numeru katalogowego produktu bądź nazwy własnej produktu, pod warunkiem wprowadzenia na rynek produktu o wyższej jakości, lepszych parametrach lub innych korzystniejszych cechach charakterystycznych, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego produktu, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego. 9) zmiany sposobu konfekcjonowania towarów objętych umową w przypadku zmiany wielkości opakowania wprowadzonej przez producenta z zachowaniem zasady proporcjonalności w stosunku do ceny objętej umową, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego, 10) w przypadku wstrzymania lub zakończenia produkcji towarów będących przedmiotem dostawy, możliwość dostarczania odpowiedników towarów objętych umową, o parametrach nie gorszych niż towary objęte ofertą, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego towaru, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego. Postanowienie ust. 2 pkt 7 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. 11) Wykonawca uprawniony jest w każdym czasie, do dostarczania towarów po obniżonej cenie, za pisemnym powiadomieniem Zamawiającego. 9. Przeniesienie wierzytelności wynikających z niniejszej umowy, przysługujących Wykonawcy wobec Zamawiającego na osoby trzecie, wymaga dla swej skuteczności pisemnej zgody podmiotu tworzącego, tj. Województwa Śląskiego, udzielonej w trybie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej ( tekst jedn. Dz. U. z 2013r. poz. 217 ze zm.). 10. 1. Zamawiający oraz Wykonawca zarówno w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również po jej zakończeniu, są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących warunków i realizacji niniejszej Umowy, a także informacji dotyczących stron tej Umowy, z wyłączeniem informacji podlegających obowiązkowi podania ich do wiadomości publicznej. 2. Strona Umowy, która naruszyła postanowienia ust. 1 odpowiada za wyrządzenie szkody na zasadach ogólnych. 11. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia, oferta Wykonawcy z dnia... na dostawę implantów do zabiegów dyskopatii szyjnej z biomateriałem do wypełnienia oraz płytami stabilizującymi 4
ze śrubami dla Szpitala Wojewódzkiego przy Al. Armii Krajowej 101 oraz zawiadomienie o wyborze oferty stanowią integralną część niniejszej Umowy. 12. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy będą miały zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i Prawa zamówień publicznych. 13. Spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 14. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym 2 egzemplarze dla Zamawiającego oraz 1 egzemplarz dla Wykonawcy. WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 5