BGE SPÓŁKA AKCYJNA Aleja Wojciecha Korfantego 2 PL-40 004 Katowice SPRAWOZDANIE ZARZĄDU BGE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI obejmujące okres od dnia l stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. Katowice, 25 maja 2012 r.
Zarządu, obejmujące okres od l stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. (strona 2 I. Wstęp 1. Podstawowe informacje o Spółce BGE Spółka Akcyjna PL 40-004 Katowice, Aleja Wojciecha Korfantego 2 tel/fax: e-mail: www: NrKRS: Nr REGON: NrNIP: Kapitał zakładowy: + 48 32 70 73 073 sekretariat@bgesa.pl bgesa.pl 0000362603 241611346 634-27-55-147 695.123,30 zł Zarząd: Dariusz Pawłowski Prezes Zarządu Rada Nadzorcza: Janusz Nikiel Jerzy Szlachta Radosław Polowy Arkadiusz Primus Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Struktura akcjonariatu Spółki dominującej na dzień 31.12.2011r.: Ilość Imię i nazwisko (firma) Lp. Seria akcji Ilość akcji Kapitał posiadanych głosów na (PLN) Udział % w kapitale WZA 1 Dom Inwestycyjny Taurus Sp. z o. o. 2 Udział % w głosach na WZA B,C 2.000.000 200.000,00 3.000.000 28,77 25,10 Janusz Nikiel A,B,C 960.000 96.000,00 1.870.000 13,81 15,65 3 Bogdan Michalski A,B,C 960.000 96.000,00 1.870.000 13,81 15,65 4 Arkadiusz Primus A,B,C 960.000 96.000,00 1.870.000 13,81 15,65 5 Dariusz Pawłowski A, B 910.000 91.000,00 1.820.000 13,09 15,23 D 500.000 50.000,00 500.000 7,19 4,18 9,52 8,54 6 Rubicon Partners NFI S.A. A,C,D Pozostali II. Razem A,B,C,D 661.233 66.123,30 1.021.233 6.951.233 695.123,30 11.951.233 100 100 Działalność Spółki 1. Działalność spółki w roku 2011 W dniu 7 czerwca 2011 nastąpił debiut Spółki na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz odbyło się pierwsze notowanie akcji serii D, natomiast w dniu 19 sierpnia 2011 odbyło się pierwsze notowanie akcji serii C. W podstawowym dotąd zakresie działalności Spółki realizowanych było wiele prac, zmierzających do sfinansowania i rozpoczęcia yv
sprawozdanie Zarządu, obejmujące okres od l stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. strona 3 procesów budowy biogazowni rolniczych. Najistotniejsze z nich przedstawione zostały poniżej. W lipcu 2011 dwa projekty biogazowni zostały zakwalifikowane do dofinansowania ze środków III Konkursu "Program dla przedsięwzięć w zakresie odnawialnych źródeł energii i wysokosprawnej kogeneracji - Część l" Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Łączna kwota dofinansowania tych projektów wyniosła niespełna 24 min. zł. Zakwalifikowane do dofinansowanie zostały projekty, realizowane z pomocą spółek: MPN Power sp. z o.o. oraz OKB Sp. z o.o. W dniu 16.06.2011 zawarta została umowa ramowa o współpracy z IPIDC z siedzibą w Pradze, Czechy. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez IPIDC usług finansowej strukturyzacji projektów dla programu inwestycyjnego BGE SA. W wyniku zawartej umowy Emitent będzie miał dostęp do środków finansowych, oferowanych przez europejskie banki i fundusze inwestycyjne, z którymi współpracuje IPIDC. W ramach tej współpracy przedłożono w banku UniCredit Bank Czech Republic, a.s. dokumentację projektu o wartości ok. 22 min zł. W konsekwencji w październiku 2011 Spółka otrzymała z banku wstępne potwierdzenie możliwości udzielenia kredytu na 85% inwestycji. Jesienią 2011r. w ramach współpracy z IPIDC przeprowadzono proces wyłonienia dostawcy technologii. Pytania o ofertę zostały skierowane do firm: Fermgas (Czechy), Matousek (Czechy), Pollus (Węgry), Schmack (Niemcy), Nordgas (Niemcy). W wyniku postępowania kwalifikacyjnego został wytypowany dostawca w postaci firmy Fermgas. Decydującym kryterium były: cena oraz warunki finansowe, doświadczenie oferenta. Z inicjatywy WARBUD S.A. w roku 2011 porozumieliśmy się wstępnie i przygotowana została umowa o poufności oraz list intencyjny, które podpisane zostały w styczniu 2012 roku. Porozumienie to zakłada wspólną budowę wybranych biogazowni, zaplanowanych przez BGE. Program inwestycyjny W IV kwartale 2011 r., w ślad za weryfikacją otoczenia finansowego, Spółka rozpoczęła proces przedefiniowania strategii finansowania programu inwestycyjnego BGE S.A. Pierwotnie przewidziano finansowanie z pomocą środków publicznych będących w gestii NFOŚiGW. Finansowanie to zostało przyznane, jednak skorzystanie z niego napotkało w ostatecznym rozrachunku na szereg ograniczeń i utrudnień. Podstawowymi z nich okazały się przewlekłość procedur oceny, dystrybucji i rozliczenia takich środków, która już na etapie aplikowania o nie w przypadku 3 projektów BGE przesunęła ich harmonogramy o kilka miesięcy. Jednocześnie na skutek zawartej umowy ramowej, dotyczącej finansowej strukturyzacji projektów BGE oraz efektami, jakie ta współpraca zaczęła przynosić Zarząd BGE uznał, iż dla sprawnej realizacji planów inwestycyjnych konieczna jest gruntowna zmiana sposobu finansowania programu inwestycyjnego BGE SA i oparcie go o finansowanie dłużne, pochodzące z zagranicznych instytucji finansowych. Tak zbudowana inżynieria finansowa procesów inwestycyjnych zapewnić winna szybkie, sprawne a więc
sprawozdanie Zarządu, obejmujące okres od l stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. strona 4 skuteczne realizowanie inwestycji. W efekcie prac nad nową strategią finansowania programu inwestycyjnego powstała konieczność zapewnienia środków finansowych, będących udziałem własnym w tak przygotowanej strukturze finansowania inwestycji. W tym zakresie Spółka prowadziła rozmowy z partnerami technologicznymi spoza granic Polski, którzy są zainteresowani udziałem w polskim rynku biogazowym - Spółce umożliwiłoby to uzyskanie kapitału, koniecznego do uruchomienia procesów inwestycyjnych, pochodzącego od zagranicznych inwestorów branżowych. W uzupełnieniu tych działań oraz w związku z zainteresowaniem polskim rynkiem OZE, komunikowanym Spółce przez zagraniczne instytucje finansowe, rozpoczęto prace, zmierzające do powołania Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ). Zadaniem tego funduszu winno być właśnie uzupełnianie udziału własnego w strukturze finansowania programu inwestycyjnego Odnawialnych Źródeł Energii, opartego w przeważającej większości o finansowanie długiem, wskazane wyżej. FIZ taki pozwoli BGE na sprawne, szybkie i elastyczne (w ramach różnych dziedzin energetyki odnawialnej) strukturyzowanie finansowe realizowanych projektów oraz na skuteczne rozszerzenie działań Spółki o atrakcyjne z punktu widzenia nowego ustawodawstwa dziedziny OZE. Zmiany rynkowe, nowa perspektywa Rok 2011 był także -jak to zostało zasygnalizowane wyżej - rokiem przygotowania naszego kraju do zmian formalnoprawnych całej branży odnawialnych źródeł energii. Przygotowywane były a następnie zostały poddane publicznym konsultacjom projekty ustaw o odnawialnych źródłach energii oraz nowej ustawy Prawo energetyczne i Prawo gazowe. Prace nad nowym prawem odbywały się w ciągu ostatnich dwóch lat w związku z koniecznością wdrożenia do prawodawstwa polskiego dyrektywy unijnej ws. energii z OZE. Termin aplikacji do polskiego prawa zapisów tej dyrektywy minął dla nas 5 grudnia 2010 roku. W związku z opóźnieniem i upomnieniem Polski przez Komisję Europejską, prace na nowym prawem przebiegały ostatnio bardzo dynamicznie (Komisja Europejska upomniała nasz kraj ws. OZE już kilkakrotnie, w tym we wrześniu 2010 r. z tytułu braku Krajowego Planu Działania i w styczniu 2011 z powodu braku wdrożenia wspomnianej dyrektywy). W efekcie wprowadzenia nowego ustawodawstwa, regulującego tę część rynku, Spółka spodziewa się takich jego zmian, które wymagać będą zmiany strategii Spółki w obszarze stosowanych technologii oraz sposobu ich rynkowej aplikacji. W związku z tym Spółka od roku 2011 prowadzi prace, których efektem jest gruntowny przegląd szeroko pojętych technologii OZE. W sprawie ich stosowania Spółka zawierała porozumienia oraz listy intencyjne tak, by w najbliższej przyszłości szybko i maksymalnie efektywnie zmieniający się kształt rynku OZE wykorzystać, dopasowując swoje działania do zmieniającego się otoczenia gospodarczego. Prowadzone prace obejmowały: Poszukiwanie na rynku europejskim i światowym innowacyjnych i efektywnych technologii w zakresie OZE,
sprawozdanie Zarządu, obejmujące okres od l stycznia ZOllr. do 31 grudnia 2011r. strona 5 Nawiązanie bezpośrednich kontaktów z dostawcami wielu interesujących technologii, Wizyty u dostawców tych technologii, podczas których przeprowadzono pogłębione studia technologiczne, które następnie zostały zweryfikowane przez ekspertów BGE w Polsce, Wizytowanie funkcjonujących instalacji w Polsce, Holandii, Francji, Niemczech. Rozpoznanie dotyczyło technologii obejmujących biomasę a dotyczących (poza fermentacją metanową): zgazowania, toryfikacji (suchej i mokrej) czy spalania. Poszukiwania te doprowadziły do znalezienia skutecznych metod energetycznego wykorzystania biomasy, zapewniających: możliwość zastosowania dowolnej biomasy: słoma zbożowa (wyłączne stosowanie słomy do produkcji energii elektrycznej wymaga odpowiedniej technologii), słoma rzepakowa, słoma kukurydziana, zrębki drzewne, rośliny energetyczne, możliwość zastosowania wysortowanych części biodegradowalnych z wysypisk (tzw. frakcja nadsitowa), możliwość zastosowania osadów pościekowych z oczyszczalni, możliwość zastosowania dowolnych składników np. starej żywności i odpadów biologicznych. Dzięki wszystkim tym pracom Spółka uzbrojona jest już dziś w odpowiednie technologie i gotowa jest na - spodziewane jesienią 2012 roku - wprowadzenie nowych uregulowań prawnych rynku odnawialnych źródeł energii. Działania te pozwolą na wykorzystanie szans, jakie zostaną postawione przed rynkiem w świetle nowego prawa. Działania te pozwoliły m.in. na to, że w listopadzie 2011 BGE S.A. podjęła współpracę ze spółką notowaną na głównym parkiecie GPW (obowiązująca umowa o zachowaniu poufności nie pozwala na obecnym etapie realizacji projektu na wskazanie stron i zakresu porozumienia). Przedmiotem współpracy jest wspólne wybudowanie bloku energetycznego, opalanego biomasą, o mocy ok. 14 MWe. Do chwili obecnej BGE opracowała koncepcję technologiczną projektu oraz plan realizacji tego przedsięwzięcia, które zostały przez partnera zaakceptowane. Trwają dalsze prace nad realizacją projektu. W IV kwartale 2011 rozpoczęły się także prace legislacyjne, związane z nowym kształtem ustawy Prawo energetyczne, Prawo gazowe oraz ustawą o odnawialnych źródłach energii. Skutki ostatecznie przyjętych w tych aktach prawnych rozwiązań będą musiały zostać uwzględnione w nowopowstałej strategii i mogą mieć istotny wpływ na kształt programu inwestycyjnego BGE oraz na sposób obecności Spółki na rynku. 2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki W sposób syntetyczny obraz sytuacji finansowej Spółki przedstawia przedstawiony poniżej zestaw wybranych wskaźników: pozycja jednostka wartość Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów (ROA) -52,81
sprawozdanie Zarządu, obejmujące okres od l stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. strona 6-63,90 Rentowność kapitału własnego ROE -9040,12 Rentowność netto sprzedaży Wskaźniki płynności Płynność l stopnia 4,89 Płynność II stopnia 4,89 Płynność III stopnia 4,54 Wskaźniki efektywności działania Szybkośćobrotu należnościami dni 64 Szybkość spłaty zobowiązań dni 8 Omówienie wskaźników Rentowność W roku 2011 wskaźniki rentowności nadal wykazują wartości ujemne. Płynność Wskaźnik bieżącej płynności Spółki oraz wskaźnik płynności szybkiej na dzień bilansowy wykazują wartości 4,89. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej (wskaźnik płynności III stopnia) wyniósł na koniec 2011 roku 4,54. Efektywność działania Wskaźnik szybkości obrotu należnościami w roku 2011 wyniósł 64 dni i uległ skróceniu w porównaniu do roku 2010, w którym wynosił 132 dni. Okres spłaty zobowiązań w roku badanym również uległ skróceniu wynosząc w 2011 roku 8 dni. Struktura źródeł finansowania Ogólny wskaźnik zadłużenia Spółki na koniec 2011 wykazał niewielki spadek do poziomu 15,54%, w porównaniu do 16,54% na koniec 2010. Zobowiązania Spółki stanowią na koniec 2011 roku 18,80% kapitałów własnych. W roku 2010 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wynosił 20%. Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym oraz kapitałem obcym długoterminowym wyniósł na koniec badanego okresu blisko 179%. Przyszła sytuacja finansowa Spółki będzie pochodną zmian, jakie dokonują się obecnie na rynku OZE oraz skutków działań, opisanych szerzej w punkcie II.1. 3. Posiadane przez Spółkę oddziały Spółka nie posiada oddziałów. 4. Instrumenty finansowe W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2011 jak również w okresie zakończonym 31 grudnia 2010 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności. W ramach przyjętych przez BGE S.A. celach oraz metodach zarządzania ryzykiem Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. BGE Spółka Akcyjna, PL-40 004 Katowii _J
sprawozdanie Zarządu, obejmujące okres od l stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. strona 7 III. Rynek Rynek odnawialnych źródeł energii w Polsce ulega właśnie kluczowym, oczekiwanym od wielu lat przemianom. W trakcie prac legislacyjnych znajdują się zupełnie nowe rozwiązania prawne (ustawa o odnawialnych źródłach energii, Prawo energetyczne i Prawo gazowe) definiujące od nowa tę dziedzinę rynku. W trakcie ustalania są zatem również warunki realizacji poszczególnych typów projektów OZE, określające ich okresy zwrotu, rentowność. Dotychczas obowiązujący w Polsce system wsparcia produkcji energii elektrycznej i cieplnej pochodzących z OZE, oparty jest otzw. kolorowe certyfikaty (świadectwa pochodzenia energii elektrycznej). Polega on na tym, że sprzedawcy prądu, zaopatrując się u producentów, mają ustawowy obowiązek kupowania określonej ilości energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych. Ilość ta z roku na rok rośnie. Szacuje się, że proces legislacyjny, ustalający nowe ramy funkcjonowania całej branży OZE, zakończy się jesienią bieżącego roku. Wtedy to, w oparciu o precyzyjnie zdefiniowany i obowiązujący stan regulacji prawnych, w tym rozstrzygnięcie spraw zasadniczych tj. systemu wsparcia budowy źródeł odnawialnych, możliwe będzie stworzenie średniookresowej strategii rynkowej Spółki. Dariusz Pawłowski _ V Prezes Zarządu BGE S.A.