Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 za okres 01.01.2013-31.12.2013 r. CZŁUCHÓW, 18.03.2014 r.

Spis treści 1. Opis organizacji grupy kapitałowej RADPOL S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn ----------------------------------------- 5 2. Przedmiot i zakres działania ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 3. Organy Spółek grupy kapitałowej istotne informacje ---------------------------------------------------------------------- 8 4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ----------------------------------------- 10 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej RADPOL S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 13 6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej RADPOL S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ------------------------ 13 6.1. RADPOL S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 13 6.2 WIRBET S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16 6.3. FINPOL ROHR Sp. z o.o. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16 7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mającym znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej RADPOL S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym------------------------------------------- 17 8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa grupy kapitałowej RADPOL S.A. ------------------------------------ 19 9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa RADPOL S.A. jest na nie narażona ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 20 10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji: ------------------------------------------------- 21 11. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. ------------------- 22 11.1. Rury i osprzęt termokurczliwy (wykonane z uszlachetnionego polietylenu) -------------------------------- 22 11.2. Osprzęt kablowy: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22 11.3. Przewody i linki elektroenergetyczne: --------------------------------------------------------------------------------- 22 11.4. Izolatory ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 23 11.5. Rury z polietylenu i polipropylenu ------------------------------------------------------------------------------------- 23 11.6. Wyroby budowlane z betonu -------------------------------------------------------------------------------------------- 23 11.7. Rury i kształtki preizolowane --------------------------------------------------------------------------------------------- 23 12. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z grupą kapitałową ---------------------------------- 26 12.1. Rynek energetyki ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 26 12.2. Rynek energetyki cieplnej ------------------------------------------------------------------------------------------------- 27 12.3. Rynek budowy i modernizacji infrastruktury przesyłowej gazu, wody, kanalizacji itp. ------------------- 28 12.4. Rynek energetyki zawodowej. ------------------------------------------------------------------------------------------- 28 12.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia ------------------------------------------------------------------------------------ 31 13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy kapitałowej RADPOL S.A., w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34 13.1. Umowy zawarte z mbank S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------- 34 13.2. Umowa zawarta z DALKIA Warszawa S.A. ---------------------------------------------------------------------------- 35 13.3. Umowy ramowe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 36 13.5. Umowy ubezpieczenia ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 36 14. Informacja o posiadanych przez emitenta oddziałach (zakładach) ----------------------------------------------------- 37 15. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych jednostek grupy kapitałowej RADPOL S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 2

inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37 16. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ---------------------------------------------------------------------------------------- 38 17. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38 18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności -------------------------------------------------------- 40 19. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta ------ 40 20. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności --------------------------------- 42 21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ------------------------------------------------------------------------- 42 22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 42 23. Informacja o przewidywanym rozwoju grupy kapitałowej --------------------------------------------------------------- 42 24..Ważniejsze osiągnięcia w dziadzinie badań i rozwoju --------------------------------------------------------------------- 44 25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 49 26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ----------------- 50 27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej RADPOL S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej ---------------------------- 50 28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową --- 52 29. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ---------------------------- 52 30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były ona zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 53 31. W przypadku spółek kapitałowych określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) -------------------------------------- 55 32. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 56 33. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 56 34. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ------------------------------------------------------ 56 35. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ------------------------------------- 57 Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 3

36. Wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wskazanych w sprawozdaniu finansowym ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 60 37. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego -------------------------------------------------------------------------- 61 37.1. Wskazanie zbioru ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 61 37.2. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta --------------------------------------------------------------- 62 37.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 62 37.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 63 37.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych --- 63 37.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 63 37.7. Informacje w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia i sposobu w jaki emitent zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości -------------------------------------------------------------------------- 63 37.8. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa -- 66 37.9. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów -------------------- 69 37.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ------------------------------------------------------ 72 37.11. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 73 Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 4

Informacje zawarte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu grupy kapitałowej RADPOL S.A. obejmują okres sprawozdawczy od 01-01-2013 do 31-12-2013 r. i zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19-02-2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33, poz. 259, wraz z późniejszymi zmianami) jak i przepisami rachunkowości z dnia 29-09-1994 r. (Dz.U. z 2009, Nr 152, poz. 1223, wraz z późniejszymi zmianami) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 1. Opis organizacji grupy kapitałowej RADPOL S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn Spółką nadrzędną w grupie kapitałowej RADPOL S.A. jest RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie wpisana dnia 26-10-2001 r. do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000057155 Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. RADPOL S.A. prowadzi działalność w trzech zakładach produkcyjnych zlokalizowanych: 1) w Człuchowie - prowadzi działalność związaną z produkcją wyrobów termokurczliwych, przewodów elektrycznych oraz osprzętu kablowego, 2) w Kolonii Prawiedniki k. Lublina produkowane są wyroby przeznaczone do przesyłu mediów, 3) w Ciechowie k. Środy Śląskiej zajmuje się produkcją osprzętu elektroinstalacyjnego i oświetleniowego. Spółką zależną w grupie kapitałowej RADPOL S.A. jest WIRBET S.A. ( WIRBET ) i FINPOL ROHR Sp. z o.o. ( FINPOL ). Dnia 5 kwietnia 2012 roku Emitent nabył 549.000 akcji WIRBET, które są akcjami imiennymi o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 5.490.000 zł. Akcje są uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na jedna akcję), a także co do podziału majątku w likwidacji (w ten sposób, że 60% majątku zostanie podzielone pomiędzy właścicieli akcji serii A proporcjonalnie do liczby obejmowanych przez każdego z nich akcji tej serii, a pozostałe 40% zostanie podzielone pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, w tym właścicieli akcji serii A, proporcjonalnie do liczby akcji wszystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do dywidendy (każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo do dywidendy wyższej o połowę od dywidendy do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych). W wyniku nabycia wskazanych akcji, RADPOL stał się akcjonariuszem WIRBET posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym WIRBET oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu WIRBET (łącznie 1.647.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu). RADPOL stał się spółką Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 5

dominującą wobec WIRBET. RADPOL traktuje wskazany pakiet 100 % akcji WIRBET jako inwestycję długoterminową. Dnia 27 czerwca 2013 roku RADPOL nabył 4.571 udziałów FINPOL o wartości nominalnej 1.425 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 6.513.675 zł. W wyniku nabycia wskazanych udziałów, RADPOL stał się udziałowcem FINPOL posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym FINPOL oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników FINPOL. RADPOL stał się spółką dominującą wobec FINPOL. Emitent traktuje wskazany pakiet 100 % udziałów FINPOL jako inwestycję długoterminową. Schemat organizacyjny grupy kapitałowej RADPOL S.A. RADPOL S.A. 100% WIRBET S.A. 100% FINPOL ROHR SP. Z O.O. 2. Przedmiot i zakres działania 2.1. RADPOL S.A. a) Zakład w Człuchowie Specjalizuje się w produkcji wyrobów z uszlachetnionego polietylenu na bazie własnych, unikalnych mieszanek materiałowych, przystosowanych do obróbki sieciowania radiacyjnego. Dzięki wykorzystaniu zaawansowanej technologii, wykonywane z polietylenu wyroby posiadają tzw. pamięć kształtu. RADPOL jako jedyna firma w Polsce posiada dwa, wykorzystywane na skalę przemysłową akceleratory elektronowe o energii 2,5 MeV i 4,5 MeV, służące do sieciowania radiacyjnego polietylenów. Produkty RADPOL znajdują zastosowanie przede wszystkim w energetyce zawodowej, kolejnictwie i ciepłownictwie. b) Zakład w Kolonii Prawiedniki Zajmuje się produkcją rur z polietylenu i polipropylenu, dla energetyki, ciepłownictwa, przesyłu wody i gazu. W ofercie znajdują się również rury polietylenu PE 100RC do układania bez obsypki piaskowej i do renowacji rurociągów. Wykorzystanie polietylenu PE 100 (polietylen bimodalny wytwarzany w katalitycznym procesie Zieglera) otwiera drogę do nowych zastosowań dla systemów PE. Materiały wykorzystywane w produkcji rur z polietylenu klasy PE 100 są bardzo wytrzymałe, mają Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 6

wyjątkowo wysoką odporność na uszkodzenia. Oznacza to, że oprócz zachowania własności rur z polietylenu o wysokiej gęstości, takich jak zgrzewalność, giętkość, odporność na czynniki chemiczne i odporność na ścieranie, rury z PE 100 przynoszą znaczną poprawę tak istotnych własności jak pełzanie, odporność na wpływ karbu oraz odporność na szybką propagację pęknięć. c) Zakład w Ciechowie Oferta handlowa zakładu w Ciechowie obejmuje przede wszystkim szeroki asortyment elektroenergetycznych izolatorów porcelanowych, w tym izolatorów średniego i niskiego napięcia. Do najważniejszych produktów należą izolatory liniowe, stacyjne (wsporcze i przepustowe), trakcyjne oraz aparatowe (przepusty transformatorowe i osłony ceramiczne). Ponadto w portfolio produktów znajduje się osprzęt elektroinstalacyjny i oświetleniowy, w tym gniazda bezpiecznikowe czy oprawki. 2.2. WIRBET S.A. WIRBET S.A. jest producentem rozwiązań z zakresu napowietrznych linii przesyłowych. W ofercie Spółki znajdują się słupy energetyczne, trakcyjne, oświetleniowe oraz reklamowe, a także szeroka gama elementów konstrukcyjnych. We wszystkich obszarach działalności WIRBET posiada rozpoznawalną na terenie całego kraju silną markę. Od 2012 r. WIRBET wchodzi w skład grupy kapitałowej RADPOL. Dzięki budowie wspólnej oferty RADPOL oraz WIRBET możliwe jest wykorzystanie synergii produktowych i dostarczanie kompletnie uzbrojonych słupów linii średniego napięcia. 2.3. FINPOL ROHR Sp. z o.o. FINPOL jest producentem systemów preizolowanych dla podziemnych i napowietrznych sieci ciepłowniczych oraz do przesyłu innych mediów o temperaturze do 161 C. W ofercie firmy znajdują się rury preizolowane z osłoną z polietylenu, blachy ocynkowanej typu SPIRO. Stosowane są rury przewodowe ze stali ze szwem i bez szwu, ze stali specjalnych, z miedzi lub z odpowiednich tworzyw sztucznych. Firma zajmuje się również produkcją rur preizolowanych do przesyłu pary technologicznej o temperaturze do 300 C, z dwuwarstwową izolacją o odpowiednio dobranych grubościach warstw. Od czerwca 2013 roku FINPOL jest częścią grupy kapitałowej RADPOL. Synergia produktowa z grupą RADPOL oraz kilkudziesięcioletnie doświadczenie w wytwarzaniu rur preizolowanych stawia FINPOL na pozycji jednego z liderów produkcji systemów dla ciepłownictwa. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 7

3. Organy Spółek grupy kapitałowej istotne informacje RADPOL S.A. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki RADPOL S.A. w 2013 roku działała w składzie: Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w RN Od Do Grzegorz Jan Bielowicki Przewodniczący 01-01-2013 nadal Zbigniew Janas Zastępca Przewodniczącego 01-01-2013 14-01-2014 Tomasz Firczyk Sekretarz 01-01-2013 nadal Leszek Iwaniec Członek RN 01-01-2013 nadal Krzysztof Kurowski Członek RN 01-01-2013 nadal Jerzy Markiewicz Członek RN 01-01-2013 nadal Jacek Tomasik Członek RN 01-01-2013 nadal Dnia 15 stycznia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RADPOL S.A. powołało Pana Marcina Wysockiego w skład Rady Nadzorczej Spółki siódmej kadencji na stanowisko Członka Rady. Zarząd Działalność w 2013 roku Zarządu RADPOL S.A. przebiegała: - do dnia 1 czerwca 2012 roku do dnia 14 sierpnia 2013 roku w 4-osobowym składzie, - od dnia 15 sierpnia 2013 roku do dnia 30 września 2013 roku w 3-osobowym składzie, od dnia 1 października 2013 roku w 4-osobowym składzie. Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w Zarządzie Od Do Krzysztof Pióro Prezes Zarządu 01.10.2013 nadal Adam Dombrowski Wiceprezes Zarządu 01.01.2013 14.08.2013 Andrzej Pożarowszczyk Wiceprezes Zarządu 01.01.2013 nadal Marcin Rusiecki Wiceprezes Zarządu 01.01.2013 nadal Andrzej Sielski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 01.01.2013 01.10.2013 30.09.2013 nadal WIRBET S.A. Rada Nadzorcza Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza może liczyć od 3 7 członków. Rada wykonuje swoje obowiązki w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej, postanowienia Statutu i kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 8

W 2013 roku Rada Nadzorcza pracowała w trzyosobowym składzie i działała w następującym składzie: Nazwisko i imię Pełniona funkcja od - do Sielski Andrzej Przewodniczący 01.01-14.02.2013 Schwann Mirosław Przewodniczący 15.02 - nadal Bielowiecki Grzegorz Z-ca przewodniczącego 01.01 nadal Firczyk Tomasz Sekretarz 01.01 nadal Zarząd Zarząd WIRBET S.A. w 2013 roku w okresach: a) Od dnia 01.01.2013 do dnia 15.07.2013 oraz od dnia 21.09.2013 do dnia 31.12.2013 pracował w dwuosobowym składzie. b) Od dnia 16.07.2013 do dnia 20.09.2013 pracował w trzyosobowym składzie. Skład Zarządu był następujący: Nazwisko i imię Pełniona funkcja od - do Pasik Paweł Prezes Zarządu 01.01 - nadal Oziemblewski Zbigniew Członek Zarządu 16.07 - nadal Dombrowski Adam Członek Zarządu 01.01 20.09.2013 FINPOL ROHR Sp. z o.o. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza powołana jest zgodnie z Umową Spółki przez Zgromadzenie wspólników. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków. Kadencja Rady trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powołani są na okres wspólnej kadencji. Na przestrzeni 2013 roku skład Rady Nadzorczej FINPOL SP. Z O.O. ulegał zmianie. Członkowie Rady Nadzorczej działali w następujących okresach: Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w RN Od Do Beata Sieńko Kowalska Wiceprzewodnicząca 18.04.2011r. 27.06.2013 r. Cezary Żuk Członek 18.04.2011r. 27.06.2013 r. Andrzej Szymanek Przewodniczący 02.12.2011r. 27.06.2013 r. Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w RN Od Do Krzysztof Pióro Przewodniczący 21.08.2013 r. nadal Andrzej Sielski Przewodniczący Wiceprzewodniczący 27.06.2013 r. 21.08.2013 r. 21.08.2013 r nadal Adam Dombrowski Wiceprzewodniczący 27.06.2013 r. 21.08.2013 r Andrzej Pożarowszczyk Członek 27.06.2013 r. nadal Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 9

Zarząd Na przestrzeni 2013 roku skład Zarządu FINPOL SP. Z O.O. ulegał zmianie. Członkowie Zarządu działali w następujących okresach: Imię i Nazwisko Pełniona funkcja w Zarządzie Zbigniew Skrzypkiewicz Prezes Zarządu 19.04.2011r. 08.07.2013 r. Marcin Rusiecki Prezes Zarządu 08.07.2013 r. nadal Zarząd powołany jest zgodnie z Umową Spółki przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zarząd może liczyć od 1-3 członków. Członkowie Zarządu powołani są na okres wspólnej kadencji. 4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Wzrosty sumy bilansowej grupy kapitałowej RADPOL S.A. spowodowany jest nabyciem spółki FINPOL ROHR Sp. z o.o. w czerwcu 2013 r. Aktywa trwałe stanowią 58,19% sumy bilansowej, a w ich strukturze główną pozycją są rzeczowe aktywa trwałe (88,70% wartości pozycji). Największą część majątku obrotowego stanowią należności z tytułu dostaw i usług (42,25%) oraz zapasy (32,11%). Po stronie pasywów dominującą pozycją są kapitały własne stanowiące 43,94% sumy bilansowej. Wzrost wielkości kredytów o 41,31% w stosunku do roku ubiegłego był głównie wynikiem zaciągnięcia kredytu na nabycie 100% udziałów spółki FINPOL i na rozbudowę zakładu w Kolonii Prawiedniki. Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie pasywów wyniósł 27,99% na koniec roku 2013. Największą pozycję stanowią tu zobowiązania z tytułu dostaw i usług, których udział w zobowiązaniach krótkoterminowych wyniósł 47,81% oraz kredyty krótkoterminowe z udziałem 30,30% w sumie zobowiązań krótkoterminowych. Udział zadłużenia w finansowaniu aktywów Grupy jest na bezpiecznym poziomie. Od Do Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 10

Stan na Stan na Wskaźnik AKTYWA 31.12.2013 31.12.2012 zmian PLN'000 PLN'000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 117 437 99 505 18% Nieruchomości inwestycyjne - - Wartości niematerialne 1 481 1 570-6% Wartość firmy 12 103 12 103 0% Akcje i udziały 4 4 0% Należności długoterminowe 47 - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 275 937 36% Pozostałe aktywa trwałe 49 23 113% Aktywa trwałe razem 132 396 114 142 16% Aktywa obrotowe Zapasy 29 921 24 718 21% Należności z tytułu dostaw i usług 39 369 36 961 7% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 449 132 240% Pozostałe należności 1 463 2 167-32% Pozostałe aktywa finansowe - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 21 814 7 005 211% Rozliczenia międzyokresowe 156 97 61% Aktywa obrotowe razem 93 172 71 080 31% Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Inne aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży razem 1 952 - - - 1 952 - AKTYWA RAZEM 227 520 185 222 23% Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 11

Stan na Stan na Wskaźnik PASYWA 31.12.2013 31.12.2012 zmian PLN'000 PLN'000 Kapitał własny Kapitał podstawowy 772 772 0% Udziały / Akcje własne (2 330) (2 211) 5% Kapitał zapasowy z emisji akcji / udziałów 52 323 52 323 0% Zyski zatrzymane 29 027 18 851 54% Pozostałe kapitały rezerwowe 17 149 17 173 0% Inne całkowite dochody 3 031 3 299-8% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 99 972 90 207 11% Kapitały przypadające udziałom nie sprawującym kontroli - Kapitał własny razem 99 972 90 207 11% Zobowiązania długoterminowe i rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 512 6 338 19% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 617 1 389 16% - w tym: długoterminowe 812 787 3% Pozostałe rezerwy 46 265-83% - w tym: długoterminowe - - Oprocentowane kredyty i pożyczki 54 320 43 088 26% Inne zobowiązania finansowe 375 - Pozostałe zobowiązania długoterminowe - - Zobowiązania długoterminowe i rezerwy razem 63 870 51 080 25% Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 19 293 9 006 114% Inne zobowiązania finansowe 46 20 130% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 30 442 21 944 39% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 61 63-3% Pozostałe zobowiązania 5 830 4 026 45% Przychody przyszłych okresów 8 006 8 876-10% Zobowiązania krótkoterminowe razem 63 678 43 935 45% Zobowiązania zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - PASYWA RAZEM 227 520 185 222 23% Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 12

5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej RADPOL S.A. RADPOL S.A. RADPOL S.A. jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej RADPOL. Podmiotem zależnym od RADPOL S.A. jest WIRBET S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (na dzień 31 grudnia 2013 roku RADPOL posiadał 100% akcji spółki WIRBET i 100% głosów na walnym zgromadzeniu) oraz FINPOL ROHR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (na dzień 31 grudnia 2013 roku RADPOL posiadał 100% udziałów spółki FINPOL i 100% głosów na jego zgromadzeniu). WIRBET S.A. W 2013 roku nie było takich lokat i inwestycji kapitałowych. FINPOL ROHR Sp. z o.o. W 2013 roku nie było takich lokat i inwestycji kapitałowych. 6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej RADPOL S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 6.1. RADPOL S.A. 6.1.1. Przyjęcie założeń planu rozwoju działalności grupy kapitałowej RADPOL na lata 2013-2015 W marcu 2013 roku Zarząd przyjął założenia planu rozwoju działalności grupy kapitałowej RADPOL na lata 2013-2015, którego celem jest zapewnienie wzrostu wartości RADPOL S.A. i jej grupy kapitałowej. Kluczowym założeniem RADPOL jest wejście do grona czołowych europejskich dostawców pełnych systemów do przesyłu mediów, dzięki budowie kompletnej oferty zaawansowanych technologicznie rozwiązań infrastrukturalnych. W ramach poszczególnych obszarów działalności przyjęty plan rozwoju zakłada: 1) Wykorzystanie zaawansowanej technologii termokurczliwej zbudowanie pozycji jednej z najważniejszych w Europie firm dostarczających produkty termokurczliwe; 2) Rozwój ofert dla ciepłownictwa osiągnięcie pozycji czołowego dostawcy kompletnych systemów z barierą dyfuzyjną w pełnym zakresie średnic; 3) Sprzedaż dla energetyki zawodowej osiągnięcie silnej pozycji w przetargach ogłaszanych przy realizacji projektów rozwoju sieci dystrybucyjnych; 4) Sprzedaż w obszarze gazownictwo oraz woda i kanalizacja zwiększenie udziału w rynku rur do instalacji gazowych i do instalacji wodociągowych. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 13

6.1.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 kwietnia 2013 roku Walne Zgromadzenie zostało zwołane w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań rocznych, przyjęcia uchwały o podziale zysku za rok 2012, udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło m.in. niżej wymienione uchwały: 1) uchwałę w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej RADPOL S.A., 2) uchwałę w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01.01.2012 roku do dnia 31.12.2012 roku, 3) uchwałę w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 01.01.2012 roku do dnia 31.12.2012 roku, 4) uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2012 roku do dnia 31.12.2012 roku, 5) uchwałę w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 01.01.2012 roku do dnia 31.12.2012 roku, 6) uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012, 7) uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku, 8) uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków w 2012 roku. 6.1.3. Nabycie udziałów Spółki FINPOL ROHR sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( FINPOL ) Dnia 27 czerwca 2013 roku RADPOL S.A. nabyła 4.571 udziałów o wartości nominalnej 1.425,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 6.513.675,00 zł spółki FINPOL za łączną cenę 10.000.000,00 zł (2.187,70 zł za jeden udział). W wyniku nabycia wskazanych udziałów, RADPOL stał się udziałowcem FINPOL posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym FINPOL oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników (łącznie 4.571 głosów na Zgromadzeniu Wspólników). RADPOL stał się spółką dominującą wobec FINPOL. RADPOL traktuje wskazany pakiet 100% udziałów jako długoterminową lokatę kapitałową. Źródłem finansowania nabycia akcji FINPOL był udzielony przez mbank S.A. z siedzibą w Warszawie kredyt w wysokości 10 mln złotych. 6.1.4. Przystąpienie FINPOL ROHR Sp. z o.o. do długu Dnia 9 lipca 2013 roku Spółka FINPOL, spółka zależna od Emitenta, bezwarunkowo i nieodwołalnie przystąpiła jako dłużnik solidarnie do długu z tytułu umowy kredytu zawartej w dniu 4 września 2012 roku przez RADPOL S.A. i Spółki zależne z mbank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz zobowiązała się, jako dłużnik główny, solidarnie z Kredytobiorcami i pozostałymi Dłużnikami do: 1) Spłaty Wpłaty, 2) Zapłaty wszelkich pozostałych kwot należnych Bankowi na podstawie Dokumentów Finansowania, 3) Wykonania wszystkich pozostałych zobowiązań Kredytobiorców określonych w umowie kredytu. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 14

Przedmiotem Umowy kredytu było udzielenie na rzecz Emitenta i podmiotów od niego zależnych następujących kredytów: 1) kredytu terminowego na rzecz RADPOL w wysokości 15.000.000,00 PLN, którego celem było sfinansowanie nabycia udziałów FINPOL, 2) kredytu terminowego na rzecz RADPOL, RURGAZ (obecnie RADPOL) i WIRBET w wysokości 40.270.000,00 PLN przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta, 3) kredytu terminowego na rzecz RURGAZ (obecnie RADPOL) w wysokości 22.500.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji RURGAZ (obecnie RADPOL), 4) kredytu obrotowego na rzecz RADPOL w wysokości 8.000.000,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną, 5) kredytu obrotowego na rzecz WIRBET w wysokości 2.000.000,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną, 6) odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym na rzecz RADPOL, WIRBET i FINPOL w wysokości 9.000.000,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną. 6.1.5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 stycznia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane w celu podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, dokonania zmian w Statucie Spółki oraz zmian w składzie Radzie Nadzorczej Spółki. Na posiedzeniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęto m.in. uchwały: 1) uchwałę w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. z dnia 10 lutego 2012 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki RADPOL S.A. z siedzibę w Człuchowie, 2) uchwałę w sprawie zmian Statutu Spółki (art. 13.3. i art. 14.1.), 3) uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Program motywacyjny uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma obowiązywać przez trzy lata (od dnia 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2016 roku). W ramach tego programu uczestnicy mogą nabyć łącznie 900.000 akcji po cenie 10,63 zł za 1 akcję pod warunkiem spełnienia określonych w programie przesłanek (treść uchwały wraz z programem motywacyjnym została opublikowana raportem bieżącym nr 3/2014 z dnia 16 stycznia 2014 roku). Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 15

6.1.6. Realizacja programu skupu akcji własnych Zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19 sierpnia 2011 roku Emitent kontynuował w 2013 roku Program Skupu Akcji Własnych Spółki. Na dzień podpisania sprawozdania Spółka posiada łącznie 284.610 akcji własnych, co stanowi 1,107% udziału w kapitale własnym. 6.2 WIRBET S.A. 6.2.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 lutego 2013 roku. Walne Zgromadzenie zostało zwołane w celu podjęcia uchwał w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6.2.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2013r. Walne Zgromadzenie zostało zwołane w celu rozpatrywania i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, rozpatrywania i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z wykonania obowiązków w 2012 roku, rozpatrywania i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2012 rok, przyjęcia uchwały o podziale zysku za 2012 roku, udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za miniony rok, a także podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu (w zakresie zmiany nazwy spółki z: Przedsiębiorstwa Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET Spółka Akcyjna na WIRBET Spółka Akcyjna. Nazwa skrócona Spółki nie uległa zmianie Spółka może posługiwać się skrótem nazwy firmy: WIRBET S.A. oraz wyróżniającymi ją znakami graficznymi). 6.3. FINPOL ROHR Sp. z o.o. 6.3.1. Zgromadzenie Wspólników w dniu 10 kwietnia 2013r. Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w celu rozpatrywania i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, rozpatrywania i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z wykonania obowiązków w 2012 roku, rozpatrywania i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2012 rok, przyjęcia uchwały o podziale zysku za 2012 roku, udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za miniony rok. 6.3.2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 6 czerwca 2013r. Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w celu rozpatrywania i wyrażenia zgody na zbycie 4.571 udziałów FINPOL. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 16

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mającym znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej RADPOL S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym W 2013 roku grupa kapitałowa RADPOL istotnie zwiększyła poziom przychodów, które wzrosły o 14,73% w stosunku do roku 2012 i wyniosły 178.414 tys. zł. Wynik na poziomie EBITDA wyniósł 29.373 tys. zł (wzrost o 14,56% w stosunku do 2012 roku) a zysk netto 15.310 tys. zł. (wzrost o 22,54% w stosunku do 2012 roku). Władze RADPOL obecnie koncentrują się na zwiększeniu sprzedaży na rynkach zagranicznych. Konsekwentnie realizowanym celem grupy jest także umocnienie pozycji na rynku krajowym, a m.in. dzięki zrealizowanemu w czerwcu 2013 roku przejęciu spółki FINPOL, jednego z czołowych w Polsce producentów systemów ciepłowniczych, sprzedaż grupy w kraju w minionym roku wzrosła o 17,23%. W 2013 roku RADPOL koncentrowała się na rozwoju sprzedaży na perspektywicznych rynkach energetyki zawodowej i ciepłownictwa. grupa utrzymuje pozycję wiodącego producenta rozwiązań do przesyłu energii i mediów i chce zwiększać sprzedaż w oparciu o nowe innowacyjne produkty. Dzięki zrealizowanemu w czerwcu 2013 roku przejęciu spółki FINPOL możliwe było uzupełnienie oferty dla ciepłownictwa, natomiast inwestycja polegająca na rozbudowie zakładu w Kolonii Prawiedniki i wprowadzenie do portfolio zupełnie nowych innowacyjnych produktów pozwoli na oferowanie kompletnych i zaawansowanych systemów także dla ciepłownictwa. Plany grupy kapitałowej RADPOL S.A. zakładają m.in.: a) Intensyfikację sprzedaży na kolejnych rynkach. grupa pozyskuje coraz więcej zamówień z regionu Europy; b) Zwiększanie sprzedaży nowoczesnych produktów do budowy preizolowanej sieci ciepłowniczej, szczególnie na rynki zagraniczne; c) Zwiększanie sprzedaży wyrobów dla energetyki zawodowej produkowanych w znacznie większych ilościach i asortymencie dzięki dociążaniu drugiego akceleratora o mocy 4,5 MeV, także w oparciu o sieciowanie usługowe; d) Istotne zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakładzie w Kolonii Prawiedniki oraz wprowadzenie zupełnie nowych innowacyjnych dla branży produktów dzięki rozbudowie Zakładu; e) Dopełnienie oferty do budowy sieci ciepłowniczych. Grupa chce rozwijać systemy dla sieci preizolowanych w oparciu o rury z płaszczem antydyfuzyjnym; f) Rozbudowanie nowego asortymentu rur PE wraz ze zwiększeniem średnicy produkowanych rur do wymiaru 1000 mm, na których możliwe jest osiągnięcie najwyższych marży; g) Zwiększenie możliwości produkcyjnych zakładów w Człuchowie i Ciechowie; Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 17

h) Rozwój sprzedaży kompleksowych rozwiązań dla energetyki zawodowej w oparciu o produkty zakładów w Człuchowie, Ciechowie oraz spółki WIRBET; i) Dalszą integrację operacyjną Spółek/Zakładów wchodzących w skład grupy, która wzmocni istniejące synergie zakupowe, logistyczne oraz sprzedażowe; j) Kontynuację i rozwój prowadzonej obecnie działalności badawczo rozwojowej celem stałego podnoszenia jakości i trwałości oferowanych produktów. Poniższa tabela przedstawia rachunek zysków i strat grupy kapitałowej RADPOL S.A. za 2013 rok. Okres zakończony Okres zakończony Wskaźnik 31.12.2013 31.12.2012 zmian PLN'000 PLN'000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 178 414 155 505 15% Koszt własny sprzedaży (135 168) (114 904) 18% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 43 246 40 601 7% Koszty sprzedaży (10 909) (9 008) 21% Koszty ogólnego zarządu (15 209) (12 819) 19% Inne (podać jakie) (74) (229) -68% Zysk (strata ze sprzedaży) 17 054 18 545-8% Pozostałe przychody operacyjne 6 811 1 456 368% Pozostałe koszty operacyjne (2 879) (2 472) 16% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 20 986 17 529 20% Przychody finansowe 339 1 522-78% Koszty finansowe (2 878) (3 196) -10% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 18 447 15 855 16% Podatek dochodowy (3 137) (3 361) -7% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 15 310 12 494 23% Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - ZYSK (STRATA) NETTO 15 310 12 494 23% w tym zysk (strata) akcjonariuszy / udziałowców nie sprawujących kontroli ZYSK (STRATA) PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMUNUJĄCEJ - - 15 310 12 494 23% EBITDA 29 373 25 640 15% Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 18

8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa grupy kapitałowej RADPOL S.A. Grupa kapitałowa RADPOL w 2013 roku wypracowała 15.310 tys. zł zysku netto (wzrost o 22,54% w stosunku do roku 2012). Grupa w 2013 roku osiągnęła przychody na poziomie 178.414 tys. zł, co stanowiło wzrost o 14,73% wobec 155.505 tys. zł rok wcześniej. Miniony rok wykorzystany został na umocnienie rynkowej pozycji, m.in. poprzez rozszerzanie oferty i pozyskiwanie kolejnych certyfikatów i dopuszczeń do udziału w największych projektach infrastrukturalnych w kraju i zagranicą. W 2013 roku najdynamiczniej rozwijającym się segmentem działalności w całej grupie kapitałowej była sprzedaż wyrobów do budowy infrastruktury sieci elektroenergetycznej, która wzrosła o 13,93% do 27.872 tys. zł. Poprawa marży w tym segmencie spowodowała wzrost zysku brutto na sprzedaży wyrobów do budowy infrastruktury sieci elektroenergetycznej o 22,66% w stosunku do wyniku z zeszłego roku. W minionym roku grupa koncentrowała się na maksymalizacji synergii występujących między spółkami m.in. poprzez budowę wspólnej kompleksowej oferty oraz rozwój sprzedaży i aktywizację działań marketingowych. RADPOL konsekwentnie zwiększa sprzedaż wysokomarżowego asortymentu termokurczu i specjalistycznych systemów rurowych. Wysokie marże utrzymywane są dzięki zastosowaniu unikalnych technologii. RADPOL posiada przewagę konkurencyjną dzięki wykorzystaniu dwóch akceleratorów elektronowych. Spółka dysponuje tego typu technologią jako jedyna w Polsce i jedna z trzech w Europie. Zaawansowane technologicznie moce wytwórcze stawiają RADPOL w jednym szeregu ze światowymi branżowymi liderami. Spółka prowadzi działania ukierunkowane na poszerzanie oferty produktów sieciowanych radiacyjnie, budowanie dalszych przewag konkurencyjnych i zwiększanie rentowności w tym obszarze. Pod koniec 2013 r. RADPOL wdrożył w zakładzie w Człuchowie technologię umożliwiającą produkcję muf termokurczliwych sieciowanych radiacyjnie do zabudowy złącz w systemie rur preizolowanych o średnicy płaszcza osłonowego 710mm i 800mm. W konsekwencji RADPOL stał się jedynym w Europie wytwórcą produktów sieciowanych radiacyjnie o tak dużych średnicach. W ocenie Spółki produkty te mają szansę stać się jednym z głównych jej produktów eksportowych w kolejnych latach. Celem zwiększenia rentowności RADPOL zamierza także uruchomić sieciowanie usługowe, oferując wykorzystanie akceleratorów elektronowych na zlecenie. W ramach realizacji strategii rozwoju w zakresie poszerzania oferty produktowej dla perspektywicznych sektorów przemysłu, takich jak energetyka, ciepłownictwo czy gazownictwo, w 2013 r. RADPOL nabyła spółkę FINPOL ROHR Sp. z o.o., będącą jednym z największych krajowych producentów rur preizolowanych dla podziemnych i napowietrznych sieci ciepłowniczych oraz do przesyłu innych mediów, jak woda chłodząca, para, amoniak itp. Przychody z segmentu systemów ciepłowniczych produkowanych przez FINPOL w 2013 roku od dnia przejęcia kontroli wyniosły 27.037 tys. zł, a zysk na sprzedaży brutto w tym segmencie to 4.656 tys. zł, przy rentowności na sprzedaży brutto na poziomie 17,22%. Przejęcie to - dzięki wykorzystaniu synergii między zakładami FINPOL, RURGAZ i zakładem w Człuchowie - umożliwiło stworzenie kompletnej oferty dla ciepłownictwa oraz wzmocnienie pozycji Spółki w ogłaszanych przetargach i będzie miało wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach. RADPOL kontynuowała także proces inwestycyjny w zakładzie RURGAZ, którego celem jest rozwój oferty - powiększenie zakresu średnic produkowanych rur PE i PP do średnicy 1000 mm, istotny wzrost mocy produkcyjnych oraz wprowadzenie całkowicie nowych innowacyjnych dla branży produktów. W rezultacie w pierwszej połowie 2014 r. zostanie uruchomiona produkcja unikatowych rur preizolowanych z barierą antydyfuzyjną w pełnym Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 19

zakresie średnic. Pozwoli to grupie na umocnienie pozycji w branży ciepłowniczej w kraju i zwiększenie wysokomarżowej sprzedaży eksportowej w tej grupie produktowej. Wpływ na wzrost sprzedaży grupy w branży ciepłowniczej na terenie Polski ma również zawarty w 2013 r. 4,5-letni kontrakt handlowy z Dalkią Warszawa o wartości 82 mln zł. Produkty grupy stają się obecnie jednym z podstawowych komponentów nowoczesnych ciepłociągów i nieodłącznym elementem specyfikacji przetargowych. Silna pozycja RADPOL w sektorach energetycznym i ciepłowniczym pozwoliła grupie kolejny już rok znaleźć się w gronie branżowych liderów. Zgodnie z planem rozwoju przyjętym przez grupę kapitałową RADPOL na lata 2013-2015, do końca 2015 roku grupa chce znaleźć się w europejskiej czołówce firm oferujących zaawansowane rozwiązania dla ciepłownictwa i energetyki zawodowej. RADPOL zakłada, że podwoje przychodów w tym okresie będzie możliwe dzięki poszerzeniu oferty oraz wejściu w nowe obszary działalności w termokurczu. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, wdrożenie kolejnych innowacyjnych rozwiązań umożliwi grupie oferowanie kompletnych rozwiązań dla energetyki zawodowej i ciepłownictwa. Celem RADPOLu jest też zwiększenie wolumenu sprzedaży rur do instalacji gazowych o ok. 50% do końca 2015 r. i osiągnięcie 24% udziału w rynku (przy zakładanym wzroście rynku o 4% rocznie) oraz wzrost o ok. 50% wolumenu sprzedaży rur do instalacji wodociągowych w tym okresie i osiągnięcie 11% udziału w rynku (przy zakładanym wzroście rynku o 4% rocznie). Grupa nie wyklucza też kolejnych akwizycji, jeśli miałyby one zapewnić synergie produktowe na obsługiwanych rynkach. RADPOL zakłada dalszą ekspansję zagraniczną poprzez dywersyfikację odbiorców, wejście na nowe rynki oraz sprzedaż eksportową produktów dla ciepłownictwa (w 2015 r. ma ona stanowić ponad 30% eksportu). Jednocześnie celem Emitenta jest pełna integracja wszystkich spółek z grupy kapitałowej w ramach spółki RADPOL, co ma przełożyć się na jak najpełniejsze wykorzystanie synergii pomiędzy poszczególnymi zakładami i zwiększenie efektywności operacyjnej grupy. Będzie ono realizowane przy zachowaniu rozpoznawalnych marek poszczególnych zakładów działających w ramach grupy kapitałowej RADPOL. Wskazane założenia w planie rozwoju grupy kapitałowej RADPOL w żadnym zakresie nie stanowią prognozy ani szacunków wyników finansowych Emitenta ani jego grupy kapitałowej. Podawane liczby dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz ani szacunków, lecz cele które chce osiągnąć Emitent i jego grupa kapitałowa. Więcej informacji dot. przewidywanego rozwoju grupy zwiera pkt 23 niniejszego sprawozdania. 9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa RADPOL S.A. jest na nie narażona Podstawowe zagrożenia i ryzyka na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa RADPOL: 1) Spowolnienie wzrostu prac remontowo-budowlanych w zakresie budowy sieci ciepłowniczych, sieci energetycznych kablowych i napowietrznych, a także gazowniczych i wodno-kanalizacyjnych. 2) Funkcjonowanie na rynku, na którym główni konkurenci są międzynarodowymi koncernami o globalnej skali działalności. 3) Ryzyko zahamowania tempa rozwoju eksportu, związane ze spowolnieniem gospodarczym pojawiającym się w państwach europejskich, które są głównym rynkiem zagranicznej sprzedaży dla Grupy RADPOL. 4) Brak w bezpośrednim otoczeniu wysokokwalifikowanej i specjalistycznej kadry (powoduje utrudnienia w uzupełnieniu kadry, osoby kończące uczelnie techniczne Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok 2013 20