Aneks nr 18 z dnia 22 lutego 2012 roku do prospektu emisyjnego spółki Work Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2011 roku Niniejszy Aneks nr 18 sporządzony został w związku z: Podpisaniem w dniu 20 lutego 2012 r. umowy o subemisję inwestycyjną z Domem Maklerskim IDM S.A., Rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu oferty akcji serii L z IPOPEMA Securities S.A., Ustaleniem przedziału cenowego, w którym będą przyjmowane zapisy w procesie book-building, Zmianą ceny maksymalnej akcji serii L, Aktualizacją oraz uzupełnieniem celów emisji. Dodaniem czynnika ryzyka związanego z celem oferty publicznej. W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu oferty akcji serii l z IPOPEMA Securities S.A., wprowadza się następujące zmiany: Zmiana nr 1 Str. 356 pkt 3.3. części V Prospektu Dokument Ofertowy, na końcu opisu współmenadżera oferty publicznej dodaje się: W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu oferty akcji serii L, Ipopema Securities nie jest współmenadźerem oferty publicznej i w związku z tym zapisy dotyczące współmenadżera oferty nie mają zastosowania. Zmiana nr 2 Str. 398 pkt 10.1. części V Prospektu Dokument Ofertowy, na końcu opisu współmenadżera oferty publicznej dodaje się: W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu oferty akcji serii L, Ipopema Securities nie jest współmenadźerem oferty publicznej i w związku z tym zapisy dotyczące współmenadżera oferty nie mają zastosowania. Zmiana nr 3 Str. 385 pkt 5.1.3 części V Prospektu Dokument Ofertowy: - po poniższym akapicie: Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego oraz Współmenedżera Oferty. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. Komunikat zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Deklaracje Nabycia mogą być składane wyłącznie w Punktach Obsługi Klienta oraz Współmenedżera Oferty. Nie jest możliwe składanie Deklaracji Nabycia za pośrednictwem środków technicznych, w tym w szczególności Internetu. Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu book-building, może złożyć jedną Deklarację Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez Oferującego oraz Współmenedżera Oferty, jeżeli takie powstanie wzór formularza Deklaracji Nabycia został przedstawiony w punkcie 10.6 Dokumentu Ofertowego. Złożoną Deklarację można wycofać przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Po wycofaniu złożonej Deklaracji Nabycia możliwe jest, w czasie trwania procesu book-building, złożenie kolejnej Deklaracji. Złożenie nowej Deklaracji Nabycia bez wycofania poprzedniej skutkuje uznaniem wszystkich Deklaracji za nieważne. 1
- dodaje się następującą treść: W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu oferty akcji serii L, Ipopema Securities nie jest współmenadźerem oferty publicznej i w związku z tym zapisy dotyczące współmenadżera oferty nie mają zastosowania, a tym samym w zakresie dotyczącym Deklaracji Nabycia obowiązują poniżej przedstawione zasady Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. Komunikat zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Deklaracje Nabycia mogą być składane wyłącznie w Punktach Obsługi Klienta. Nie jest możliwe składanie Deklaracji Nabycia za pośrednictwem środków technicznych, w tym w szczególności Internetu. Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu book-building, może złożyć jedną Deklarację Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez Oferującego lub członka konsorcjum, jeżeli takie powstanie wzór formularza Deklaracji Nabycia został przedstawiony w punkcie 10.6 Dokumentu Ofertowego. Złożoną Deklarację można wycofać przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Po wycofaniu złożonej Deklaracji Nabycia możliwe jest, w czasie trwania procesu book-building, złożenie kolejnej Deklaracji. Złożenie nowej Deklaracji Nabycia bez wycofania poprzedniej skutkuje uznaniem wszystkich Deklaracji za nieważne. W związku z podpisaniem w dniu 20 lutego 2012 r. umowy o subemisję inwestycyjną z Domem Maklerskim IDM S.A. oraz w związku ze wzrostem potencjalnych wpływów z emisji akcji serii L wynikających z podniesienia ceny maksymalnej oferowanych akcji, Emitent dokonuje poniższych zmian: Zmiana nr 4 Str. 396 pkt 8 części V Prospektu Dokument Ofertowy, na końcu dodaje się następującą treść: W związku z zawarciem umowy o subemisję, oraz zwiększeniem potencjalnych wpływów z emisji akcji serii L wynikających z podniesienia ceny maksymalnej oferowanych akcji, Emitent dokonuje aktualizacji informacji o kosztach oferty. Zarząd szacuje, że koszty Publicznej Oferty wyniosą nie więcej niż 8.300.000 zł, przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Oferowanych po cenie maksymalnej, w tym: 1. przygotowanie i przeprowadzenie oferty 6.000 tys. zł, 2. wynagrodzenie subemitentów 1.400 tys. zł, 3. sporządzenie prospektu emisyjnego 400 tys. zł, 4. promocja oferty 500 tys. zł Zmiana nr 5 Str. 394 pkt 5.4 części V Prospektu Dokument Ofertowy, na końcu dodaje się następującą treść: W dniu 21 lutego 2012 r. Emitent rozwiązał za porozumieniem stron umowę o współpracę przy przeprowadzeniu oferty akcji serii L z Ipopema Securities, w związku z czym Ipopema Securities nie jest współmenadżerem oferty publicznej. Ponadto W dniu 20 lutego 2012 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę o subemisję inwestycyjną. W związku z powyższym Emitent dokonuje aktualizacji opisu pkt 5.4 poprzez dodanie poniższych informacji: Emitent podjął działania mające na celu gwarantowanie powodzenia emisji Akcji Oferowanych. W dniu 20 lutego 2012 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę o subemisję inwestycyjną. Przedmiotem umowy jest gwarancja Domu Maklerskiego IDM S.A. objęcia 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii L. Gwarancja ta rozumiana jest jako zobowiązanie Domu Maklerskiego IDM S.A., iż w sytuacji, gdy zostaną złożone zapisy w ramach zapisów podstawowych na liczbę akcji serii L mniejszą niż 5.000.000 Dom Maklerski złoży zapisy w pierwszym dniu zapisów dodatkowych na pozostałe akcje stanowiące różnicę liczbą 5.000.000 i liczbą akcji, na jakie zostały złożone zapisy podstawowe. Dom Maklerski zobowiązuje się do gwarantowania emisji Akcji pod warunkiem, że cena emisyjna akcji, po jakiej akcje będzie obejmować Dom Maklerski w wykonaniu niniejszej Umowy będzie nie wyższa niż 6,00 zł (słownie: 2
sześć złotych). Emitent z tytułu gwarancji o której mowa powyżej zapłaci Domowi Maklerskiemu wynagrodzenie w wysokości 1.400.000 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych). Informacje dotyczące podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania: Emitent: Zarząd Work Service S.A. będzie uczestniczyć w spotkaniach z Inwestorami zainteresowanymi objęciem Oferowanych Akcji. Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie będący Oferującym, w Publicznej Ofercie podejmie działania o charakterze plasowania w formie przeprowadzenia procesu book-building oraz spotkań z Inwestorami zainteresowanymi objęciem Oferowanych Akcji. Łączne wynagrodzenie Domu Maklerskiego IDM S.A. za czynności związane z oferowaniem i plasowaniem Akcji wynosi 4% wartości objętych Akcji powiększone o 20 tys. zł. Brak jest innych podmiotów poza wskazanymi powyżej, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania. Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Nie przewiduje się podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach. Nie przewiduje się również agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe. W związku z ustaleniem przedziału cenowego, w którym będą przyjmowane zapisy w procesie bookbuilding oraz podwyższeniem ceny maksymalnej akcji serii L, wprowadza się następujące zmiany: Zmiana nr 6 Str. 394 pkt 5.3 części V Prospektu Dokument Ofertowy: Było: W dniu 6 grudnia 2011 r. zarząd spółki Work Service, działając w oparciu o rekomendacje Oferującego i Współmendżera Oferty ustalił cenę maksymalną Akcji Oferowanych na 6 zł (sześć złotych) za jedną akcję. Jest: W dniu 6 grudnia 2011 r. zarząd spółki Work Service, działając w oparciu o rekomendacje Oferującego i Współmendżera Oferty ustalił cenę maksymalną Akcji Oferowanych na 6 zł (sześć złotych) za jedną akcję. W dniu 22 lutego 2012 r. zarząd spółki Work Service, działając w oparciu o rekomendacje Oferującego podniósł cenę maksymalną Akcji Oferowanych do 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Zmiana nr 7 Str. 394 pkt 5.3 części V Prospektu Dokument Ofertowy, na końcu dodaje się następującą treść: Dnia 22 lutego 2012 r. Emitent w oparciu o rekomendacje Oferującego ustalił przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w procesie book-building na od 6,00 do 7,50 zł za jedną akcję. Zmiana nr 8 Str. 385 pkt 5.1.3. części V Prospektu Dokument Ofertowy: Było: Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w procesie book-building oraz maksymalna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona i przekazana, przed rozpoczęciem book-building zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie, tzn. poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jest: 3
Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w procesie book-building oraz maksymalna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona i przekazana, przed rozpoczęciem book-building zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie, tzn. poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Dnia 22 lutego 2012 r. Emitent w oparciu o rekomendacje Oferującego ustalił przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w book-building na od 6,00 do 7,50 zł za jedną akcję W związku z aktualizacją i uzupełnieniem celów emisji, Emitent dokonuje poniższych zmian: Zmiana nr 9 Str. 11 pkt C części II Prospektu Podsumowanie oraz str. 358 pkt 3.4 części V Prospektu Dokument Ofertowy, na końcu dodaje się następującą treść: W związku ze zrealizowaniem dotychczasowego celu nr 2 tj. celu związanego z umorzeniem akcji serii I (o czym Emitent informował w zmianie nr 16 dokonanej aneksem nr 11) oraz w związku ze zwiększeniem potencjalnych wpływów brutto z emisji akcji serii L do 150 mln zł w związku z podwyższeniem ceny maksymalnej oferowanych akcji serii L do 7,50 zł za jedną akcję oraz w związku ze zwiększeniem kosztów emisji o 3 mln zł w związku m.in z zawarciem umowy o subemisję inwestycyjną z Domem Maklerskim IDM S.A., a także w związku ze wzrostem ceny nabycia 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt zgodnie z treścią umowy wynikającym z przekroczenia przez tę spółkę progu 10 mln zł zysku brutto w 2011 r., Emitent w dniu 22 lutego 2012 r. postanowił zaktualizować oraz uzupełnić cele emisji. W związku z powyższym Emitent przedstawia poniższy opis dotyczący aktualnych celów emisji: Celem Oferty Publicznej jest pozyskanie środków pieniężnych przez Grupę Kapitałową na finansowanie wybranych inwestycji kapitałowych wynikających z przyjętej strategii rozwoju Emitenta. Przeprowadzenie emisji akcji serii L umożliwi przyspieszenie rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i wejście Grupy na nowe segmenty rynku, co przełoży się na dywersyfikację działalności oraz na wzrost wyników finansowych. Publiczna Oferta obejmuje emisję Akcji Serii L. Emitent planuje pozyskać z oferty akcji serii L około 150 mln zł brutto, co po odliczeniu kosztów emisji w wysokości ok. 8,3 mln zł da kwotę netto ok. 141,7 mln zł. Pozyskane środki zostaną wykorzystane na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania: 1. Kwota 51 mln zł zostanie przeznaczona na zakup łącznie 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu stanowiących 75% udziału w kapitale spółki. Początkowa wartość udziałów na poziomie 45 mln zł została ustalona w oparciu o badanie due diligence przeprowadzone przez spółkę BDO Sp. z o.o. oraz przyjętą prognozę wyniku finansowego IT Kontrakt za 2011 rok. W związku z osiągnięciem przez spółkę IT Kontrakt Sp z o.o. wyniku brutto za 2011 r. powyżej 10 mln zł. cena nabycia, zgodnie z warunkami umowy, uległa zwiększeniu z 45 mln zł do 51 mln zł. Umowa nabycia udziałów została zawarta 12 lipca 2011 r. i została zmieniona aneksem w dniu 18 listopada 2011 r. na mocy którego termin realizacji transakcji oraz terminy spełnienia się warunków zawieszających zostały przesunięty z dnia 20 grudnia 2011 r. na dzień 31 maja 2012 r. Do dnia 31 maja 2011 r. wydłużona została również na mocy aneksu możliwość odstąpienia przez Emitenta od transakcji gdy w wyniku przeprowadznia Oferty Publicznej pozyska mniej niż 75 mln zł. Realizacja transakcji była warunkowana uzyskaniem zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów w spółce, którą to zgodę Emitent uzyskał w dniu 2 grudnia 2011 r. Na wypadek pozyskania z oferty akcji serii L środków w kwocie niższej niż 51 mln zł, Emitent w dniu 2 grudnia 2011 r. uzgodnił z BNP PARIBAS Bank Polska S.A. wiążące warunki częściowego finansowania inwestycji pięcioletnim kredytem średnioterminowym w łącznej wysokości 20.000.000 PLN, a następnie w dniu 13 stycznia 2012 roku, Emitent zawarł z BNP PARIBAS Bank Polska S.A., umowę kredytową, w wyniku której Emitent uzyskał kredyt w łącznej wysokości 20.000.000 PLN, w celu częściowego sfinansowania przez Emitenta nabycia 75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., na wypadek pozyskania z oferty akcji serii L kwoty niższej niż 51 mln zł. Dodatkowo Emitent w dniu 20 lutego 2012 r. zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę, na mocy której Dom Maklerski IDMSA gwarantuje objęcie 5 mln akcji serii L po cenie 6 zł. Szczegółowy opis uzgodnienia z BNP PARIBAS Bank Polska S.A.został przedstawiony w pkt 22.2.11. części IV Prospektu Dokument Rejestracyjny, opis umowy kredytowej został przedstawiony w pkt. 22.2.15 części IV Prospektu Dokument Rejestracyjny, natomiast umowa z Domem Maklerskim IDMSA została przedstawiona w pkt 5.4. części V Prospektu Dokument Ofertowy. IT Kontrakt Sp. z o.o. jest największa firmą w Polsce specjalizującą się w leasingu informatyków i programistów. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu oraz znajomości rynku firma zdobyła zaufanie największych w kraju banków, 4
towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych spółki zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów. Na co dzień zespół ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez spółkę pracuje przy dużych projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM, Warta, czy też PZU. Emitent zamierza osiągnąć efekty synergii poprzez oferowanie usług IT Kontrakt Sp. z o.o. grupie ponad 600 klientów Emitenta w Polsce, a także prowadzenie sprzedaży usług leasingu specjalistów IT w oparciu o własne struktury organizacyjne na rynkach zagranicznych w szczególności w Niemczech, Czechach, Słowacji i Rosji. W ocenie Emitenta duże firmy realizujące projekty informatyczne coraz chętniej sięgają po wysokiej klasy specjalistów w konkretnych obszarach biznesowych w celu zabezpieczenia zasobów dla najważniejszych projektów. Emitent przewiduje, że outsourcing kadr IT w Polsce w ciągu najbliższych lat będzie się nadal dynamicznie rozwijał. Tabela 3.2. Wyniki finansowe IT Kontrakt Sp. z o.o. (w tys. zł). 2012P 2011* 2010 2009 2008 Przychody 68 612 58 691 40 647 22 254 20 808 EBIT 11 606 11 149 8 583 4 849 5 392 Zysk brutto 11 504 11 298 8 509 4 889 5 183 Zysk netto 9 318 9 012 6 848 4 076 3 990 *Dane wstępne, niezaudytowane. Źródło: Emitent 2. Kwota 2,5 mln zł zostanie przeznaczona na modernizację systemów informatycznych Work Service S.A. pozwalających na unifikację przepływu informacji we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej w szczególności systemów raportowych i zarządzania relacjami z klientem. Emitent zamierza wdrożyć centralny system raportowy firmy Columbus Polska Sp. z o.o., który pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów Emitenta poprzez ich analizę na poziomie każdej ze spółek grupy kapitałowej. System zostanie wdrożony w Work Service S.A. a następnie zintegrowany z bazami danych systemów informatycznych używanych przez spółki zależne. Spółka zakupi również dodatkowe licencje na wdrożenie systemu zarządzania relacjami z klientem firmy Update CRM Sp. z o.o. Licencje te będą odpłatnie przekazane do spółek zależnych i pozwolą pracownikom tych spółek na pełne korzystanie z bazy danych i możliwości systemu Update CRM. Emitent planuje także wdrożenie w Work Service S.A. nowego systemu zarządzania przedsiębiorstwem ze szczególnym uwzględnieniem modułu zarządzania kadrami oraz unowocześnienie istniejącej infrastruktury serwerowej. Spółka planuje wydatkować wspomnianej kwoty do końca IV kwartału 2012 roku. 3. Kwota 10,0 mln zł zostanie przeznaczona na inwestycje związane z budową w latach 2011-2012 sieci franczyzowej zrzeszającej małe agencje zatrudnienia specjalizujące się w ofercie dla małych i średnich przedsiębiorstw najpierw w Polsce a następnie na rynkach zagranicznych. W ramach modelu franczyzy Emitent zaoferuje członkom sieci wsparcie marketingowe i organizacyjne oraz dostęp do systemów informatycznych które zostaną sfinansowane z pozyskanych środków. W ramach wsparcia marketingowego Emitent zamierza reklamować usługi świadczone przez członków sieci, dokonać unifikacji materiałów promocyjnych, oraz ujednolicić standardy obsługi klientów. Wsparcie organizacyjne będzie polegało na włączeniu zasobów kadrowych członków sieci w jeden centralny system wymiany informacji, wsparcie w procesach rekrutacji tradycyjnej i video-rekrutacji, świadczenie usług kadrowo-płacowych oraz pomocy prawnej. Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca IV kwartału 2012 r. 4. Kwota 7,0 mln zł zostanie przeznaczona na budowę centrum outsourcingu usług sprzedażowych oraz kadr i płac Stworzenie jednego centrum zarządzania siecią przedstawicieli handlowych oraz wdrożenie nowoczesnych rozwiązań w dziedzinie zarządzania kadrami i naliczania płac pozwoli zoptymalizować istniejące procesy własne Emitenta oraz pozyskać nowych klientów szczególnie z sektora średnich i małych firm dla których budowa własnych kompetentnych zespołów często stanowi barierę kosztową rozwoju. Outsourcing kadr i płac będzie obejmował usługi: prowadzenia dokumentacji kadrowej i jej archiwizacji, naliczania płac, prowadzenia rozliczeń podatkowych, doradztwo prawne oraz usługi szkoleniowe z dziedziny zarządzania personelem i prowadzenia kadr. Outsourcing sprzedaży będzie obejmował usługi: pośrednictwa w sprzedaży zarówno w formie call center jak i wizyt przedstawicieli handlowych, badania rynku i oceny efektywności dotarcia. Emitent planuje przeznaczyć 3 ml zł na zakup systemów informatycznych niezbędnych do obsługi dużej ilości klientów oraz 4 mln zł na zakup odpowiedniej infrastruktury teleinformatycznej, systemów archiwizacji dokumentów, systemów zarządzania mobilnego przedstawicielami handlowymi, wyposażenie biur oraz floty samochodowej. 5. Kwota 21,2 mln zł zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta. Pozwoli to na zwiększenie dynamiki wzrostu jego przychodów m.in. poprzez możliwość świadczenia usług związanych z pracą tymczasową większej liczbie kontrahentów, a tym samym zwiększy dynamikę rozwoju całej Grupy Emitenta. Uwzględniając 5
przejęcie w I kwartale 2012 r. spółki IT Kontrakt, Emitent prognozuje osiągnięcie w 2012 r. przez Grupę Kapitałową Work Service przychodów na poziomie 816 mln zł wobec prognozowanych na rok 2011 r. 630 mln zł., co oznacza wzrost o prawie 30%. W ocenie Emitenta tak dynamiczny wzrost przychodów spowoduje wzrost zapotrzebowania Emitenta na kapitał obrotowy o ok. 40 mln zł w związku z przewidywanym wzrostem poziomu należności handlowych. W prowadzonym przez Emitenta modelu biznesu, Emitent zobowiązany jest do bieżącej wypłaty wynagrodzeń pracownikom zatrudnianym przy jego udziale, natomiast zapłata za usługi świadczone przez Work Service następuje na podstawie faktur z odroczonym terminem płatności, co wymaga utrzymywania przez Emitenta określonego poziomu kapitału obrotowego. Pozostałą kwotę potrzebnego kapitału obrotowego w wysokości 18,8 mln zł, Emitent sfinansuje poprzez emisję instrumentów dłużnych oraz ze środków własnych z nadwyżki środków w kwocie 8.850.705 zł, jakie ewentualnie pozostaną po realizacji celu alternatywnego, przedstawionego poniżej w opisie szóstego celu emisji. 6. Kwota 50 mln zł zostanie przeznaczona na akwizycję spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w Europie Środkowo Wschodniej. Emitent planuje nabyć spółkę charakteryzującą się wysokim poziomem rentowności działalności operacyjnej, funkcjonującej w niszowych segmentach rynku usług personalnych, których implementacja będzie możliwa również na innych rynkach na których Emitent prowadzi działalność. W ocenie Emitenta z powodu dużego rozdrobnienia rynku usług personalnych jest wiele podmiotów spełniających powyższe warunki i stanowiących atrakcyjny cel akwizycyjny. W kręgu zainteresowania Emitenta są również spółki specjalizujące się w świadczeniu usług związanych z doradztwem personalnym, które charakteryzują się bardzo wysokim poziomem uzyskiwanej marży. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań związanych z przejęciem innej spółki, z wyjątkiem spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., jak równiez nie jest w stanie precyzyjnie określić kwoty, jaka miałaby być przeznaczona na dokonanie opisanego tutaj przejęcia. Jednak ze względu na to, że potencjalny cel akwizycyjny bedzie zbliżony pod względem parametrów finansowych oraz potencjału wzrostu do spółki IT Kontrakt, stanowiący cel nr 1 oferty, Emitent ustalając wielkość środków przeznaczanych na tą akwizycję opierał się na cenie nabycia udziałów spółki IT Kontrakt. W przypadku, gdy w ocenie Emitenta dokonanie akwizycji, o której mowa powyżej, będzie z jakichkolwiek przyczyn nieefektywne lub niemożliwe do przeprowadzenia, Emitent przeznaczy te środki na cel alternatywny tj. na wcześniejszy wykup obligacji serii N, O oraz P, który jest możliwy zgodnie z warunkami emisji tych trzech serii obligacji. Na wykup obligacji serii N przeznaczona zostanie kwota 7.596.795 zł na wykup obligacji serii O przeznaczona zostanie kwota 10.552.500 zł natomiast na wykup obligacji serii P przeznaczona zostanie kwota 23.000.000 zł. Odsetki od tych obligacji Emitent pokryje z przyszłych przepływów pieniężnych, natomiast pozostała kwota tj. 8.850.705 zł. zostanie przeznaczona na uzupełnienie kapitału obrotowego, o którym mowa w opisie piątego celu oferty. Emitent wskazuje jednocześnie, że wcześniejszy wykup obligacji serii P zgodnie z warunkami emisji, możliwy jest po spełnieniu poniższych warunków: Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, w przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji Emitenta z ostatnich 3 miesięcy jest równa lub większa: (i) 7,35 PLN - w 1 roku życia Obligacji (liczonym od daty przydziału), lub (ii) 8,12 PLN - w 2 roku życia Obligacji (liczonym od dnia następującego po ostatnim dniu 1 roku życia Obligacji), Emitentowi w każdym czasie służy wobec obligatariuszy prawo żądania, aby w ciągu 3 dni roboczych obligatariusze - według ich wyboru przedstawili Emitentowi Obligacje do przedterminowego wykupu, bądź złożyli stosowne oświadczenie o zamianie Obligacji na akcje serii M w wykonaniu przysługującego im prawa z Obligacji; w przypadku bezskutecznego upływu powyższego terminu, Emitent będzie uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji bez zgody obligatariuszy. Czynnik ryzyka związany z brakiem możliwości precyzyjnego okreslenia celu emisji i przeznaczenia potencjalnych środków z emisji w kwocie 50 mln zł został opisany w pkt 3.18 części III prospektu Czynniki Ryzyka. Emitent jest w pełni przygotowany do realizacji celów emisyjnych nr 1,2,3,4,5,. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii L lub przeprowadzenia innych inwestycji. Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały. W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw do akcji serii L, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty mniejszej niż zakładana, Emitent realizować cele emisji w kolejności przedstawionej powyżej lub sfinansuje brakującą kwotę z wypracowanej w kolejnych latach nadwyżki finansowej albo kredytów bankowych lub też wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego. Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji, środki pozyskane z emisji akcji serii L będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu ryzyka. Mogą być to inwestycje w lokaty lub depozyty bankowe, bony skarbowe lub obligacje Skarbu Państwa, czy też zabezpieczone obligacje korporacyjne lub komunalne. Ze względu na specyfikę powyższych instrumentów finansowych ryzyko utraty części środków uzyskanych z emisji jest nieznaczne. 6
W związku z dodaniem nowego czynnika ryzyka związanego z celami emisyjnymi, wprowadza się następujące zmiany: Zmiana nr 10 Str. 36 pkt 3.18 części III Prospektu Czynniki Ryzyka, po czynniku ryzyka oznaczonym numerem 3.17. dodaje się nowy czynnik ryzyka oznaczony numerem 3.18. 3.18. Ryzyko związane z brakiem możliwości precyzyjnego określenia celu emisyjnego oznaczonego numerem 6 tj. akwizycja spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w Europie środkowo wschodniej, na który Emitent zamierza przeznaczyć kwotę 50 mln zł. Jednym z celów emisji akcji serii L jest akwizycja spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w Europie środkowo wschodniej, na którą Emitent planuje przeznaczyć 50 mln zł. Emitent prowadzi rozmowy biznesowe z różnymi podmiotami na rynku, jednak na dzień zatwierdzenia Prospektu nie podjął żadnych wiążących zobowiązań związanych z przejęciem innej spółki z wyjątkiem spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. W związku z powyższym Emitent nie jest w stanie precyzyjnie określić potencjalnego celu akwizycji, jak równiez dokładnie wskazać potrzebne środki na jej sfinansowanie. Jednak ze względu na to, że potencjalny cel akwizycyjny bedzie zbliżony pod względem parametrów finansowych oraz potencjału wzrostu do spółki IT Kontrakt, stanowiący cel nr 1 oferty, Emitent ustalając wielkość środków przeznaczanych na tą akwizycję opierał się na cenie nabycia udziałów spółki IT Kontrakt. Istnieje równiez ryzyko wystąpienia sytuacji, w której dokonanie potencjalnej akwizycji będzie w ocenie Zarządu Emitenta nieefektywne lub niemożliwe do przeprowadzenia. Do takich sytuacji zaliczyć należy w szczególności pogorszenie się warunków gospodarczych oraz zmiany przepisów prawnych związanych z sektorem usług personalnych. Podsumowując, należy stwierdzić, że Emitent posiada skonkretyzowany cel, jakim jest akwizycja spółki działającej w branży usług personalnych, na który zamierza przeznaczyć kwotę 50 mln zł, jednak na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest w stanie precyzjnie go opisać jak również wskazać dokładną kwotę jaka może być wymagana na jego realizację. W celu ograniczenia tego czynnika ryzyka Emitent wskazuje również alternatywny cel emisji jakim jest wcześniejszy wykup obligacji serii N, O oraz P, na który przeznaczona zostanie kwota w wysokości 41 149 295 mln zł., natomiast pozostała kwota tj. 8.850.705 zł. zostanie przeznaczona na uzupełnienie kapitału obrotowego, o którym mowa w opisie piątego celu oferty w pkt 3.4 części V Prospektu Dokument Ofertowy. Emitent informuje jednocześnie, że zmiana celu emisyjnego zostanie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Zmiana nr 11 Str. 9 pkt B części II Prospektu Podsumowanie, na końcu wyszczególnienia ryzyk związanych z rynkiem kapitałowym dodaje się: - ryzyko związane z brakiem możliwości precyzyjnego określenia celu emisyjnego oznaczonego numerem 6 tj. akwizycja spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w Europie środkowo wschodniej, na który Emitent zamierza przeznaczyć kwotę 50 mln zł. 7