Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej IQ Partners S.A. za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 marca 2010 roku Spółka IQ Partners S.A. z siedzibą przy ul. Wołoska 7 w Warszawie, 02-675 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000290409,NIP: 1132682830, REGON: 141064373; z kapitałem zakładowym w wysokości 22.353.000,00 zł. w całości opłaconym i Zarządzie w składzie: Maciej Hazubski Prezes Zarządu tel. +48 (22) 567-00-00, fax +48 (22) 567-00-01
S p i s t r e ś c i 1. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 2. Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązao innowacyjnych w Grupie Kapitałowej 3. Wybrane dane finansowe. 4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów. 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej. Strona 2 z 8
1. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Pierwszy kwartał Grupy Kapitałowej IQ Partners S.A. to kolejny kwartał, w którym Grupa Kapitałowa odnotowała zysk netto. Zysk netto zamknął się wynikiem na poziomie 414.000 zł. (słownie: czterysta czterdzieści tysięcy złotych). Potwierdza to bardzo dobrą sytuację finansową spółek wchodzących w skład, stale rosnącej Grupy Kapitałowej IQ Partners S.A. Grupa Kapitałowa odnotowała również wzrost kapitałów własnych przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej do kwoty 21.691.000 zł. (słownie: dwudziestu jeden milionów sześciuset dziewięddziesięciu jeden tysięcy złotych). 2. Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązao innowacyjnych w Grupie Kapitałowej. w dniu 1 lutego 2010 roku został podpisany list intencyjny pomiędzy Spółką IQ Partners S.A., Zakupy.com S.A., PMA Invest Sp. z o.o. oraz Synopsis Polska S.A. List intencyjny dotyczył podjęcia negocjacji dotyczących sprzedaży przez Zakupy.com S.A. na rzecz PMA Invest Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce zależnej od Zakupy.com S.A., Ecommerce Partner Sp. z o.o. za kwotę 2.000.000 zł (dwóch milionów złotych). Strony potwierdzą ustaloną wartośd transakcji odrębną Umową Zakupu Udziałów, W dniu 23 lutego 2010 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Site S.A. z kwoty 500.000,00 (słownie: piędset tysięcy) zł do kwoty 2.450.956,40 (słownie: dwa miliony czterysta pięddziesiąt tysięcy dziewiędset pięddziesiąt sześd złotych czterdzieści groszy), W dniu 25 lutego 2010 roku spółka zależna od IQ Partners S.A., Screen Network S.A. podpisała umowę z Media Saturn Holding Polska Sp. z o.o. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związanych ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez Screen Network S.A. samodzielnie, na własny rachunek i na zasadach wyłącznościowych sprzedaży czasu reklamowego i jego emisji na monitorach należących do Media Markt na terenie lokalizacji Media Markt oraz na monitorach należących do Saturn na terenie lokalizacji Saturn, poprzez system do emisji spotów reklamowych w ramach sieci nośników Digital Out-Of-Home Media. Strona 3 z 8
W dniu 26 lutego 2010 roku spółka zależna od IQ Partners S.A., Screen Network S.A. podpisała umowę z Tesco Polska Sp. z o.o. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związanych ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez Screen Network S.A. samodzielnie, na własny rachunek i na zasadach wyłącznościowych sprzedaży czasu reklamowego i jego emisji na ekranach LED, których właścicielem będzie Screen Network S.A., poprzez system do emisji spotów reklamowych w ramach sieci nośników Digital Out-Of-Home Media. W ramach umowy Screen Network S.A. zbuduje sied kilkudziesięciu ekranów LED na terenie parkingów przed lokalizacjami należącymi do Tesco Polska Sp. z o.o. W dniu 10 marca 2010 roku Spółka Site S.A. w ramach podpisanej umowy nabyła od Yoyo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zorganizowaną częśd przedsiębiorstwa 'Yoyo.pl', obejmującą m.in. serwisy internetowe prowadzone pod domenami yoyo.pl, webtips.pl, websonda.pl oraz alias.pl. Łączny zasięg tych serwisów to blisko 2.000.000 real users miesięcznie, przy ok. 20.000.000 odsłon. Nabyta zorganizowana działalnośd w 2009 roku wygenerowała zysk brutto w wysokości blisko 100 tysięcy złotych, W dniu 10 marca 2010 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki e-kiosk S.A. z kwoty 500.000,00 (słownie: piędset tysięcy) zł do kwoty 627.500,00 (słownie: sześdset dwadzieścia siedem tysięcy piędset tysięcy złotych), w dniu 16 marca 2010 roku, na podstawie stosownych postanowieo sądu rejestrowego, nastąpiło połączenie spółek zależnych IQ Partners S.A. tj. Site S.A. z siedzibą w Warszawie, IQ Sport sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz IQ Labs sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku IQ Labs sp. z o.o. i IQ Sport sp. z o.o. na Site S.A. (połączenie w trybie przepisu art. 492 1 pkt 1 k.s.h.), w dniu 29 marca 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę Angloo.pl S.A.. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął 358 000 (słownie: trzysta pięddziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości 358.000,00 zł (słownie: trzystu pięddziesięciu ośmiu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 32,02% udziałów w kapitale zakładowym Angloo.pl S.A.. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi akcjonariuszami Angloo.pl S.A. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych 400 000 (słownie: Strona 4 z 8
czterystu tysięcy akcji) o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości 400.000,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka Angloo.pl to podmiot, który będzie działał w sferze edukacji, wspartej zastosowaniem nowoczesnych technologii informatycznych. W dniu 31 marca 2010 roku Spółka Zakupy.com S.A. zawarła umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Ecommerce Partner Sp z o.o. na rzecz Internetowy Dom Handlowy S.A. za kwotę 2 000 000 zł (dwóch milionów złotych). Strona 5 z 8
3. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe Sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres 01-01-2010 do 31-03-2010 tys. zł Za okres 01-01-2009 do 31-03-2009 tys. zł Przychody netto ze sprzedaży 2 847 4 018 Zysk (strata) brutto 563 (517) Amortyzacja (238) (362) Zysk (strata) netto 414 (559) - Zysk (strata) netto okresu grupy 559 (505) - Zysk (strata) netto okresu przypadający udziałowcom mniejszościowym (145) (54) Zysk/strata na jedną akcję podstawowy( w zł) 0,025 (0,0256) Zysk/strata na jedną akcję rozwodniony( w zł) 0,025 (0,0256) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe 26 291 20 848 Aktywa obrotowe 11 835 6 110 Aktywa razem 38 126 26 958 Kapitał własny 21 691 21 157 w tym: kapitał podstawowy 22 353 21 853 Zobowiązania długoterminowe 1 013 966 Zobowiązania krótkoterminowe 9 215 2 220 Pasywa razem 38 126 26 958 Wartośd księgowa na jedną akcję ( w zł) 0,9704 0,9682 Strona 6 z 8
4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres 01-01-2010 do 31-03-2010 Za okres 01-01-2009 do 31-03-2009 tys. zł tys. zł Przychody ze sprzedaży 2 847 4 018 Koszt własny sprzedaży (1 137) (2 685) Zysk na sprzedaży 1 710 1 333 Pozostałe przychody (inne niż przychody 409 262 Przychody finansowe 362 17 Koszty ogólnego zarządu, w tym: (1 322) (1 672) Amortyzacja (238) (362) Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) (393) (215) Koszty finansowe (50) (125) Udział w zyskach (stratach) spółek (153) (117) Zysk przed opodatkowaniem 563 (517) Podatek dochodowy, w tym: (149) (42) - częśd bieżąca (17) (25) - częśd odroczona (132) (17) Zysk netto okresu 414 (559) średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 22 353 000 21 853 000 Zysk/strata grupy na jedną akcję w zł * Podstawowy za okres 0,025 (0,0256) Rozwodniony za okres 0,025 (0,0256) Zysk netto okresu 414 (559) Inne składniki całkowitego dochodu: Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 139 38 Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitego dochodu (26) (7) Inne składniki całkowitego dochodu (netto) 113 31 Całkowity dochód okresu sprawozdawczego 527 (528) Zysk (strata) netto przypadający na: akcjonariuszy jednostki dominującej 559 (505) akcjonariuszy mniejszościowych (145) (54) Całkowite dochody przypadające na: akcjonariuszy jednostki dominującej 672 (474) akcjonariuszy mniejszościowych (145) (54) Zysk na jedną akcję wyliczony został poprzez podzielenie zysku netto danego okresu, który przypada na zwykłych akcjonariuszy, przez średnią ważoną ilość akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu Strona 7 z 8
5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31.03.2010 r. Stan na 31.12.2009 r. Stan na 31.03.2009 r. tys. zł tys. zł tys. zł Aktywa Aktywa trwałe (długoterminowe) 26 291 26 943 20 848 Wartości niematerialne 4 564 4 692 1 975 Rzeczowe aktywa trwałe 2 750 2 708 1 340 Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: 5 118 4 970 4 320 Akcje i udziały w jednostkach wycenianych MPV 2 984 1 179 1 230 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 733 680 127 Inne aktywa trwałe 16 5 0 Wartośd firmy -jednostki zależne 12 961 13 739 12 937 Wartośd firmy -jednostki stowarzyszone 149 149 149 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 11 835 11 022 6 110 Należności handlowe 3 598 3 593 1 815 Pozostałe należności 3 780 2 684 889 Finansowe inwestycje krótkoterminowe 234 221 1 140 Rozliczenia międzyokresowe 547 424 416 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 492 2 471 1 850 Inne aktywa obrotowe 184 1 629 0 Suma aktywów 38 126 37 965 26 958 Pasywa Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Strona 8 z 8 21 691 22 069 21 157 Kapitał akcyjny 22 353 22 353 21 853 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) 4 055 4 055 3 643 Akcje własne 0 0 0 Pozostałe kapitały 3 570 5 719 (804) Zyski zatrzymane (8 809) (8 875) (3 030) Zysk okresu 559 (1 146) (505) Różnice kursowe z przeliczenia (37) (37) 0 Kapitał własny akcjonariuszy mniejszościowych 6 207 3 582 2 615 - w tym udział w wyniku (145) (419) (54) Kapitał własny ogółem 32 203 25 651 23 772 Zobowiązania długoterminowe 1 013 1 513 966 Długoterminowe zobowiązania finansowe 757 292 382 Rezerwy na podatek odroczony 256 620 584 Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterminowe 0 601 0 Zobowiązania krótkoterminowe 9 215 10 801 2 220 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 922 555 179 Zobowiązania handlowe 1 940 2 533 1 265 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 893 4 856 630 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 6 6 0 Rozliczenia międzyokresowe 5 460 2 851 146 Suma pasywów 38 126 37 965 26 958 Wartośd księgowa w zł 21 691 000 22 069 000 21 157 000 Liczba akcji (szt.) 22 353 000 22 353 000 21 853 000 Wartośd księgowa na jedną akcję (w zł) 0,9704 0,9873 0,9682