INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q 1/2006 (zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r., Dz. U. 209, poz. 1744 91) I. Zasady sporządzania raportu kwartalnego. ( 91 ust. 4) Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za I kwartał 2006 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Zasady te zostały opisane w Raporcie Półrocznym SA-P za I półrocze 2005 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 30 września 2005 r. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pienięŝnych przeliczone zostały na EUR według kursu średniego wyliczonego z trzech kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień kaŝdego miesiąca w okresie od 01.01.2006 r. do 31.03.2006 r. (EUR = 3,8456 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EUR kursem z dnia 31.03.2006 r. (EUR = 3,9357 PLN). Analogicznie kursy za I kwartał 2005 r. wynosiły - kurs średni z trzech miesięcy EUR = 4,0153 PLN, kurs z dnia 31.03.2005 r. EUR = 4,0837 PLN. Stan rezerw w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2005 r. uległ zmniejszeniu o kwotę 2.062 tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zmniejszyła się o kwotę 2.067 tys. zł, a pozostałe rezerwy zwiększyły się o kwotę 5 tys. zł, co wynika z róŝnic kursowych dot. Oddziału w Niemczech. Odpisów aktualizujących wartości składników aktywów w I kwartale 2006 r. Spółka nie dokonała. II. Opis istotnych dokonań w okresie I kwartału 2006 r. z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń ich dotyczących. ( 91 ust. 4 pkt 1) 1. Znaczące umowy W I kwartale 2006 r. POLNORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy: 20.01.2006 r. NORD/LB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie aneksu do umowy kredytowej obejmującej linię gwarancyjno-faktoringową i kredyt, zawartej w dniu 30.11.2004 r. na kwotę 10.000.000,- zł, przedłuŝył do dnia 30.11.2006 r. moŝliwość wykorzystania limitu na odnawialną linię gwarancyjno-faktoringową. 26.01.2006 r. DZ Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie aneksu do umowy kredytowej - kredyt w rachunku bieŝącym z dnia 04.12.2000 r. udzielił kredytu na finansowanie bieŝącej działalności w wysokości 2.500.000,- zł. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 30.06.2006 r. 16.02.2006 r. zawarł porozumienie o współpracy z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie. Na podstawie porozumienia Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. udzieliło ubezpieczeniowej gwarancji naleŝytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek na kwotę 8.785.352,98 zł. Beneficjentem gwarancji jest p.p.u.p. "Poczta Polska" Centrum Infrastruktury Oddział Regionalny w Gdańsku. SA-Q 1/2006 Informacja Dodatkowa 1
17.02.2006 r. z p.p.u.p. Poczta Polska Centrum Infrastruktury Oddział Regionalny w Gdańsku na kwotę netto 72.011.090,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych dotyczących budowy Centrum Ekspedycyjno-Rozdzielczego Poczty Polskiej w Gdańsku zlokalizowanego w Pruszczu Gdańskim przy ul. Kupieckiej i Handlowej. 20.02.2006 r. z "OTDIEŁ RAZWITIJA" Sp. z o. o. z siedzibą w Nowosybirsku (Rosja) na kwotę netto 12.126.279,66 USD (38.144.425,30 zł). Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD S.A. w ramach generalnego wykonawstwa budynku administracyjnego (Centrum Biznesu) z podziemnym parkingiem i stacją transformatorową w Nowosybirsku. od 15.06.2005 r. do 21.02.2006 r. z NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni, pięć umów o udzielenie gwarancji bankowych na łączną kwotę 3.712.556,31 zł. Umową o największej wartości jest umowa z dnia 19.01.2006 r. o udzielenie gwarancji dobrego wykonania w zakresie zobowiązań gwarancyjnych na kwotę 1.220.607,28 zł. Beneficjentem gwarancji jest Pekao Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. w okresie od 24.10.2005 r. do 24.02.2006 r. siedem umów o dzieło z firmą niemiecką na łączną kwotę netto 1.512.368,22 EUR (5.788.869,62 zł). Przedmiotem umów jest montaŝ ścian gipsowo-kartonowych i sufitów podwieszanych w budynkach biurowych na terenie RFN. 22.02.2006 r. NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni aneksem do Umowy Kredytowej o udzielenie kredytu obrotowego z dnia 2 kwietnia 2001 r., zmienił harmonogram spłaty pozostałej części kredytu w wysokości 5.590.000,- zł, ustalając ostateczny termin spłaty na dnia 31.12.2008 r. 28.02.2006 r. KREDYT Bank S.A. z siedzibą w Warszawie aneksem do umowy kredytowej nr G3/RB/056/2001 z dnia 19.12.2001r., zmienił harmonogram spłaty pozostałej części kredytu w wysokości 3.000.000 zł, przedłuŝając ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 31.12.2006 r. 20.03.2006 r. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Gdańsku na podstawie umowy faktoringu pełnego zobowiązała się do nabywania wierzytelności pienięŝnych POLNORD S.A. przysługujących z tytułu umowy świadczenia usług budowlanych. PKO BP S.A. będzie nabywać ww. wierzytelności w okresie od 20.03.2006 r. do 25.05.2006 r., których łączna kwota nie przekroczy odnawialnego limitu wynoszącego 3.500.000,- zł. 21.03.2006 r. z Arctic Paper Kostrzyn S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą na kwotę netto 7.950.000,- zł. Przedmiotem umowy jest dostawa oraz instalacja urządzeń mechanicznych w ramach projektu budowy nowej elektrociepłowni gazowej dla Arctic Paper Kostrzyn S.A. 29.03.2006 r. BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny Gdańsk na podstawie umowy o kredyt obrotowy dewizowy udzielił kredytu w wysokości 8.300.000,- USD (27.124.400,- zł) z ostatecznym terminem spłaty przypadającym na dzień 31.03.2008 r. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie robót budowlanomontaŝowych budynku administracyjnego (Centrum Biznesu) w Nowosybirsku (Rosja). 2. Inne zdarzenia a) w POLNORD S.A: 06.02.2006 r. Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze - Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipotek przymusowych w Księdze Wieczystej nr 37930 prowadzonej dla nieruchomości połoŝonej w Szklarskiej Porębie, która jest własnością POLNORD S.A. SA-Q 1/2006 Informacja Dodatkowa 2
Ustanowione hipoteki w łącznej wysokości 10.819.198,- zł na rzecz Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku są zabezpieczeniem ewentualnych zaległości podatkowych w wysokości 10.716.717,- zł byłej spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Nieruchomość, na której ustanowiono hipoteki, składa się z gruntu i budynków hotelowych połoŝonych w Szklarskiej Porębie przy ul. Wzgórze Paderewskiego 12 o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych POLNORD S.A. 5.185.520,- zł. Hipoteki przymusowe ustanowiono w uzgodnieniu z POLNORD S.A. (RB 8/2006 z 16.02.2006 r.) 24.02.2006 r. Spółka otrzymała informację od Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni o nabyciu od spółki Zakłady Ogrodnicze "C. Ulrich" załoŝone w 1805 roku w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie wierzytelności przysługującej tej Spółce od POLNORD S.A. w wysokości 4.800.000,- zł. (RB 17/2006 z 24.02.2006 r.). b) w podmiotach zaleŝnych: 28.02.2006 r. POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku dokonał całkowitej spłaty kredytu obrotowego w linii nieodnawialnej udzielonego przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni w wysokości 2.500.000,- zł na podstawie umowy z dnia 26.04.2005 r. Jednocześnie wygasło poręczenie POLNORD S.A. za wszystkie zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. dotyczące ww. kredytu. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A. 23.02.2006 r. W dniu 23.02.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A. uchwaliło podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji 5.000.000 szt. akcji serii F. Cena emisyjna jednej akcji nowej emisji została ustalona w wysokości 10,00 zł. Ponadto NWZA przyjęło tekst jednolity statutu Spółki (RB 12/2006 z 23.02.2006 r.). Spółka złoŝyła w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie prospekt emisyjny akcji serii F, który został zatwierdzony w dniu 24.03.2006 r. (Treść prospektu emisyjnego dostępna jest między innymi na stronie www.polnord.pl) III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. ( 91 ust. 4 pkt 2) W I kwartale 2006 r. w Spółce nie wystąpiły nietypowe zdarzenia wpływające na osiągnięte wyniki finansowe Spółki. IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki. ( 91 ust. 4 pkt 3) Podobnie jak w wielu podmiotach działających w branŝy budowlanej równieŝ w naszej Spółce moŝna zauwaŝyć sezonowość sprzedaŝy, która charakteryzuje się generowaniem znacznej części przychodów ze sprzedaŝy w drugiej połowie roku kalendarzowego i znacznie niŝszym poziomem przychodów w pierwszym kwartale. Sezonowość ta jest efektem uzaleŝnienia od warunków atmosferycznych oraz harmonogramów robót poszczególnych kontraktów wynikających z uwarunkowań technologicznych, które powodują, iŝ większość prac budowlanych prowadzona jest w miesiącach kwiecień listopad. V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. ( 91 ust. 4 pkt 4) SA-Q 1/2006 Informacja Dodatkowa 3
W dniu 09.04.2004 r. podpisano Umowę Planu Bonów DłuŜnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. na czas określony do dnia 09.04.2007 r., której aktualny limit wynosi 16.500.000,- zł. W stosunku do stanu na 31.12.2005 r. zadłuŝenie z tytułu emisji bonów dłuŝnych w I kwartale 2006 r. wzrosło o 3.600.000,- zł ze względu na wykorzystanie kolejnej transzy w ramach ww. umowy i wynosiło na dzień 31.03.2006 r. 15.800.000,- zł. VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy. ( 91 ust. 4 pkt 5) W I kwartale 2006 r. Spółka nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy. VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. ( 91 ust. 4 pkt 6) W okresie od 11.04.2006 r. do 13.04.2006 r. miała miejsce subskrypcja akcji serii F. Podsumowanie subskrypcji: 1. Data przydziału papierów wartościowych 25 kwietnia 2006 r.; 2. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją 5.000.000 akcji serii F; 3. Stopa redukcji : Zapisy podstawowe 0% Zapisy dodatkowe 99,59%; 4. Liczba papierów wartościowych, na które złoŝono zapisy w ramach subskrypcji 24.493.833; 5. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji 5.000.000 akcji serii F; 6. Cena po jakiej papiery były obejmowane 10 zł; 7. Liczba osób, które złoŝyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach 1.471; 8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzanej subskrypcji 1.471; 9. Subemitenci: przeprowadzenie subskrypcji nastąpiło bez udziału subemitentów (nie było zawartych umów o subemisję); 10. Wartość przeprowadzanej subskrypcji 50.000.000 zł; 11. Łączna wartość kosztów, które zaliczono do kosztów emisji 1.614 tys. zł (kwota netto) / 1.950 tys. zł (kwota brutto) a) Koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 874 tys. zł (kwota netto) / 1.047 tys. zł (kwota brutto) b) Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 657 tys. zł (kwota netto) / 802 tys. zł (kwota brutto) c) Koszty promocji oferty 83 tys. zł (kwota netto) / 101 tys. zł (kwota brutto) Metoda rozliczenia kosztów: Koszty emisji akcji serii F w kwocie brutto pomniejszą kapitał zapasowy powstały z nadwyŝki wartości emisji nad wartością nominalną akcji; 12. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją: 0,32 zł (koszt netto) / 0,39 zł (koszt brutto). SA-Q 1/2006 Informacja Dodatkowa 4
Ponadto po dniu bilansowym Spółka zawarła znaczące kontrakty: 26.04.2006 r. z KBP-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Zabierzowie na kwotę netto 37.150.000,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie budynku biurowego Kraków Business Park 400 w Zabierzowie k. Krakowa. 26.04.2006 r. z KBP-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeziu k. Zabierzowa na kwotę netto 5.480.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych do poziomu stanu zero budynku biurowego Kraków Business Park 200 w Zabierzowie k. Krakowa. VIII. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. ( 91 ust. 4 pkt 7) W I kwartale 2006 r. nastąpił ogólny spadek zobowiązań warunkowych w POLNORD S.A. Wg stanu na 31.03.2006 r. wartość zobowiązań wynosiła 72.227 tys. zł i była niŝsza w stosunku do 31.12.2005 r. o 2.842 tys. zł. Przyczyną obniŝenia stanu zobowiązań było wygaśnięcie poręczenia w wysokości 5.000 tys. zł na rzecz jednostki powiązanej. Wartość zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółkę wynosiła na 31.03.2006 r. 16.578 tys. zł (w tym na rzecz jednostek powiązanych 16.000 tys. zł). Wartość zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz jednostek pozostałych w dniu 31.03.2006 r. wynosiła 55.649 tys. zł. W dniu 31.03.2006 r. Spółka posiadała naleŝności warunkowe z tytułu otrzymanych poręczeń na łączną kwotę 44.613 tys. zł, z tego: - od spółek powiązanych w kwocie 42.313 tys. zł, - od pozostałych jednostek w kwocie 2.300 tys. zł. SA-Q 1/2006 Informacja Dodatkowa 5