UMOWA NA PRACĘ BADAWCZĄ NR... zawarta w dniu... w. pomiędzy Evertop Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, 41-506, ul. Długa 1-3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000499001, NIP 627-27-37-893, kapitał zakładowy 50 000,00 zł w całości opłacony, zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM reprezentowaną przez:... a,, zwanym dalej WYKONAWCĄ reprezentowanym przez:.. 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. ZAMAWIAJĄCY zleca wykonanie prac badawczych i eksperymentalno-rozwojowych w projekcie pt: System wspomagający niszczenie zmian nowotworowych w jamie brzusznej technikami małoinwazyjnymi realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020 Priorytet I: WSPARCIE PROWADZENIA PRAC B+R PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWA Działanie 1.2: Sektorowe programy B+R, Program sektorowy: INNOMED Program badań naukowych i prac rozwojowych dla sektora gospodarki w obszarze medycyny innowacyjnej (Projekt). Szczegółowy zakres prac zawarty jest w Załączniku 1 do niniejszej UMOWY- Opis przedmiotu zamówienia. 2. WYKONAWCA przyjmuje zlecenie i zobowiązuje się każdy z etapów określonych w Załączniku 1 do niniejszej UMOWY zakończyć Raportem końcowym, który zostanie przekazany do ZAMAWIAJĄCEGO. 3. WYKONAWCA oświadcza, iż posiada odpowiednie doświadczenie, potencjał, w tym kadry oraz zaplecze techniczne do realizacji przedmiotu UMOWY w pełnym zakresie. 2 WARUNEK i TERMIN WYKONANIA 1. Realizacja przedmiotu UMOWY jest zależna (warunek zawieszający) od tego, czy Zamawiający zawrze umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, uzyska dofinansowanie na realizację projektu pt: System wspomagający niszczenie zmian nowotworowych w jamie brzusznej technikami małoinwazyjnymi realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020 Priorytet I: WSPARCIE PROWADZENIA PRAC B+R PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWA Działanie 1.2: Sektorowe programy B+R, Program sektorowy: INNOMED Program badań naukowych i prac rozwojowych dla sektora gospodarki w obszarze medycyny innowacyjnej, oraz uzyska zgodę od NCBiR na zlecenie Wykonawcy (.) prac badawczych i eksperymentalno-rozwojowych, których dotyczy niniejsza umowa. 2. W przypadku otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO decyzji nieprzyznającej dofinansowania, lub w przypadku gdy NCBiR nie wyrazi zgody na wybór Wykonawcy (.) ZAMAWIAJĄCY powiadomi WYKONAWCĘ o tej decyzji w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania. W przypadku nie 1
ziszczenia się warunku, o którym mowa w 2 ust. 1 żadne skutki prawne nie powstają, a Stronom nie przysługuje żadne roszczenie względem siebie. 3. ZAMAWIAJĄCY planuje rozpoczęcie prac z dniem 1 stycznia 2017r., w związku z czym rozpoczęcie realizacji niniejszej UMOWY również planowane jest na dzień 1.01.2017r. 4. WYKONAWCA zobowiązuje się do wykonania poszczególnych etapów prac w terminach określonych w Harmonogramie (Załącznik nr 2). 5. ZAMAWIAJĄCY składając pisemne oświadczenie WYKONAWCY ma prawo do odstąpienia od realizacji kolejnego etapu (zgodnie z załącznikiem nr 2 do UMOWY), a w konsekwencji rozwiązania UMOWY w zakresie odnoszącym się do zobowiązań związanych z realizacją powyższego etapu, w przypadku, gdy w trakcie realizacji Projektu okaże się, że dalsze prace badawcze nie doprowadzą do osiągnięcia zakładanych wyników. 6. WYKONAWCA sporządzi Raporty końcowe z każdego etapu i przekaże ZAMAWIAJĄCEMU w ilości: 2 egzemplarze oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej na płycie CD/DVD w formacie DOC/DOCX oraz PDF w terminach określonych w Załączniku nr 2. 7. Za datę przekazania uznaje się datę wpływu Raportu do siedziby ZAMAWIAJĄCEGO. Dokumentem potwierdzającym przyjęcie/akceptację Raportu jest Protokół Odbioru, który powinien zostać przygotowany przez WYKONAWCĘ i podpisany przez przedstawicieli stron w terminie czternastu (14) dni od daty przekazania. W przypadku stwierdzenia w Protokole Odbioru konieczności usunięcia wad, zostaną one usunięte przez WYKONAWCĘ w ciągu 14 dni. 8. WYKONAWCA zobowiązuje się oznakować w sposób trwały i pozwalający na identyfikację zarówno wszystkie strony egzemplarzy przekazanych ZAMAWIAJĄCEMU jak i pozostawione u siebie egzemplarze opracowań powstałych w trakcie realizacji UMOWY: - Egzemplarz autorski. - Egzemplarz Zamawiającego nr 1-2. 3 WARUNKI WYKONANIA 1. WYKONAWCA zobowiązuje się do terminowego wykonania prac ujętych w Załączniku nr 2 oraz Raportów końcowych, zgodnie z normami państwowymi, normatywami technicznymi i innymi obowiązującymi przepisami oraz zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej, a następnie do wydania ich ZAMAWIAJĄCEMU. 2. WYKONAWCA do realizacji prac określonych UMOWĄ powołuje zespół w składzie: a. Kierownik Zespołu.. b. Członkowie Zespołu.... 3. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i nie wykorzystywania do celów innych niż wykonanie Raportów końcowych i pozostałych zobowiązań umownych, wszystkich informacji zawartych w dokumentach udostępnionych przez ZAMAWIAJĄCEGO oraz do ich zwrotu wraz z opracowaniem będącym przedmiotem zlecenia lub niezwłocznie po wstrzymaniu lub przerwaniu prac, a ich kopie, wykonane w dowolnej formie, obowiązany jest zniszczyć. Jednocześnie WYKONAWCA zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia informacji, o których mowa wyżej, w celu zachowania tajemnicy i ich nieujawniania osobom trzecim ani też powielania bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO. 4. WYKONAWCA zobowiązuje się do uzyskania pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO na zlecanie prac podwykonawcom. 5. Za poprawność opracowywanego Raportu końcowego i jego zgodność z przekazanymi przez ZAMAWIAJĄCEGO założeniami do przygotowania opracowania odpowiedzialny jest WYKONAWCA opracowania. 6. ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się: 2
6.1. Udzielić informacji i konsultacji niezbędnych do wykonania przedmiotu UMOWY. 6.2. Sygnalizować zauważone trudności i przeszkody w przygotowaniu i realizacji pracy badawczej związanej z wadami opracowania. 7. WYKONAWCA ma prawo żądać od ZAMAWIAJĄCEGO dodatkowych informacji będących w posiadaniu ZAMAWIAJĄCEGO, które okażą się niezbędne do wykonania Sprawozdania w toku jego realizacji, a które ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się dostarczyć w terminie obustronnie uzgodnionym, umożliwiającym WYKONAWCY kontynuowanie i terminowe wykonanie Projektu. 8. Do kierowania pracami stanowiącymi przedmiot UMOWY oraz dokonywania wszelkich niezbędnych uzgodnień strony wyznaczają: Ze strony WYKONAWCY:. Ze strony ZAMAWIAJĄCEGO:.. 4 WYNAGRODZENIE 1. Wynagrodzenie za prace w projekcie stanowiące przedmiot UMOWY ustala się na kwotę zł netto (słownie:.. zł netto). 2. Wynagrodzenie za prace płatne będzie w rozbiciu na etapy określone w Załączniku 2 do UMOWY. 3. Wskazane wynagrodzenie uwzględnia realizację wszelkich zobowiązań WYKONAWCY wynikających z UMOWY oraz wszelkie koszty prac w tym usług i dostaw niezbędnych dla prawidłowego i terminowego wykonania przedmiotu UMOWY. 4. Kwota wynagrodzenia jest kwotą netto i nie obejmuje podatku VAT, który będzie doliczony do wystawianej faktury. 5 WARUNKI PŁATNOŚCI 1. ZAMAWIAJĄCY wniesie wynagrodzenie zgodnie z 4 ust. 1. na podstawie faktur wystawionych przez WYKONAWCĘ po obustronnym podpisaniu Protokołu Odbioru Raportu z każdego etapu prac zgodnie z Harmonogramem (Załącznik nr 2). 2. ZAMAWIAJĄCY upoważnia WYKONAWCĘ do wystawiania faktur VAT bez swojego podpisu. 3. Zapłata za wykonany przedmiot UMOWY dokonywana będzie przez ZAMAWIAJĄCEGO na rzecz WYKONAWCY w terminie 21 dni od daty wpłynięcia faktury do ZAMAWIAJĄCEGO. 6 ODPOWIEDZIALNOŚĆ 1. Strona niewykonująca lub nienależycie wykonująca UMOWĘ zobowiązana jest do zapłaty drugiej stronie kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach: 1.1. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie UMOWY, w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1. 1.2. Za opóźnienia w wykonaniu etapu, w wysokości 0,05% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia. 1.3. Za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad w wysokości 0,05% wynagrodzenia umownego określonego w 4 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia, od wyznaczonego przez ZAMAWIAJACEGO terminu ich usunięcia. 1.4. Za zatrudnienie podwykonawcy przez WYKONAWCĘ i/lub dokonanie zmiany w składzie zespołu dedykowanego do realizacji przedmiotu UMOWY bez zgody ZAMAWIAJĄCEGO, w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1. 3
1.5. Za naruszenie warunków umowy dotyczących zachowania poufności oraz prawa własności intelektualnej zapisanych w 7, w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 za każdy przypadek naruszania. 2. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej straty, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. 3. ZAMAWIAJĄCY, z tytułu rękojmi za wady, uprawniony jest do żądania ich bezpłatnego usunięcia, w wyznaczonym terminie, bez względu na wysokość związanych z tym kosztów, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu ma prawo zażądać obniżenia wynagrodzenia za Raport zgodnie z podziałem wskazanym w Załączniku nr 2. 7 ZACHOWANIE POUFNOŚCI/PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ 1. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych i powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY, pod rygorem dochodzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO swoich praw i żądania odszkodowania na drodze sądowej. 2. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie będzie dotyczyć informacji, materiałów i dokumentacji, które; (i) znajdowały się w posiadaniu WYKONAWCY przed zawarciem UMOWY co jest on w stanie udokumentować na piśmie, (ii) są lub staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez działanie lub zaniechanie WYKONAWCY, (iii) zgodnie z obowiązującym prawem muszą zostać ujawnione odpowiednim władzom lub sądom, pod warunkiem, że WYKONAWCA powiadomi drugą Stronę o takim obowiązku ujawnienia niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie, na co najmniej 3 dni robocze przed ich ujawnieniem. 3. Przekazane przez ZAMAWIAJĄCEGO materiały, dokumenty, informacje, mogą być wykorzystane jedynie przy realizacji niniejszej UMOWY, do osiągnięcia celu określonego w 1. 4. Zobowiązania określone w niniejszej UMOWIE nie dotyczą ujawnienia lub przekazywania informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY podmiotom zewnętrznym w zakresie niezbędnym do realizacji projektu zgodnie z niniejszą UMOWĄ. Jednocześnie WYKONAWCA przyjmuje obowiązek informowania w/w osób o obowiązku zachowania w tajemnicy przekazywanych im informacji, a także zobowiązania tych osób do przestrzegania tajemnicy w takim samym stopniu, jak określony w niniejszej UMOWIE. 5. Ustalenia o zachowaniu tajemnicy obowiązywać będą także w przypadku zakończenia realizacji niniejszej UMOWY, bądź jej przerwania lub zawieszenia, bez względu na to z czyjej winy to nastąpiło, przez okres 5 lat od daty zakończenia realizacji niniejszej UMOWY. 6. Dokumentacja objęta niniejszą UMOWĄ, w całości jak i w częściach, stanowi twórcze dzieło zbiorowe, objęte ochroną prawa autorskiego. 7. Wykonawca oświadcza, że w ramach wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1, przenosi na Zamawiającego, na zasadzie wyłączności, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, całość autorskich prawa majątkowych do wykonanych przez niego prac i wyników badań stanowiących Przedmiot niniejszej umowy ( utworów ), w tym w szczególności do wykonanych raportów z badań. 8. Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego wszelkie autorskie prawa majątkowe do Przedmiotu umowy na wszystkich znanych w dniu zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji, w tym określonych w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności: a. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, na dowolnych innych nośnikach i materiałach oraz w innych formach przestrzennych, b. utrwalanie i zwielokrotnianie utworów w postaci cyfrowej, w ramach systemów teleinformatycznych oraz w pamięci komputerów i podobnych urządzeń, 4
c. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono wprowadzanie do obrotu, użyczenie, dzierżawa lub najem oryginału albo egzemplarzy, wprowadzenie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe; d. w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w lit. c powyżej publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, a także rozpowszechnianie w sieci informatycznej i udostępnianie osobom trzecim. 9. Przeniesienie majątkowych praw autorskich do utworów raportów powstałych w ramach, w związku, lub w efekcie realizacji Umowy, obejmuje również prawo do dokonywania opracowań utworów raportów, korzystania, pobierania pożytków oraz rozporządzania wszelkimi opracowaniami utworów raportów (utworów zależnych) przez Zamawiającego bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy, na wszelkich polach eksploatacji, o których mowa w ust. 8 powyżej. Prawo wyłącznego zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich przysługuje Zamawiającemu. 10. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego wszelkich zmian oraz aktualizacji utworów raportów powstałych w ramach, w związku lub w efekcie realizacji Umowy oraz łączenie ich z innymi materiałami informacyjnymi, a także wykorzystywanie utworów raportów lub ich części w innych utworach lub ich tłumaczenie. 11. Wykonawca będzie informował Zamawiającego o dokonaniu w trakcie prowadzonych badań rozwiązań, które w jego ocenie mogą stanowić przedmiot prawa autorskiego bądź przedmiot prawa własności przemysłowej lub intelektualnej. 12. Wykonawca oświadcza, iż w ramach wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa do dóbr własności przemysłowej i intelektualnej, które powstać mogą w związku z realizacją prac, objętych niniejszą UMOWĄ. 13. Przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do raportu/-ów nastąpi z chwilą dokonania zapłaty całego wynagrodzenia, o którym mowa 4 ust. 1, bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli przez Strony, na co Zamawiający i Wykonawca wyrażają zgodę. 14. W ramach przeniesienia praw majątkowych do Przedmiotu niniejszej umowy, Zamawiający zapewnia sobie prawo do komercjalizacji wyników badań, a także prawo do wykorzystania nowej wiedzy wytworzonej w ramach przeprowadzonych badań w swojej własnej działalności, a także prawo własności do wszelkich wynalazków, odkryć, know how, technologii i rezultatów powstałych w całości lub w części w wyniku przeprowadzonych na mocy niniejszej Umowy badań, na co Wykonawca wyraża niniejszą Umową zgodę. 15. Wykonawca zobowiązuje się, że nie będzie wykonywał przysługujących mu praw osobistych w sposób ograniczający Zamawiającego w wykonaniu praw do Przedmiotu umowy. W szczególności Wykonawca upoważnia Zamawiającego do publikowania uzyskanych wyników badań, stanowiących Przedmiot umowy, w pracach naukowych, artykułach, prezentowania ww. wyników na sympozjach, itp. 16. Wykonawca zapewnia, że wykonany Przedmiot umowy lub jakikolwiek jego element nie będzie naruszać praw autorskich i praw pokrewnych osób trzecich. 17. W przypadku wykonywania przez Wykonawcę Przedmiotu umowy z udziałem osób trzecich, którym mogą przysługiwać do niego lub jego części majątkowe prawa autorskie, Wykonawca zobowiązany jest do nabycia od osób uprawnionych majątkowych praw autorskich celem ich dalszego przeniesienia na Zamawiającego w zakresie wymaganym niniejszą Umową. 18. Wykonawca zwalnia Zamawiającego od odpowiedzialności w związku z jakimikolwiek roszczeniami osób trzecich, wniesionymi przeciwko Zamawiającemu a opartymi na zarzucie, że Przedmiot umowy narusza prawa autorskie lub patentowe przysługujące osobom trzecim. W przypadku pojawienia się takiego roszczenia, Wykonawca zobowiązuje się do pełnej współpracy z Zamawiającym w celu jego wyjaśnienia. Jeśli roszczenie okaże się zasadne, Wykonawca zobowiązuje się do zaspokojenia 5
wszelkich roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia przysługujących im praw własności intelektualnej, dokonanego w związku z eksploatacją Przedmiotu umowy w zakresie zgodnym z postanowieniami niniejszego paragrafu. 8 INNE POSTANOWIENIA 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą UMOWĄ mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne przepisy powszechnie obowiązujące. 2. Strony ustalają, że wierzytelności wynikające z niniejszej UMOWY nie mogą być zbyte na rzecz osób trzecich bez zgody ZAMAWIAJĄCEGO. 3. Następujące załączniki do UMOWY stanowią jej integralną część: 1) Załącznik nr 1 Opis przedmiotu zamówienia 2) Załącznik nr 2 Harmonogram rzeczowo 4. UMOWĘ sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 5. Spory wynikłe w trakcie realizacji niniejszej UMOWY, Strony będą rozwiązywać przede wszystkim na drodze dwustronnych negocjacji, a dopiero w wypadku braku porozumienia, oddadzą je pod orzecznictwo Sądu Gospodarczego właściwego dla siedziby powoda. 6. W przypadku rozwiązania umowy za zgodą stron lub przerwania pracy objętej umową z przyczyn niezależnych od WYKONAWCY, ZAMAWIAJĄCY zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części pracy, w wysokości faktycznie poniesionych kosztów powiększonych o zysk....... ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 6