Istotne Postanowienia Umowy Załącznik nr 1 do IDW Umowa zawarta w dniu.. we Wrocławiu w wyniku wyboru oferty najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego art. 39 46 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2007 r. Nr 223, poz. 1655) pomiędzy: Operą Wrocławską z siedzibą: 50-066 Wrocław, ul. Świdnicka 35, zarejestrowaną w Rejestrze Instytucji Kultury prowadzonym przez Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego pod nr 76/2006, NIP: 896-000-55-26, Regon 000278942, reprezentowana przez: 1.... 2.... zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM. a... z siedzibą... NIP:... Reprezentowanym przez:...... zwanym dalej WYKONAWCĄ. Umowa współfinansowana przez Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego 1. DEFINICJE a) Usługi oznaczają usługi towarzyszące dostawie Towarów, takie jak transport i ubezpieczenie oraz wszelkie inne usługi dodatkowe niezbędne do wykonania Zamówienia Publicznego. b),,towary oznaczają rzeczy, prawa lub inne dobra, których dostawa jest przedmiotem Zamówienia Publicznego zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik Nr 2 do IDW. 2. PRZEDMIOT UMOWY, OKRES OBOWIAZYWANIA 2.1. Na podstawie umowy Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu i przenieść na Zamawiającego własność Towarów, a 1
Zamawiający zobowiązuje się Towary odebrać i zapłacić Wykonawcy cenę za dostarczone Towary. 2.2. Wykonawca jest zobowiązany do: (a) Dostawy instrumentów muzycznych dla Opery Wrocławskiej w miejscu dostawy (b) przekazania Zamawiającemu szczegółowych instrukcji obsługi i konserwacji dla kaŝdej właściwej jednostki dostarczonych Towarów; 2.3. Wynagrodzenie naleŝne Wykonawcy za świadczenie Usług wchodzi w skład ceny dostawy Towarów. 2.4. Dostawa Towarów i świadczenie usług nastąpi w terminie: do 21.11.2008 2.5 Trzy dni przed planowanym terminem dostawy Wykonawca powiadomi Zamawiającego o dostawie, podając jej przybliŝoną godzinę. 3. WARUNKI DOSTAWY 3. 1. Korzyści i cięŝary związane z Towarami oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzą na Zamawiającego z chwila wydania Towarów Zamawiającemu lub osobie trzeciej wskazanej na piśmie przez Zamawiającego. 3.2. Miejscem Dostawy jest siedziba Zamawiającego 4. WYDANIE TOWARÓW, UBEZPIECZENIE I TRANSPORT 4.1. Za dzień wydania Towarów Zamawiającemu uwaŝa się dzień, w którym Towary zostały dostarczone przez Wykonawcę w miejscu dostawy zgodnie z zasadami okres1onymi w punkcie 5. Umowy. 4.2. Wykonawca zawrze umowę ubezpieczenia Towarów od ryzyka utraty lub uszkodzenia Towarów do momentu ich wydania Zamawiającemu, zapłaci wszelkie związane z ta umowa składki oraz wskaŝe w tej umowie Zamawiającego jako ubezpieczonego. 4.3. Wykonawca zawrze umowę przewozu Towarów do miejsca dostawy oraz zapłaci wszelkie z tym związane naleŝności przewozowe. 4.4 Postanowienia pkt. 4.2. i pkt. 4.3. dotyczą takŝe transportu do i ze stacji serwisowej. 5. SPRAWDZENIE I ODBIÓR TOWARÓW 5.1. Wykonawca umoŝliwi Zamawiającemu sprawdzenie Towarów zarówno w celu oceny stanu wykonania umowy przed wysłaniem Towarów do Zamawiającego, jak i w celu przeprowadzenia procedury odbioru Towarów w miejscu dostawy. 5.2. Sprawdzenie Towarów będzie polegało na upewnieniu się, ze Towary są wolne od wad fizycznych w rozumieniu punktu 8 Umowy, a w szczególności, ze odpowiadają one opisowi przedmiotu zamówienia stanowiącemu załącznik Nr 2 do IDW. 5.3. W celu sprawdzenia towarów, niezbędne jest dostarczenie dodatkowych kilku instrumentów dla dokonania wyboru najlepszego egzemplarza. 2
5.4. Ze sprawdzenia Towarów dla potrzeb oceny stanu wykonania umowy zostanie sporządzony protokół i podpisany przez Strony, który będzie zawierał w szczególności: (a) wskazanie zbadanych Towarów; (b) ewentualnie stwierdzone wady fizyczne lub oświadczenie o niestwierdzeniu wad fizycznych. 5.5. Sprawdzenie Towarów w celu oceny stanu wykonania Umowy moŝe być przeprowadzone w siedzibie Wykonawcy. Wszystkie niezbędne do sprawdzenia Towarów urządzenia oraz dokumentacja techniczna, w tym rysunki i dane produkcyjne. a takŝe pomoc ze strony personelu Wykonawcy niezbędna do dokonania sprawdzenia Towarów, będą dostarczone Zamawiającemu przez Wykonawcę, bez ponoszenia z tego tytułu przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów z zastrzeŝeniem dotrzymania końcowego terminu wykonania zamówienia. 5.6. Odbiór Towarów odbywać się będzie w Miejscu Dostawy, w terminie określonym w Umowie. Z odbioru Towarów sporządza się protokół odbioru, który podpisują obie Strony. 5.7. W przypadku odmowy dokonania odbioru przez Zamawiającego, w szczególności z powodu wad Towarów, nie sporządza się protokółu odbioru, a przedstawiciele Zamawiającego przekaŝą Wykonawcy podpisane przez siebie oświadczenie ze wskazaniem zastrzeŝeń co do Towarów. Zaniechanie złoŝenia takiego oświadczenia będzie uwaŝane za dokonanie odbioru Towarów bez zastrzeŝeń. 5.8. W przypadku, gdy jakiekolwiek Towary podlegające sprawdzeniu w celu oceny stanu wykonania Umowy lub dokonania odbioru Towarów maja wady w rozumieniu punktu 8 Umowy, Zamawiający moŝe wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin na dostawę Towarów wolnych od wad, bez ponoszenia przez Zamawiającego tego tytułu jakichkolwiek dodatkowych kosztów. 5.9. Dokonanie odbioru Towarów zgodnie z postanowieniami Umowy nie zwalnia Wykonawcy od roszczeń z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości. 6. OPAKOWANIE TOWARÓW 6.1 Wykonawca zapewni takie opakowanie Towarów, jakie jest wymagane, by nie dopuścić do ich uszkodzenia lub pogorszenia ich jakości w trakcie transportu do Miejsca Dostawy. 6.2. Rodzaj i jakość wymaganego opakowania określają stosowne normy techniczne, a w przypadku braku takich norm, wszelkie znane Wykonawcy okoliczności dotyczące warunków transportu Towarów do miejsca dostawy. 7. MATERIALY EKSPLOATACYJNE I CZESCI ZAPASOWE 7.1. Na zasadach i w terminach określonych w Umowie, Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych do Towarów albo udzielenia Zamawiającemu informacji o dostępności materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych do Towarów. 3
7.2. W przypadku planowania zakończenia przez Wykonawcę produkcji materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych do Towarów Wykonawca jest zobowiązany, z wyprzedzeniem sześciomiesięcznym, powiadomić Zamawiającego o planowanym zakończeniu produkcji. 7.3. Po zakończeniu produkcji materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych Wykonawca jest obowiązany przesłać na Ŝądanie Zamawiającego dane techniczne, projekty, rysunki, i specyfikacje materiałów eksploatacyjnych lub części zapasowych wskazanych na piśmie przez Zamawiającego. 7.4. PowyŜsze postanowienia nie zwalniają Wykonawcy ze zobowiązań wynikających z rękojmi za wady lub gwarancji jakości. 8. REKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE 8. 1. Wykonawca jest odpowiedzialny wzglądem Zamawiającego za wszelkie wady fizyczne Towarów. 8.2. Przez wadę fizyczna rozumie się w szczególności jakakolwiek niezgodność Towarów z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w SIWZ. 8.3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Towarów, w tym równieŝ za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory uŝytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 9. GWARANCJA JAKOŚCI, REKLAMACJE 9.1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, Ŝe Towary dostarczone w ramach Umowy są wolne od wad fizycznych w rozumieniu punktu 8. Zamawiający moŝe wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji niezaleŝnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne Towarów. 9.2. Wykonawca wyda Zamawiającemu jednocześnie z Towarami dokument gwarancyjny co do jakości Towarów wystawiony przez siebie lub osobę trzecią. 9.3. Za okazaniem dokumentu gwarancyjnego Zamawiający moŝe Ŝądać od Wykonawcy lub innego gwaranta albo osób przez nich upowaŝnionych wymiany towarów na wolne od wad lub usunięcia wad w drodze naprawy Towarów, w zaleŝności od wyboru Zamawiającego. W terminie 7 dni Wykonawca lub inny gwarant albo osoby przez nich upowaŝnione, zobowiązani są dokonać tej naprawy, na swój koszt. W szczególności dla wszelkich wad fizycznych instrumentów dętych drewnianych, Wykonawca, na Ŝądanie Zamawiającego, ma obowiązek niezwłocznej wymiany wskazanego elementu drewnianego na nowy, o ile szczegółowe zapisy gwarancji stanowią inaczej. 9.4. Termin obowiązywania gwarancji wynosi: dla części 1: miesiące dla części 2: miesięcy dla części 3: miesięcy 4
od dnia odbioru Towarów przez Zamawiającego zgodnie z zasadami określonymi w Umowie i w dokumencie gwarancyjnym. 9.5. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji jakości obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn tkwiących w Towarach w chwili dokonania ich odbioru przez Zamawiającego jak i wszelkie inne wady fizyczne Towarów, powstałe z przyczyn, za które Wykonawca lub inny gwarant ponosi odpowjedzialnosc, pod warunkiem, Ŝe wady te ujawnia się w ciągu terminu obowiązywania gwarancji. 9.6. Jeśli Wykonawca lub gwarant albo osoba przez nich upowaŝniona, po wezwaniu ich do wymiany Towaru lub usunięcia wad i okazaniu dokumentu gwarancyjnego przez Zamawiającego nie dopełni obowiązku wymiany Towarów na wolne od wad lub usunięcia wad w drodze naprawy w terminie określonym w gwarancji, Zamawiający jest uprawniony do usunięcia wad w drodze naprawy na ryzyko i koszt Wykonawcy zachowując przy tym inne uprawnienia przysługujące mu na podstawie Umowy, a w szczególności roszczenia z tytułu rękojmi za wady fizyczne 9.7. Maksymalny czas reakcji na zgłoszona usterkę 24 godziny, w siedzibie Zamawiającego 10. ZAPŁATA CENY 10.1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie brutto w wysokości: za część 1:... zł (słownie:...zł) za część 2:... zł (słownie:... zł) za część 3:... zł (słownie:... zł) 10.2. Zapłata ceny za dostarczony Towar i świadczone przez Wykonawcę usługi nastąpi po dokonaniu odbioru Towarów przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy podany na fakturze 10.3. Wszelkie płatności naleŝne Wykonawcy zostaną dokonane na podstawie prawidłowo wystawionych faktur lub rachunków opisujących dostarczone Towary i wykonane Usługi. 10.4. Płatności będą dokonywane przez Zamawiającego w terminie 30 dni od doręczenia Zamawiającemu faktury lub rachunku. Płatności będą dokonywane z rachunku bankowego Zamawiającego. Konto bankowe: Nr konta bankowego: 10.5 Wszelkie płatności będą dokonywane w złotych polskich (dla Wykonawcy zagranicznego w euro) 10.6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego za rzetelność, prawidłowość i terminowość rozliczenia wszelkich podatków i innych naleŝności publicznoprawnych podlegających 5
doliczeniu do ceny. 11. ZMIANA STRON UMOWY I KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW 11.1 Wykonawca nie moŝe przenieść na osobę trzecia praw i obowiązków wynikających z Umowy, w całości lub w części. Wykonawca moŝe jednak dokonać cesji wierzytelności o zapłatę ceny za dostarczone Towary lub przenieść obowiązek zapłaty kar umownych oraz odszkodowań naleŝnych Zamawiającemu, za uprzednią zgodą Zamawiającego wyraŝoną na piśmie. 11.2. Wykonawca zamierza część umowy... powierzyć podwykonawcom 12. OPÓZNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE I ODSTAPIENIE OD UMOWY 121. JeŜeli w toku wykonywania Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, Ŝe jakiekolwiek jego świadczenie nie zostanie wykonane w terminie, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego na piśmie o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia. Zawiadomienie określi prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę. 12.2. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w spełnieniu świadczenia w całości lub w części Zamawiający wyznaczy mu dodatkowy termin na wykonanie umowy naliczając jednocześnie karę umowną, w wysokości 0,5% wynagrodzenia umownego netto - za kaŝdy dzień zwłoki. W przypadku, gdy opóźnienie Wykonawcy w spełnieniu świadczenia w całości lub w części wynosi co najmniej 30 dni, Zamawiający moŝe odstąpić od Umowy, zachowując roszczenie o zapłatę kar umownych naleŝnych mu za okres od dnia powstania opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy. 12.3. Jedna ze Stron Umowy, niezaleŝnie od pozostałych praw przysługujących jej w związku z naruszeniem przez druga stronę postanowień niniejszej Umowy, moŝe odstąpić od Umowy za pisemnym powiadomieniem drugiej strony, gdy: (a) wobec drugiej Strony otwarta zostanie likwidacja lub złoŝony zostanie wniosek o ogłoszenie jej upadłości; (b) po upływie 6 miesięcy od dnia zawieszenia realizacji obowiązków drugiej Strony wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia siły wyŝszej, jeŝeli przed upływem powyŝszego terminu nie ustanie działanie siły wyŝszej. (c) po ustaniu siły wyŝszej druga Strona nie przystąpiła niezwłocznie do wykonania Umowy lub nie spełniła swojego świadczenia wynikającego z niniejszej Umowy w ciągu 14 dni, liczonego od dnia ustania działania siły wyŝszej. 12.4. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, Ŝe wykonanie umowy nie leŝy w interesie publicznym, czego nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający moŝe odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyŝszych okolicznościach. 6
13. SIŁA WYśSZA 13.1. Na czas działania siły wyŝszej obowiązki strony, która nie jest w stanie wykonać danego obowiązku ze względu na działanie siły wyŝszej, ulęgają zawieszeniu. 13.2. Strona Umowy, która opóźnia się ze swoim świadczeniem wynikającym z niniejszej umowy ze względu na działanie siły wyŝszej nie jest naraŝona na utratę zabezpieczenia wykonania Umowy, kary umowne lub odstąpienie od Umowy przez druga stronę z powodu niedopełnienia obowiązków Umownych. 13.3. Dla potrzeb Umowy, siła wyŝsza oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezaleŝne od stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu naleŝytej staranności, a w szczególności: wojny, stany nadzwyczajne, klęski Ŝywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki. 13.4. KaŜda ze stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej ze Stron o zajściu przypadku siły wyŝszej. O ile druga ze Stron nie wskaŝe inaczej na piśmie, strona która dokonała zawiadomienia będzie kontynuowała wykonywanie swoich obowiązków wynikających z umowy, w takim zakresie, w jakim jest to praktycznie uzasadnione, jak równieŝ musi podjąć wszystkie alternatywne działania zmierzające do wykonania umowy, których podjęcia nie wstrzymuje zdarzenie siły wyŝszej. 13.5. Z zastrzeŝeniem pkt. 12.3. lit. (b) i (c), w przypadku ustania siły wyŝszej, strony niezwłocznie przystąpią do realizacji swych obowiązków wynikających z Umowy. 14. POUFNOŚĆ 14.1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. Niemniej, wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody zamawiającego, ujawnić treści umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji, planu, rysunku, wzoru, lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego lub na jego rzecz w związku z tą umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej. 14.2. Jakikolwiek dokument inny niŝ umowa, o którym mowa w pkt. 14.1., pozostaje własnością Zamawiającego i podlega zwrotowi na Ŝądanie Zamawiającego wraz ze wszystkimi jego kopiami oraz nośnikami, na których dokument ten został zapisany w wersji elektronicznej po zakończeniu realizacji Umowy. 15. ROZSTRZYGANIE SPORÓW 15.1. Zamawiający i Wykonawca podejmą starania w celu polubownego rozstrzygnięcia wszelkich sporów powstałych miedzy nimi, a wynikających z umowy lub pozostających w pośrednim bądź bezpośrednim związku z umową, na drodze bezpośrednich negocjacji. 15.2. JeŜeli po 7 dniach od rozpoczęcia bezpośrednich negocjacji. Zamawiający i Wykonawca nie są w stanie polubownie rozstrzygnąć sporu, to kaŝda ze Stron moŝe poddać spór rozstrzygnięciu sadu 7
polubownego lub sadu powszechnego właściwego miejscowo siedzibie Zamawiającego. 16. PRAWO WŁAŚCIWE, JĘZYK I EGZEMPLARZE UMOWY, ZMIANY UMOWY 16.1. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W zakresie nieuregulowanym w Umowie znajdują zastosowanie przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, a w zakresie niesprzecznym z tymi przepisami Kodeks cywilny. 16.2. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach w języku polskim. po jednym egz. dla kaŝdej ze Stron. 16.3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej. pod rygorem niewaŝności. ZAMAWIAJACY WYKONAWCA 8