Komisja Nadzoru Finansowego. Global Reports LLC

POLNORD QSr 1/2008 Komisja Nadzoru Finansowego 1

POLNORD QSr 1/2008 Komisja Nadzoru Finansowego 2

GRUPA KAPITAŁOWA POLNORD SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2008 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF Gdynia, 15.05.2008

SKONSOLIDOWANY BILANS w tys. PLN Wyszczególnienie 31.03.2008 31.12.2007 AKTYWA Aktywa trwałe 212 734 223 350 Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne 16 855 398 16 443 487 Wartości niematerialne 143 153 Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych, stowarzyszonych 36 Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 010 29 220 31 218 29 597 28 546 Należności długoterminowe 37 Kwoty należne od odbiorców Wartość firmy Pozostałe aktywa trwałe 136 351 133 136 342 115 Aktywa obrotowe 1 214 933 1 026 555 Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych Kwoty należne od odbiorców Inne krótkoterminowe aktywa finansowe Należności z tytułu podatku VAT i innych podatków Należności z tytułu podatku dochodowego 969 Rozliczenia międzyokresowe Depozyty krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 039 080 884 770 52 575 24 738 42 840 15 444 11 959 21 990 31 989 43 942 1 250 1 510 1 707 34 011 32 714 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży SUMA AKTYWÓW 5 029 2 968 1 432 696 1 252 873 PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 892 999 807 556 Kapitał podstawowy 35 627 34 957 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 811 234 760 601 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej -318-209 Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych 24 995 21 950 21 461-9 743 Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe 892 999 807 556 298 259 208 508 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Rezerwy 257 024 340 176 850 280 Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe 6 857 34 037 1 7 678 23 700 Zobowiązania krótkoterminowe 240 724 235 884 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Krótkoterminowe kredyty odnawialne Inne krótkoterminowe kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 84 934 37 162 29 000 62 212 1 680 40 71 109 75 686 6 210 62 150 1 658 Pozostałe zobowiązania finansowe 806 Rozliczenia międzyokresowe Kwoty należne odbiorcom Rezerwy 1 775 1 680 4 322 4 087 18 793 13 304 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania razem SUMA PASYWÓW 714 925 539 697 445 317 1 432 696 1 252 873 POZYCJE POZABILANSOWE w tys. PLN Wyszczególnienie 31.03.2008 31.12.2007 Należności warunkowe Poręczenie spłaty kredytu Poręczenie spłaty weksla 118 500 690 91 711 690 Poręczenie spłaty gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych Razem należności warunkowe 119 190 92 401 Zobowiązania warunkowe Poręczenie spłaty kredytu Poręczenie spłaty weksla Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych Inne zobowiązania warunkowe 289 293 Razem zobowiązania warunkowe 5 594 5 589 5 883 5 882 2

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. PLN Wyszczególnienie 01.01.2008-31.03.2008 01.01.2007-31.03.2007 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaży usług od jednostek powiązanych Przychody z wynajmu 98 168 15 685 93 17 299 6 829 428 od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaży 113 946 24 556 Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 57 841 15 013 56 105 9 543 Koszty sprzedaży 677 299 Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne 14 156 511 2 639 663 Pozostałe koszty operacyjne 216 45 Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 41 567 7 223 Przychody finansowe 3 191 200 Koszty finansowe Zysk ze zbycia jednostki zależnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej 3 939 1 526-74 Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 40 819 5 823 9 498 1 302 31 321 4 521 Działalność zaniechana Zysk (Strata) brutto za rok obrotowy z działalności zaniechanej -117 Podatek dochodowy od zysku na działalności zaniechanej 84 556 9 430 Zysk /(strata) netto za rok obrotowy 31 204 79 647 Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom mniejszościowym 31 204 79 647 Zysk/(strata) na średnioważoną liczbę akcji podstawowy z zysku za rok obrotowy 1,79 6,30 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 1,79 0,36 rozwodniony z zysku za rok obrotowy 1,79 rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej 1,79 3

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN Wyszczególnienie 01.01.2008-31.03.2008 01.01.2007-31.03.2007 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej 40 819-117 5 823 84 556 Korekty o pozycje: Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności -96 992-127 385 74 Amortyzacja 441 602 Odsetki i dywidendy, netto (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej -2 416 221 1 139-95 729 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rezerw -54 645 49 155-72 430 14 842 34 787-61 327-11 465-49 394 5 550 4 367 Podatek dochodowy zapłacony 728-128 Pozostałe 2 237 9 014 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -56 290-37 006 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 9 111 301 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 102 Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych 100 Sprzedaż aktywów finansowych Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane 326 128 Pozostałe 8 583 173 Wydatki 878 298 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 868 278 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych 10 20 Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych Spłata udzielonych pożyczek Udzielenie pożyczek Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 8 233 3 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Pozostałe 98 408 98 408 9 524 9 285 239 Wydatki Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 48 992 157 7 889 Spłata pożyczek/kredytów 44 658 700 Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto 1 359-62 -35 368 Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym 32 714 34 011 53 940 18 572 O ograniczonej możliwości dysponowania 19 875 DZIAŁALNOŚC ZANIECHANA w tys. PLN Wyszczególnienie 4 177 1 459 5 730 49 416 1 635 01.01.2008-31.03.2008 01.01.2007-31.03.2007 Przepływy z środków pieniężnych netto Przepływy z działalności operacyjnej -74-13 389 Przepływy z działalności inwestycyjnej -1 Przepływy z działalności finansowej -781 Wpływy / (wypływy) środków pieniężnych netto -74-14 171 4

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM w tys. PLN Przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ niepokryte (straty) Razem Udziały akcjonariuszy mniejszościo wych Kapitał własny ogółem Na dzień 01.01.2007 25 271 157 955-272 12 454-116 318 79 090 79 090 Korekty błędów Zmiany zasad rachunkowości 626 6 440 7 066 7 066 Na dzień 01.01.2007 (po przekształceniu) Różnice kursowe z przeszacowania 25 271 157 955-272 -70 13 080-109 878 86 156-70 86 156-70 Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym -3-3 -3 Zysk / strata za rok obrotowy Emisja akcji Koszt emisji akcji Przeniesienie wyniku Korekty konsolidacyjne Zakup środków trwałych Na dzień 31.03.2007 Różnice kursowe z przeszacowania 25 271 157 955-342 -87-1 361 11 716-350 79 647 1 361-28 870 79 647 165 730-437 79 647 165 730-437 Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym Zysk / strata za rok obrotowy 220 19 126 19 346 19 346 Emisja akcji Korekty konsolidacyjne 9 686 603 638-992 613 324-992 613 324-992 Program Opcji Menedżerskich Inne 10 604-20 1 10 604-19 10 604-19 Na dzień 31.12.2007 34 957 760 601-209 21 950-9 743 807 556 807 556 Na dzień 01.01.2008 34 957 760 601-209 21 950-9 743 807 556 807 556 Zmiany zasad rachunkowości Na dzień 01.01.2008 (po przekształceniu) Różnice kursowe z przeszacowania 34 957 760 601-209 -109 21 950-68 -9 743 807 556-177 807 556-177 Zysk / strata za rok obrotowy Emisja akcji 670 50 730 31 204 31 204 51 400 31 204 51 400 Koszt emisji akcji -97-97 -97 Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym Przeniesienie wyniku z okresu poprzedniego Program Opcji Menedżerskich Inne Na dzień 31.03.2008 35 627 811 234-318 3 113 24 995 21 461 3 113 892 999 3 113 892 999 5

POLNORD SA JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2008 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF Gdynia, 15.05.2008

BILANS w tys. PLN Wyszczególnienie 31.03.2008 31.12.2007 AKTYWA Aktywa trwałe 306 604 279 352 Rzeczowe aktywa trwałe 3 215 2 812 Nieruchomości inwestycyjne 398 487 Wartości niematerialne 35 32 Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych, stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności długoterminowe Kwoty należne od odbiorców Watość firmy Pozostałe aktywa trwałe 175 265 175 052 48 845 32 923 3 503 11 166 75 343 56 880 Aktywa obrotowe 799 956 703 630 Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych Kwoty należne od odbiorców 391 628 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 38 417 41 836 Należności z tytułu podatku VAT i innych podatków 743 979 Należności z tytułu podatku dochodowego 884 Rozliczenia międzyokresowe 873 Depozyty krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 694 711 613 876 54 750 36 226 1 155 2 067 9 187 6 863 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 5 029 2 968 SUMA AKTYWÓW 1 111 589 985 950 PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 874 020 793 952 Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty 35 627 34 957 809 287 758 654 55 660 52 615-26 554-52 274 Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe 874 020 793 952 9 101 10 010 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Rezerwy 6 077 251 6 301 251 Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe 2 773 3 458 Zobowiązania krótkoterminowe 227 754 181 063 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek 46 794 126 13 195 146 Krótkoterminowe kredyty odnawialne Inne krótkoterminowe kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków 4 000 16 208 617 6 210 22 454 1 029 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania finansowe Rozliczenia międzyokresowe 11 835 Kwoty należne odbiorcom Rezerwy 151 334 125 864 8 664 11 330 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania razem SUMA PASYWÓW 714 925 237 569 191 998 1 111 589 985 950 POZYCJE POZABILANSOWE w tys. PLN Wyszczególnienie 31.03.2008 31.12.2007 Należności warunkowe Poręczenie spłaty kredytu Poręczenie spłaty weksla 118 500 690 91 711 690 Poręczenie spłaty gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych Razem należności warunkowe 119 190 92 401 Zobowiązania warunkowe Poręczenie spłaty kredytu Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 388 530 388 530 Inne zobowiązania warunkowe 289 293 Razem zobowiązania warunkowe 388 819 388 823 2

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. PLN Wyszczególnienie 01.01.2008-31.03.2008 01.01.2007-31.03.2007 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaży usług od jednostek powiązanych 47 094 17 357 6 790 14 589 5 859 5 521 Przychody z wynajmu 194 197 od jednostek powiązanych 185 Przychody ze sprzedaży 61 877 23 413 Koszt własny sprzedaży 20 872 17 140 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 41 005 6 273 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne 8 611 687 1 288 638 Pozostałe koszty operacyjne 62 44 Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 33 019 5 579 Przychody finansowe 3 464 182 Koszty finansowe Zysk ze zbycia jednostki zależnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej 3 397 1 138 Zysk (strata) brutto 33 086 4 623 Podatek dochodowy 7 249 878 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 25 837 3 745 Działalność zaniechana Zysk (Strata) brutto za rok obrotowy z działalności zaniechanej -117 Podatek dochodowy od zysku na działalności zaniechanej 88 375 9 328 Zysk /(strata) netto za rok obrotowy 25 720 82 792 Zysk/(strata) na średnioważoną liczbę akcji podstawowy z zysku za rok obrotowy 1,47 6,55 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 1,48 0,30 rozwodniony z zysku za rok obrotowy 1,47 rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej 1,48 3

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN Wyszczególnienie 01.01.2008-31.03.2008 01.01.2007-31.03.2007 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej -117 Korekty o pozycje: Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Amortyzacja 172 373 Odsetki i dywidendy, netto -3 113 1 139 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej -49 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 370 Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony 33 086 4 623 88 375-10 580-117 216-95 729-36 515 51 620-29 434 31 471 58 655-63 247-47 544-2 667 4 309 Pozostałe 2 001 392 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 22 389-24 218 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 17 511 172 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 100 172 Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych 100 Sprzedaż aktywów finansowych Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane 482 Pozostałe Wydatki 16 829 28 869 113 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 633 113 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych 160 Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych Spłata udzielonych pożyczek Udzielenie pożyczek Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 26 649 1 427-11 358 59 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 6 351 239 Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Pozostałe 6 351 239 Wydatki Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 15 058 137 7 680 Spłata pożyczek/kredytów 14 137 588 Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone 784 Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym O ograniczonej możliwości dysponowania 19 875 DZIAŁALNOŚC ZANIECHANA w tys. PLN 1 362 5 730-8 707-7 441 2 324-31 600 6 863 46 077 9 187 14 477 Wyszczególnienie 01.01.2008-31.03.2008 01.01.2007-31.03.2007 Przepływy z środków pieniężnych netto Przepływy z działalności operacyjnej -74-13 314 Przepływy z działalności inwestycyjnej -3 Przepływy z działalności finansowej -777 Wpływy / (wypływy) środków pieniężnych netto -74-14 094 4

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. PLN Na dzień 01.01.2007 Korekty błędów Zmiany zasad rachunkowości Wyszczególnienie Na dzień 01.01.2007 (po przekształceniu) Różnice kursowe z przeszacowania Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym Zysk / strata za rok obrotowy Emisja akcji Koszt emisji akcji Przeniesienie wyniku Na dzień 31.03.2007 Różnice kursowe z przeszacowania Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym Kapitał przyjęty na skutek fuzji Zysk / strata za rok obrotowy Emisja akcji Koszty emisji akcji Nadwyżka wartości aportu nad wartością emisyjną Nadwyżka ze sprzedaży akcji Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ Kapitał podstawowy Akcje własne Razem powyżej ich wartości rezerwowe niepokryte (straty) nominalnej -78-78 -272-272 Sprzedaż oddziału -20-20 Program Opcji Menedżerskich Inne Na dzień 31.12.2007 Na dzień 01.01.2008 Korekty błędów Zmiany zasad rachunkowości Na dzień 01.01.2008 (po przekształceniu) Różnice kursowe z przeszacowania Zysk / strata za rok obrotowy Emisja akcji 670-68 -68 Koszt emisji akcji -97-97 Przeniesienie wyniku z okresu poprzedniego Sprzedaż oddziału Program Opcji Menedżerskich Inne Na dzień 31.03.2008 25 271 156 042 35 584-140 196 76 701 6 797 6 797 25 271 156 042 42 381-140 196 83 498 82 792 82 792 25 271 156 042 42 303-57 404 166 212 5 130 5 130 9 686 603 638 613 324-1 026-1 026 10 604 10 604 34 957 758 654 52 615-52 274 793 952 34 957 758 654 52 615-52 274 793 952 34 957 758 654 52 615-52 274 793 952 25 720 25 720 50 730 51 400 3 113 3 113 35 627 809 287 55 660-26 554 874 020 5

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU KWARTALNEGO QSr 1/2008 (zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r., Dz. U. 209, poz. 1744 91) INFORMACJE OGÓLNE Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest POLNORD SA. Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba: 81-321 Gdynia, ul. Podolska 21 Numer KRS: 0000041271 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 583-000-67-67 Numer identyfikacyjny REGON: 742457 PKD: 7011Z - zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości (działalność deweloperska) Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie samodzielnie oraz poprzez spółki celowe. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszej Informacji Dodatkowej, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD, Spółka Dominująca lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od 01.01.2008 r. do 31.03.2008 r. objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki: 1) POLNORD ŁÓDŹ I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 2) POLNORD ŁÓDŹ II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 1

3) POLNORD ŁÓDŹ III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 4) POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 5) POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 6) POLNORD WARSZAWA WILANÓW III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 7) PD Development Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 8) Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. S.K.A. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 9) POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 10) POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 11) PROKOM - Projekt Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 2

12) POLNORD Sopot I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 13) Lublin Property I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 14) POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - roboty inŝynieryjno-instalacyjne 15) POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Szczecin - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 16) POLNORD Sopot II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 17) POLNORD INVEST Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - wynajmowanie pomieszczeń biurowych 18) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdynia - podstawowy przedmiot działalności - zarządzanie nieruchomościami 19) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - wydawnictwo 20) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Sopot - udział w kapitale - 90,22% - podstawowy przedmiot działalności - usługi projektowe 3

21) PLP Development Group Z.S.A. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Nowosybirsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 22) POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 23) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 49% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Ponadto konsolidacją zostały objęte spółki, w których POLNORD SA posiada w sposób pośredni udziały, poprzez: a) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 49% w kapitale: FPP Powsin Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska b) PROKOM - Projekt Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 100% w kapitale: Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 34% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 33% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki zaleŝnej PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w likwidacji, która nie rozpoczęła działalności oraz spółki stowarzyszonej HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tych spółek są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4

I. Zasady sporządzania raportu kwartalnego ( 91 ust. 4) 1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. W sprawozdaniu nie wystąpiły pozycje, które zgodnie z zasadami przyjętymi przez Grupę byłyby wyceniane inną metodą. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera pewne korekty, które nie zostały odzwierciedlone w księgach rachunkowych spółek Grupy, a które mają na celu zapewnienie zgodności tego sprawozdania ze standardami wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Grupa zastosowała w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2008 r. oraz standardy, które weszły w Ŝycie przed dniem 31 marca 2008 r. Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji juŝ istniejących. Zmiany w standardach i interpretacjach, z wyjątkiem wymaganych nowych ujawnień, nie mają wpływu na wyniki finansowe prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność (waluta funkcjonalna). Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej jest polski zloty (PLN). Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Z dniem 01.01.2008 r. zmieniono zasady konsolidacji następujących podmiotów współzaleŝnych i stowarzyszonych: - PLP Development Group ZSA, - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o., - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA. 5

PowyŜsze spółki były dotychczas konsolidowane metodą praw własności, zaś z dniem 01.01.2008 r. konsolidowane są metodą proporcjonalną. PowyŜsza zmiana zasad konsolidacji nie stanowi jednak, zgodnie z paragrafem 16 b) MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów zmiany zasad (polityki) rachunkowości w rozumieniu MSSF, a zatem nie jest w tym przypadku wymagana korekta retrospektywna sprawozdań finansowych (paragraf 22 MSR 8). Łączna wartość udziału Grupy w aktywach tych spółek na dzień 31.12.2007 r. stanowi 3% sumy bilansowej Grupy na dzień 31.12.2007 r. prezentowanej w niniejszym sprawozdaniu. Zmiana zasad konsolidacji ww. jednostek współzaleŝnych i stowarzyszonych pozostaje bez wpływu na poziom zysku netto za okres 1.01.-31.03.2007 r. Nowe oraz projektowane standardy, interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie Pod koniec roku 2006 Komitet do Spraw Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) opublikował projekt interpretacji D-21 omawiający zasady rachunkowości w przypadku budowy i sprzedaŝy obiektów mieszkalnych w ramach działalności deweloperskiej. W dokumencie tym wskazano na istotne róŝnice dotyczące ujęcia momentu przychodów ze sprzedaŝy obiektów mieszkalnych na podstawie umów przedwstępnych przy zastosowaniu standardów MSR 11 i MSR 18 dla działalności deweloperskiej. Na podstawie wstępnie opublikowanych wniosków autorzy projektu proponują odejście od stosowania MSR 11 w przypadku budowy i sprzedaŝy budynków mieszkalnych w ramach działalności deweloperskiej, zamiast której naleŝałoby stosować metodę zakończonego kontraktu MSR 18. Istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe w przypadku przyjęcia ostatecznej wersji przez KIMSF, której treść na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest znana, Grupa będzie zobowiązana do zmiany zasad rachunkowości stosowanych do wyceny kontraktów deweloperskich. Fakt ten moŝe spowodować zmianę ujmowania w poszczególnych okresach sprawozdawczych przychodów z tytułu realizowanych kontraktów deweloperskich. Szczegółowy opis zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został przedstawiony w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2007 r. w części - Dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności Za okres od 01.01.2008 do 31.03.2008 lub na dzień 31.03.2008 Działalność deweloperska Działalność kontynuowana Generalne Pozostałe Eliminacje wykonastwo Pozycje nieprzypisane Razem Działalność zaniechana Pozostałe Eliminacje Działalność ogółem Przychody SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych 104 041 7 709 2 196 - - 113 946 1 223-115 169 SprzedaŜ między segmentami 24 829-7 013-31 842 - - - - - Przychody segmentu ogółem 128 870 7 709 9 209-31 842-113 946 1 223-115 169 Wynik - - Zysk (strata) segmentu 47 868 1 195 711-5 243-44 531-117 - 44 414 Pozycje nieprzypisane - - - - - 2 964-2 964 - - - 2 964 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi 47 868 1 195 711-5 243-2 964 41 567-117 - 41 450 Koszty finansowe netto - - - - - 748-748 - - - 748 Udział w zyskach jednostki stowarzyszonej - - - - - - - - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości 47 868 1 195 711-5 243-3 712 40 819-117 - 40 702 Podatek dochodowy - - - - - 9 498-9 498 - - - 9 498 Zysk (strata) netto za rok obrotowy 47 868 1 195 711-5 243-13 210 31 321-117 - 31 204 6

Przychody netto ze sprzedaŝy produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pienięŝnych za okres od 01.01.2008 r. do 31.03.2008 r. przeliczone zostały na EUR według kursu średniego wyliczonego z trzech kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień kaŝdego miesiąca w okresie od 01.01.2008 r. do 31.03.2008 r. (EUR - 3,5574). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EUR kursem z dnia 31.03.2008 r. (EUR - 3,5258 PLN). Kurs przyjęty do przeliczenia pozycji wynikowych za I kwartał 2007 r. - kurs średni z trzech miesięcy EUR - wyniósł 3,9063 PLN. Kurs średni z dnia 31.12.2007 r. przyjęty do przeliczenia pozycji bilansowych na dzień 31.12.2007 r. wyniósł 3,5820 PLN. Stan rezerw w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2007 r. uległ zwiększeniu o kwotę 15.886 tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zwiększyła się o kwotę 10.337 tys. zł. Stan rezerw w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2007 r. uległ zmniejszeniu o kwotę 3.351 tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zmniejszyła się o kwotę 685 tys. zł. Grupa Kapitałowa nie dokonała w I kwartale 2008 r. odpisów aktualizujących wartości składników aktywów. II. Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej w okresie I kwartału 2008 r. z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń ich dotyczących ( 91 ust. 4 pkt 1) W I kwartale 2008 r. miały miejsce następujące znaczące wydarzenia w Grupie Kapitałowej: a) Zawiązanie spółki Polnord InŜynieria Sp. z o.o. W dniu 11.01.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji robót inŝynieryjnoinstalacyjnych, w zakresie obiektów drogowych, mostowych i sportowych oraz infrastruktury, wykonywanych na rzecz inwestorów zewnętrznych, a takŝe na potrzeby projektów inwestycyjnych realizowanych przez POLNORD SA lub spółki z Grupy Kapitałowej POLNORD SA. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. b) Umowa sprzedaŝy projektu deweloperskiego w Gdańsku W dniu 16.01.2008 r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ( Kupujący ) przedwstępną umowę, w której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaŝy ( Umowa Przyrzeczona ), projektu deweloperskiego w skład którego wchodzą: prawo uŝytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami o łącznej powierzchni 2,1140 ha, połoŝonego w Gdańsku przy Alei Rzeczypospolitej ( Nieruchomość ), prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy oraz projekt budowlany sporządzony na potrzeby uzyskania pozwolenia na budowę (łącznie zwane Projekt Deweloperski ). Cenę za Projekt Deweloperski strony ustaliły na kwotę netto 46,0 mln zł. W ramach Projektu Deweloperskiego, POLNORD SA zamierzał, w latach 2008-2011, wybudować i sprzedać mieszkania w budynkach wielorodzinnych o łącznej powierzchni uŝytkowej 38.060 m2. W dniu 29.02.2008 r. POLNORD SA na mocy Umowy Przyrzeczonej zbył Nieruchomość. Ponadto zbyte zostały równieŝ prawa autorskie do projektu budowlanego. Zysk na przedmiotowej transakcji wyniósł 36,6 mln zł brutto. 7

c) Zawiązanie spółki celowej Polnord Szczecin I Sp. z o.o. W dniu 05.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego polegającego na wybudowaniu osiedla mieszkaniowego wraz z lokalami usługowymi o łącznej powierzchni uŝytkowej wynoszącej ok. 44,5 tys. m2 na gruncie o powierzchni 3,7542 ha połoŝonym w Szczecinie. Projekt realizowany będzie w latach 2008-2012. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) Pozyskanie gruntów w Sopocie, przy ul. W. Łokietka W dniu 13.02.2008 r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ("Zbywający") umowę objęcia akcji w zamian za aport oraz umowę sprzedaŝy prawa wieczystego uŝytkowania gruntu. Przedmiotem powyŝszych umów jest pozyskanie przez Spółkę gruntów o łącznej powierzchni 9.474 m2 zlokalizowanych w centrum Sopotu przy ulicy Władysława Łokietka 17-19 ( Nieruchomość ). Zbywający objął, w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni 8.636 m2 naleŝącej do Nieruchomości 335.006 akcji Spółki serii M, emitowanych w ramach kapitału docelowego, na podstawie par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki, po cenie emisyjnej 153,43 zł za jedną akcję. Dodatkowo na podstawie umowy sprzedaŝy, Spółka nabyła prawo uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni 838 m2 naleŝącej do Nieruchomości za cenę netto 5.000.000,- zł. Na Nieruchomości, objętej aktualnym miejscowym planem zagospodarowania, Spółka zamierza zrealizować, w latach 2008-2009, projekt deweloperski polegający na budowie apartamentów o wysokim standardzie o łącznej powierzchni około 10,5 tys. m2 PUM. e) Zawiązanie spółki celowej Polnord Sopot II Sp. z o.o. W dniu 21.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego opisanego powyŝej w pkt. d). Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. f) Przystąpienie do Programu Opcji MenedŜerskich osób uprawnionych W dniu 27.02.2008 r. do Programu Opcji MenedŜerskich przystąpiły kolejne Osoby Uprawnione nabywając prawa do objęcia łącznie 79.928 Warrantów serii A1, A2, A3 oraz 6.800 Warrantów serii A4. Cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii A4 została określona na 120,- zł. Wykonanie praw z Warrantów serii A4 do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów serii A4 do dnia 28.06.2010 r. g) Zawarcie umowy o przeprowadzenie emisji obligacji W dniu 27.02.2008 r. Spółka zawarła z Bankiem Pekao SA w Warszawie Umowę emisyjną ( Umowa ) dotyczącą zorganizowania i przeprowadzenia emisji obligacji dla POLNORD SA, do łącznej kwoty 400.000.000,- zł. 8

POLNORD SA, powyŝszą Umową, ustanowił Bank Pekao SA swoim Agentem, Agentem ds. Płatności, Dealerem i Depozytariuszem. Na mocy Umowy Spółka wyemituje niezabezpieczone obligacje w seriach ( Obligacje ), o terminie zapadalności od 3 do 7 lat i jednostkowej wartości nominalnej 10.000,- zł lub wielokrotność tej kwoty, w oparciu o ustawę o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późniejszymi zmianami). Obligacje wyemitowane zostaną w formie zdematerializowanej na okaziciela i nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 3.1. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. SprzedaŜ będzie przeprowadzana w formie bezpośredniego oferowania Obligacji zamkniętemu gronu inwestorów. Oprocentowanie Obligacji oparte będzie na warunkach rynkowych. Środki pozyskane z emisji obligacji zostaną przeznaczone na finansowanie projektów deweloperskich w Polsce i Rosji oraz akwizycje gruntów i przejęcia innych firm deweloperskich w regionie Europy Centralnej i Wschodniej. h) Zawarcie przedwstępnej umowy najmu z ASSECO Poland SA W dniu 28.02.2008 r. Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA ( Wynajmujący ), zawarła z ASSECO Poland SA z siedzibą w Rzeszowie ( Najemca ) przedwstępną umowę najmu ( Umowa ) powierzchni wynoszącej ok. 18.000 m2 oraz 630 miejsc parkingowych w kompleksie biurowym klasy A ( Projekt ), który zostanie wybudowany w ramach realizacji pierwszego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Park Technologiczny na terenie Miasteczka Wilanów w Warszawie, którego realizacja rozpocznie się w tym roku. Strony postanowiły, iŝ umowa najmu ( Umowa Przyrzeczona ) zostanie zawarta nie później niŝ do dnia 01.02.2011 r., po nabyciu przez Wynajmującego od POLNORD SA prawa uŝytkowania wieczystego działek, na których zlokalizowany będzie Projekt oraz po rozpoczęciu przez Wynajmującego budowy Projektu na podstawie pozwolenia na budowę. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta na okres 10 lat, a jej szacunkowa wartość za powyŝszy okres wynosi ok. 160 mln zł. Miesięczny czynsz najmu za jeden metr kwadratowy całkowitej powierzchni Projektu został określony w Umowie na 17,50 EUR, natomiast miesięczny czynsz najmu miejsca parkingowego został określony na 350,00 zł. Stawka czynszu za powierzchnie Projektu będzie waloryzowana rocznie wg Zharmonizowanego Wskaźnika Cen Konsumpcyjnych UE, począwszy od drugiej rocznicy zawarcia Umowy. Strony dopuszczają moŝliwość rezygnacji przez Najemcę z wynajęcia 3.000 m2 powierzchni, pod warunkiem pisemnego poinformowania o tym fakcie Wynajmującego, nie później niŝ na 6 miesięcy przed planowana datą zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Projekt zostanie przekazany Najemcy w terminie do 31.08.2011 r. W przypadku gdy Wynajmujący nie przekaŝe Najemcy Projektu w powyŝszym terminie i opóźnienie to przekroczy 120 dni, Najemcy przysługiwać będzie prawo rozwiązania Umowy Przyrzeczonej, a w przypadku skorzystania z tego prawa prawo Ŝądania od Wynajmującego kary umownej w wysokości równej czynszowi dzierŝawnemu za okres od 31.08.2011 r. do dnia rozwiązania Umowy. i) Rejestracja podwyŝszenia kapitału zakładowego POLNORD SA Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 29.02.2008 r., zarejestrowane zostało podwyŝszenie 9

kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZA z dnia 23.03.2007 r., został podwyŝszony z kwoty 34.956.752,00 zł do kwoty 35.626.764,00 zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda. Po zarejestrowaniu, kapitał zakładowy POLNORD SA dzieli się na 17.813.382 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda, z tego: - akcje serii A - 178.000, - akcje serii B - 307.000, - akcje serii C - 485.000, - akcje serii D - 750.000, - akcje serii E - 1.940.000, - akcje serii F - 5.000.000, - akcje serii G - 3.975.322, - akcje serii I - 850.077, - akcje serii J - 3.992.977, - akcje serii M - 335.006. Ogólna liczba głosów, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, wynosi 17.813.382 głosy. j) Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii M oraz rejestracja akcji w KDPW Z dniem 18.03.2008 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził, w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, 335.006 akcji zwykłych na okaziciela serii M POLNORD SA o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda i jednostkowej cenie emisyjnej 153,43 zł. III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ( 91 ust. 4 pkt 2) W I kwartale 2008 r. nietypowym czynnikiem, który wpłynął na prezentowane wyniki finansowe była wycena warrantów emitowanych w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. W dniu 27.02.2008 r. do Programu Opcji MenedŜerskich ( Program OM ) przystąpiły kolejne Osoby Uprawnione nabywając prawa do objęcia łącznie 79.928 Warrantów serii A1, A2, A3 oraz 6.800 Warrantów serii A4. W związku z przystąpieniem do Programu OM Osób Uprawnionych Spółka, stosownie do wymagań Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jest zobowiązana do wyceny do wartości godziwej poszczególnych grup Warrantów na kolejne dni przyznawania do nich praw. Ustalone w ten sposób kwoty ( Kwoty Warrantów ) obciąŝają koszty wynagrodzeń Spółki w okresach, w których przyznanie uprawnień miało miejsce. W związku z tym koszty wynagrodzeń Spółki za I kwartał 2008 r. zostały powiększone o kwotę 3,1 mln zł. IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ( 91 ust. 4 pkt 3) Z uwagi na rozliczanie projektów deweloperskich metodą procentowego zaawansowania realizacji inwestycji, opartą na MSR 11, wielkość przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową jest uzaleŝniona od realizacji robót budowlanych przez wykonawców inwestycji zgodnie załoŝonymi harmonogramami oraz od osiągnięcia zaplanowanego poziomu sprzedaŝy w ujęciu wartościowym. 10

V. Informacje dotyczące emisji, wykupu, spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych ( 91 ust. 4 pkt 4) W I kwartale 2008 r. Spółka wyemitowała 335.006 akcji serii M oraz 121.097 akcji serii L, w ramach kapitału docelowego, na podstawie par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki, w zamian za aporty odpowiednio w postaci prawa uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni 8.636 m2 zlokalizowanej w Sopocie przy ulicy Władysława Łokietka oraz prawa własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 27.353 m2, połoŝonej w Sopocie przy ul. Haffnera wraz z posadowionymi na tym gruncie budynkami. VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy ( 91 ust. 4 pkt 5) W I kwartale 2008 r. POLNORD SA nie deklarował i nie wypłacał dywidendy. VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ( 91 ust. 4 pkt 6) Wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej mogą mieć następujące wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31.03.2008 r.: a) Zawiązanie spółki celowej przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. W dniu 11.04.2008 r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. Spółka OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego pod nazwą Osiedle Innova we Wrocławiu. Zgodnie z obecnym harmonogramem, nie później niŝ w III kwartale 2008 r., rozpocznie się realizacja I etapu przedsięwzięcia, na podstawie posiadanego przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. pozwolenia na budowę, obejmującego budowę czterech budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni około 15 tys. m2 PU. W ramach realizacji całego projektu planowana jest, w latach 2008-2011, budowa budynków wielorodzinnych o łącznej szacunkowej powierzchni około 100 tys. m2 PU. Wielkość projektu zostanie ostatecznie określona na podstawie miejscowego planu zagospodarowania, którego uchwalenie spodziewane jest w 2008 r. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy udział. b) Zbycie udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. W dniu 25.04.2008 r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną umowę sprzedaŝy wszystkich posiadanych udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wykonaniu powyŝszej umowy POLNORD SA zbył 200 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy, stanowiących 20% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Robyg Morena Sp. z o.o. za cenę wynoszącą 2.878.407,67 zł. Wartość ewidencyjna powyŝszych udziałów w księgach rachunkowych POLNORD SA wynosiła 1.000.000,00 zł. Zbyte udziały prezentowane były w bilansie Grupy Kapitałowej POLNORD SA jako aktywo finansowe dostępne do sprzedaŝy, nie objęte konsolidacją w ramach Grupy Kapitałowej. 11

c) Kredyt na realizację projektu Kryształ Wilanowa W dniu 09.05.2008 r. została zmieniona umowa kredytowa zawarta w dniu 03.10.2007 r. pomiędzy Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. ( Spółka Celowa ) podmiot w 100% zaleŝny od POLNORD SA a Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu. Wartość umowy kredytowej z dnia 03.10.2007 r. udzielonej przez Bank, na sfinansowanie części ceny zakupu od POLNORD SA prawa wieczystego uŝytkowania gruntu o powierzchni 6,3 tys. m2 połoŝonego w Warszawie w dzielnicy Wilanów, została zwiększona o kwotę 32 mln zł tytułem kredytu realizacyjnego, z terminem spłaty do dnia 09.11.2009 r. Kredyt realizacyjny zostanie przeznaczony na sfinansowanie wydatków związanych z realizowanym projektem deweloperskim pod nazwą Kryształ Wilanowa w Wilanowie o łącznej powierzchni 8,9 tys. m2 PUM, którego realizacja rozpoczęła się w IV kwartale 2007 r., a jej zakończenie spodziewane jest w II kwartale 2009 r. VIII. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ( 91 ust. 4 pkt 7) Wg stanu na dzień 31.03.2008 r. POLNORD SA posiadał zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji na kwotę 388.819 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2007 r. wyniosły one 388.823 tys. zł. NaleŜności warunkowe na dzień 31.03.2008 r. z tytułu otrzymanych przez Spółkę poręczeń wyniosły 119.190 tys. zł. W stosunku do stanu na 31.12.2007 r. naleŝności wzrosły o 26.789 tys. zł. Wg stanu na dzień 31.03.2008 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 5.883 tys. zł. Na dzień 31.12.2007 r. zobowiązania kształtowały się na tym samym poziomie. NaleŜności warunkowe na dzień 31.03.2008 r. z tytułu otrzymanych przez Grupę Kapitałową poręczeń, wyniosły 119.190 tys. zł. W stosunku do stanu na 31.12.2007 r. naleŝności wzrosły o 26.789 tys. zł. IX. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ( 91 ust. 6 pkt 2) W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień 31.03.2008 r. wchodziły następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna % wartość kapitału/ udziałów głosów (akcji) w zł 1. POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. Łódź 2.750.000 100,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Łódź 50.000 100,00 % 3. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Łódź 50.000 100,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 6. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 7. PD Development Sp. z o. o. Gdańsk 50.000 100,00 % 8. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD Development Sp. z Gdańsk 4.980.000 99,60 % o.o. S.K.A. 9. POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. Gdańsk 50.000 100,00 % 12

10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdańsk 50.000 100,00 % 11. PROKOM - Projekt Sp. z o.o. Warszawa 100.000 100,00 % 12. POLNORD Sopot I Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 13. Lublin Property I Sp. z o.o. Lublin 50.000 100,00 % 14. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 15. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. Szczecin 50.000 100,00 % 16. POLNORD Sopot II Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 17. POLNORD INVEST Sp. z o. o. Warszawa 11.867.000 100,00 % 18. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia 226.000 100,00 % 19. POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o. o. Gdańsk 50.000 100,00 % 20. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o. Sopot 226.000 90,22 % 21. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w Eschborn 36.468 60,00 % likwidacji (Niemcy) 22. PLP Development Group Z.S.A. Nowosybirsk 1.103.525 50,00 % (Rosja) 23. POLNORD-Kokoszki Sp. z o.o. Gdańsk 25.000 50,00 % 24. FADESA PROKOM POLSKA Sp. z o.o. Warszawa 8.134.000 49,00 % 25. FPP Powsin Sp. z o.o. * Warszawa 2.474.500 49,00 % 26. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. ** Warszawa 17.000 34,00 % 27. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. ** Warszawa 4.999.500 33,33 % 28. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk 15.000 30,00 % * zaleŝność pośrednia poprzez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ** zaleŝność pośrednia poprzez PROKOM PROJEKT Sp. z o.o. W I kwartale 2008 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD SA z innymi podmiotami: a) W dniu 10.01.2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FPP Powsin Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Celowa ) podmiot w 100% zaleŝny od Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Uchwałą nr 1 podwyŝszyło kapitał zakładowy z kwoty 50.000,- zł do kwoty 5.050.000,- zł, tj. o 5.000.000,- zł, poprzez utworzenie 100.000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym Spółki Celowej zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. b) W dniu 11.01.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) W dniu 05.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) W dniu 21.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. 13