Raport Kwartalny za okres 01.01.2015 r. - 31.03.2015 r. I kwartał 2015 r. SPC Group S.A. 00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok 13 www.spcsa.pl Warszawa, 14.05.2015 r.
Spis treści: 1. Informacje o spółce: 1.1 Podstawowe Dane, 1.2 Przedmiot działalności, 1.3 Struktura akcjonariatu, 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w I kwartale 2015 r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki 5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych
1.1 Podstawowe dane Nazwa: SPC Group S.A. Adres: 00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok. 13, POLSKA Zatrudnienie: 1 pracownik na umowę o prace. NIP: 522 296 00 51 Regon: 142560186 KRS: 0000360668 Kapitał Zakładowy: 10 000 00 zł wpłacony w całości Zarząd: Jakub Raksimowicz - Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza w składzie: Włodzimierz Krawczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Jadwiga Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Józef Gawron Członek Rady Nadzorczej Piotr Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Paweł Ratyński Członek Rady Nadzorczej 1.2 Przedmiot działalności: SPC Group S.A obecnie koncentruje się rozwoju marki PremiumHouse, której celem jest realizacja inwestycji budowlanych jako inwestor zastępczy. Ponadto spółka skupia się na budowie marek dóbr luksusowych: a) Super Premium Cars - sprzedaż samochodów luksusowych, b) Super Premium Club - wynajem samochodów luksusowych, c) Premium Yacht - sprzedaż i wynajem jachtów motorowych, 1.3 Struktura akcjonariatu: AKCJONARIUSZ L. AKCJI % AKCJI L. GŁOSÓW % GŁOSÓW Dom Inwestycyjny 46 200 000 46,2 % 46 200 000 46,2 % Platinum Capital z podmiotami zależnymi SPC Group S.A 20 000 000 20 % 20 000 000 20 % Paweł Ratyński 17 325 301 17,33 % 17 325 301 17,33 % Jakub Raksimowicz 8 300 000 8,3% 8 300 000 8,3%
2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 1. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej. 2. Raport kwartalny za I kwartał 2015 roku nie podlegał badaniu, ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 3. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z postanowieniami: - Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"; - Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. nr 152, poz. 1223 z 2009 roku, z późniejszymi zmianami)oraz Załącznikiem nr 1 do tej ustawy Zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 45 ustawy, dla innych jednostek niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji. 4. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy podzielony na okresy sprawozdawcze odpowiadające poszczególnym miesiącom w roku obrotowym. 5. Walutą sprawozdawczą jest złoty polski. 6. W Zakładowym Planie Kont znajduje się między innymi: - wskazanie metod wyceny aktywów i pasywów oraz procedury ustalenia wyniku finansowego, - zmienne ceny ewidencyjne dla towarów metodą FIFO, - zmienne ceny sprzedaży netto identyfikowanych dla danej partii towarów, - rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym, - amortyzacja środków trwałych jest dokonywana metodą liniową zgodnie z planem amortyzacji gdzie jest wskazana stawka i okres użytkowania.
3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Rachunek Zysków i Strat I KW 2014 zmiana POZYCJE I KW 2015 zmiana Stan na 31.03.2014 Stan na 31.03.2015 Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 1 357 560,67 1 049 198,58 1 357 560,67 1 049 198,58 I - Przychody netto ze sprzedaży produktów 230 406,50 59 078,58 230 406,50 59 078,58 II - Zmiana stanu produktów -47 076,57-47 076,57 III - Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV - Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 1 174 230,74 990 12 1 174 230,74 990 12 Koszty działalności operacyjnej, tym: 1 335 136,62 1 265 368,07 1 335 136,62 1 265 368,07 I - Amortyzacja 27 557,23 12 905,19 27 557,23 12 905,19 II - Zużycie materiałów i energii 18 611,89 203,27 18 611,89 203,27 III - Usługi obce 76 441,56 62 123,01 76 441,56 62 123,01 IV - Podatki i opłaty 9 229,75 103,15 9 229,75 103,15 V - Wynagrodzenia 32 287,00 10 815,44 32 287,00 10 815,44 VI - Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 383,25 356,22 383,25 356,22 VII - Pozostałe koszty rodzajowe 34 590,13 34 590,13 VIII - Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 136 035,81 1 178 861,79 1 136 035,81 1 178 861,79 Zysk/strata ze sprzedaży 22 424,05-216 169,49 22 424,05-216 169,49 Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 0,42 215 596,40 0,42 215 596,40 I - Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II - Dotacje III - Inne przychody operacyjne 215 596,40 215 596,40 Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 150,41 7 223,00 150,41 7 223,00 I - Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II - Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III - Inne koszty operacyjne 150,41 7 223,00 150,41 7 223,00 Zysk/strata z działalności operacyjnej 22 274,06-7 796,09 22 274,06-7 796,09 Przychody finansowe, w tym: 574,61 32 574,61 32 I - Dywidendy i udziały w zyskach II - odsetki III - Zysk ze zbycia inwestycji IV - Aktualizacja wartości inwestycji V - Inne 574,61 32 574,61 32 Koszty finansowe, w tym: 868,77 3 663,25 868,77 3 663,25 I - Odsetki 30,66 501,25 30,66 501,25 II - Strata ze zbycia inwestycji III - Aktualizacja wartości inwestycji IV - Inne 838,11 3 162,00 838,11 3 162,00 Zysk/strata brutto 21 979,90-11 139,34 21 979,90-11 139,34 Zysk/strata netto 21 979,90-11 139,34 21 979,90-11 139,34
BILANS AKTYWA Aktywa trwałe, w tym: -27 557,23-12 905,19 5 746 271,53 5 709 302,81 I - Wartości niematerialne i prawne -14 652,04 336 996,96 351 649,00 II - Rzeczowe aktywa trwałe -12 905,19-12 905,19 200 157,57 148 536,81 III - Należności długoterminowe IV - Inwestycje długoterminowe 5 000 00 5 000 00 V - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 209 117,00 209 117,00 Aktywa obrotowe, w tym: 142 018,84-210 224,22 10 552 166,95 10 365 063,78 I - Zapasy -37 398,40-1 178 861,79 6 753 256,53 5 577 229,38 II - Należności krótkoterminowe 337 655,03-1 908,83 3 709 553,94 3 597 144,52 III - Inwestycje krótkoterminowe -111 161,22 970 546,40 63 399,41 1 166 366,21 IV - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe -47 076,57 25 957,07 24 323,67 BILANS PASYWA Kapitał własny, w tym: 11 991 949,45-11 139,34 12 847 459,41 12 009 846,39 I - Kapitał podstawowy 10 000 00 10 000 00 10 000 00 II - Należne wpłaty na kapitał podstawowy III - Udziały (akcje) własne IV - Kapitał zapasowy 2 995 772,57 2 731 414,94 2 995 772,57 V - Kapitał z aktualizacji wyceny VI - Pozostałe kapitały rezerwowe VII - Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 025 803,02 51 016,18 369 854,94-974 786,84 VIII - Zysk (strata) netto 21 979,90-62 155,52-253 510,47-11 139,34 IX - Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 4 306 489,03-211 990,07 4 582 316,06 3 981 512,07 I - Rezerwy na zobowiązania II - Zobowiązania długoterminowe III - Zobowiązania krótkoterminowe 4 166 570,33-211 990,07 4 296 364,84 3 981 512,07 IV - Rozliczenia międzyokresowe 139 918,70 285 951,22 83 008,13
Wiersz RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Wyszczególnienie A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zmiana stanu I KW 2014 Zmiana stanu I KW 2015 Dane za okres 01.01.14-31.03.2014 Dane za okres 01.01.15-31.03.2015 I. Zysk ( strata ) netto 1 153 280,23-62 155,52 21 979,90-11 139,34 II. Korekty razem -3 186 695,89 1 079 023,68-209 469,72 979 244,17 1. Amortyzacja -24 063,53-38 715,57 27 557,23 12 905,19 2. Zyski ( straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -7 415,87-9 882,36 30,66 501,25 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 872 978,99 1 144 298,03 37 398,40 1 178 861,79 7. Zmiana stanu należności -1 174 760,96 229 063,27-337 655,03 1 908,83 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów -3 112 107,88-261 289,87 23 472,03-214 932,89 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 258 673,36 15 550,18 39 726,99 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( I +/- II ) -2 033 415,66 1 016 868,16-187 489,82 968 104,83 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy -378,26 Zbycie wartości niematerilnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: -378,26 a) w jednostakch powiązanych b) w pozostałych jednostkach -378,26 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki -378,26 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerilnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerilne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostakch powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalnośi inwestycyjnej (I - II) -378,26 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy 76 291,50-77 463,30 76 359,26 2 942,82 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 76 291,50-77 463,30 76 359,26 2 942,82 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki -2 007 794,13-9 882,36 30,66 501,25 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych -2 000 00 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki -7 794,13-9 882,36 30,66 501,25 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I +/- II) 2 084 085,63-67 580,94 76 328,60 2 441,57 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III. +/- B.III. +/- C.III.) 50 291,71 949 287,22-111 161,22 970 546,40 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: ( A + B + C ) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu -161 452,93 21 259,18 174 560,63 195 819,81 G. Środki pieniężne na koniec okresu ( F +/- D ), w tym: -111 161,22 970 546,40 63 399,41 1 166 366,21 - o ograniczonej możliwości dysponowania ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM STAN NA IV KW 2014 Wiersz Wyszczególnienie zmiana stanu I KW 2014 zmiana stanu I KW 2015 Dane za 31.03.2014 Dane za 31.03.2015 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) -1 131 300,33 51 016,18 13 101 269,88 12 020 985,73 - korekty błędów podstwowych Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po 51 016,18 12 020 985,73 Ia. korektach -1 131 300,33 13 101 269,88 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 10 000 00 10 000 00 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 10 000 00 10 000 00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek 2. okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie wpłaty z tyt. Objęcia akcjii serii D b) zmniejszenie zarejestrowanie kpitału zakładowego Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec 2.2 okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 264 357,63 2 731 414,94 2 995 772,57 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
a) zwiększenie (z tytułu) -264 357,63 264 357,63 - aigo emisji akcjii - przeksięgowania wyniku finansowego b) zmniejszenie (z tytułu) - koszty emisji i upublicznienia spółki 4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 2 995 772,57 2 995 772,57 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek 5. okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 5.2. 6. 6.1. a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec 6.2. okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -264 357,63-1 131 300,33 369 854,94-1 025 803,02 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 51 016,18 51 016,18 a) zwiększenie (z tytułu) 51 016,18 51 016,18 b) zmniejszenie (z tytułu) -264 357,63 264 357,63 - przeksięgowanie zg z uchwałą na kapitał zapasowy -264 357,63 264 357,63 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu -1 080 284,15 105 497,31-974 786,84 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 369 854,94-369 854,94 7.5. - korekty błędów podstawowych Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 369 854,94-369 854,94 a) zwiększenie (przeks Wf na 2011 na rozliczenie) 414 028,07-1 131 300,33 717 272,26 b) zmniejszenie (z tytułu) 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -1 478 717,65 1 131 300,33 347 417,32 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -1 131 300,33 51 016,18 105 497,31-974 786,84 8. Wynik netto 1 262 143,43-62 155,52-1 240 163,53-11 139,34 a) zysk netto 21 979,90-51 016,18 b) strata netto 1 240 163,53-11 139,34-1 240 163,53-11 139,34 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 130 843,10-11 139,34 11 861 106,35 12 009 846,39 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w I kwartale 2015r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki W pierwszym kwartale 2015 r. priorytetem działalności Emitenta było rozpoczęcie nowego projektu polegającego na świadczeniu szeregu usług związanych z budownictwem pod marką PremiumHouse m.in.: zastępstwa inwestorskiego, nadzoru inwestorskiego, nadzoru bankowo finansowego, zarządzania i utrzymania nieruchomości, realizacji całości robót budowlanych jako generalny wykonawca. Szczegółowo zakres nowej działalności jest dostępny na stronie www.premiumhouse.spcsa.pl Uzyskanie minimalnej straty finansowej spowodowane było jednorazowymi kosztami analiz potencjalnych projektów inwestycyjnych co przełoży się na zysk finansowy w kolejnych kwartałach 2015 r. Niemniej jednak plany i pozycja spółki pozwala pozytywnie patrzeć na przyszłości. W ocenie Zarządu plany Spółki na lata przyszłe stanowią solidną podstawę do dalszej aktywnej działalności firmy oraz utrzymania dynamiki wzrostu zysków w latach przyszłych. W I kwartale br. Emitent realizował swoja działalność w zakresie: - sprzedaży i wynajmu samochodów luksusowych, - poszukiwał nowych klientów dla nowej marki PremiumHouse - podejmował szereg działań rozwojowych, między innymi aktywnie analizował kilka projektów budowlanych w zakresie złożenia oferty ich realizacji jako inwestor zastępczy - rozpoczęcia formalnej współpracy ze spółką BGK Nieruchomości S.A. w wykonywaniu szeroko rozumianego zastępstwa inwestorskiego poprzez prowadzenie inwestycji budowlanych związanych z realizacją programu Fundusz Mieszkań na Wynajem, który przeprowadzany jest przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Więcej w raporcie nr. 7/2015 z dnia 30 marca 2015 r. 5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych. W okresie drugiego kwartału Emitent nie podejmował szczególnych aktywności w obszarze wprowadzenia rozwiązań innowacyjnych.