Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO PLAC POWSTAÑCÓW WARSZAWY 1, 00-950 WARSZAWA WNIOSEK O ZATWIERDZENIE ANEKSU NR 6 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO zatwierdzonego w dniu 16 stycznia 2008 r. decyzj¹ nr DEM/410/032/7/08 (Na podstawie art. 51 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych) Spó³ka Wprowadzaj¹cy Firmy inwestycyjne (Oferuj¹cy) Cyfrowy Polsat S.A. Polaris Finance B.V. UniCredit CAIB Poland S.A. Dom Maklerski PENETRATOR S.A. ZA CZNIKI X Treœæ aneksu X Wykaz poprzednio zatwierdzonych aneksów Aneks nr 1 z dnia 18 stycznia 2008 r. zatwierdzony 18 stycznia 2008 r. Aneks nr 2 z dnia 5 lutego 2008 r. zatwierdzony 7 lutego 2008 r. Aneks nr 3 z dnia 12 marca 2008 r. zatwierdzony 17 marca 2008 r. Aneks nr 4 z dnia 26 marca 2008 r. zatwierdzony 31 marca 2008 r. Aneks nr 5 z dnia 28 marca 2008 r. zatwierdzony 1 kwietnia 2008 r. 1
Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. OSOBY PODPISUJ CE ANEKS Emitent Cyfrowy Polsat S.A. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Andrzej Matuszyñski Cz³onek Zarz¹du Data: Dariusz Dzia³kowski Cz³onek Zarz¹du Data: 2
Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. Firma inwestycyjna (Oferuj¹cy) UniCredit CAIB Poland S.A. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Tomasz Witczak Prokurent Data: 02.04.2008 Piotr Rusiecki Prokurent Data: 02.04.2008 3
Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. Firma inwestycyjna (Oferuj¹cy) Dom Maklerski Penetrator S.A. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Artur Olender Prezes Zarz¹du Data: 02.04.2008 Piotr Solorz Cz³onek Zarz¹du Data: 02.04.2008 4
Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. Wprowadzaj¹cy Polaris Finance B.V. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Heronim Ruta Pe³nomocnik Data: 02.04.2008 5
Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. Warszawa, dnia 2 kwietnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego 00-950 Warszawa pl. Powstañców Warszawy 1 Aneks nr 6 do Prospektu Emisyjnego Akcji Cyfrowy Polsat S.A. zatwierdzonego decyzj¹ Komisji Nadzoru Finansowego Nr DEM/410/032/7/08 W zwi¹zku z zawarciem w dniu 1 kwietnia 2008 r. porozumienia z Polaris Finance B.V. w Prospekcie wprowadza siê nastêpuj¹ce zmiany: 1. Strona 172, Punkt 20 Na stronie 172 po umowie z 29 marca 2001 r. dodaje siê tekst o nastêpuj¹cym brzmieniu: W dniu 1 kwietnia 2008 r. zawarliœmy ze Sprzedaj¹cym Akcjonariuszem porozumienie w przedmiocie zasad rozliczania kosztów us³ug zwi¹zanych z procesem wprowadzenia naszych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Szczegó³owy opis porozumienia znajduje siê w Punkcie 28 (Koszty Oferty i rozwodnienie). 2. Strona 231, Punkt 28 By³o (jak zmieniono Aneksem nr 2 z dnia 5 lutego 2008 r. zatwierdzonym 7 lutego 2008 r. oraz Aneksem nr 4 z³o onym w Komisji 26 marca 2008 r.): Spodziewamy siê, e poniesiemy koszty zwi¹zane z oferta globaln¹ w wysokoœci oko³o 15 mln z³. Koszty, o których mowa powy ej, obejmuj¹ w szczególnoœci koszty zwi¹zane z doradztwem prawnym, finansowym, koszty administracyjne i inne koszty zwi¹zane z ofert¹ globaln¹, wynikaj¹ce z przepisów prawa, w tym koszty sporz¹dzenia Prospektu, dokumentu sporz¹dzonego w zwi¹zku z ofert¹ miêdzynarodow¹, koszty dzia³añ. Spó³ka przed³o y³a Sprzedaj¹cemu Akcjonariuszowi projekt porozumienia, na podstawie, którego Spó³ka i Sprzedaj¹cy Akcjonariusz zobowi¹zuj¹ siê partycypowaæ w tych kosztach. Decyzja, która ze stron i w jakim stopniu bêdzie partycypowaæ w poszczególnych rodzajach kosztów Oferty, zostanie podjêta po zakoñczeniu Oferty i wp³yniêciu wszystkich faktur te koszty dokumentuj¹cych. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu wszystkie koszty s¹ ponoszone przez Spó³kê. Ponadto, na podstawie umowy z dnia 12 wrzeœnia 2007 r., dotycz¹cej dzia³añ zwi¹zanych z przeprowadzeniem oferty, UBS Limited, UniCredit CAIB Poland S.A. i Dom Maklerski Penetrator S.A. bêd¹ uprawnione do wynagrodzenia w ³¹cznej kwocie stanowi¹cej 2,80% wp³ywów z oferty, która to kwota zostanie potr¹cona z œrodków uzyskanych z Akcji Sprzedawanych przez Sprzedaj¹cego Akcjonariusza. Spodziewamy siê, e poniesiemy koszty zwi¹zane z Ofert¹ Globaln¹ w wysokoœci oko³o 15 mln z³. Koszty, o których mowa powy ej, obejmuj¹ w szczególnoœci koszty zwi¹zane z doradztwem prawnym, finansowym, koszty administracyjne i inne koszty zwi¹zane z ofert¹ globaln¹, wynikaj¹ce z przepisów prawa, w tym koszty sporz¹dzenia Prospektu, dokumentu sporz¹dzonego w zwi¹zku z ofert¹ miêdzynarodow¹, koszty dzia³añ promocyjnych. W dniu 1 kwietnia 2008 r. zawarliœmy ze Sprzedaj¹cym Akcjonariuszem porozumienie w przedmiocie zasad rozliczania kosztów us³ug zwi¹zanych z procesem wprowadzenia naszych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Na podstawie porozumienia Sprzedaj¹cy Akcjonariusz zobowi¹za³ siê do pokrycia kosztów us³ug w zwi¹zku z wy ej wymienionym procesem, tj.: (i) kosztów badania przez audytora skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spó³ki za okres 9 miesiêcy koñcz¹cy siê 30 wrzeœnia 2007 r., (ii) kosztów wydania przez audytora tzw. comfort letters zwi¹zanych ze skierowaniem oferty objêcia akcji do inwestorów zagranicznych, (iii) kosztów przygotowania Prospektu oraz zwi¹zanymi z tym us³ugami doradztwa prawnego, (iv) kosztów przygotowania miêdzynarodowego dokumentu ofertowego tzw. international offering circular oraz zwi¹zanymi z tym us³ugami doradztwa prawnego, (v) kosztów us³ug w zakresie public relations, (vi) kosztów promocji Oferty wraz z drukiem Prospektu oraz miêdzynarodowego dokumentu ofertowego, (vii) dodatkowych kosztów poniesionych przez UBS Limited w trakcie œwiadczenia us³ug doradztwa finansowego, oraz (viii) kosztów organizacji roadshow. Na podstawie przedmiotowego porozumienia Sprzedaj¹cy Akcjonariusz zobowi¹za³ siê do pokrycia kosztów, o których mowa powy ej, do ³¹cznej wysokoœci 5.017.000 z³. Ponadto, na podstawie umowy z dnia 12 wrzeœnia 2007 r., dotycz¹cej dzia³añ zwi¹zanych z przeprowadzeniem oferty, UBS Limited, UniCredit CAIB Poland S.A. i Dom Maklerski Penetrator S.A. bêd¹ uprawnione do wynagrodzenia w ³¹cznej kwocie stanowi¹cej 2,80% wp³ywów z oferty, która to kwota zostanie potr¹cona z œrodków uzyskanych z Akcji Sprzedawanych przez Sprzedaj¹cego Akcjonariusza, co zosta³o potwierdzone wskazanym powy ej porozumieniem z dnia 1 kwietnia 2008 r. 6
Aneks nr 7 do Prospektu Emisyjnego Cyfrowy Polsat S.A. KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO PLAC POWSTAÑCÓW WARSZAWY 1, 00-950 WARSZAWA WNIOSEK O ZATWIERDZENIE ANEKSU NR 7 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO zatwierdzonego w dniu 16 stycznia 2008 r. decyzj¹ nr DEM/410/032/7/08 (Na podstawie art. 51 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych) Spó³ka Wprowadzaj¹cy Firmy inwestycyjne (Oferuj¹cy) Cyfrowy Polsat S.A. Polaris Finance B.V. UniCredit CAIB Poland S.A. Dom Maklerski PENETRATOR S.A. ZA CZNIKI X Treœæ aneksu X Wykaz poprzednio zatwierdzonych aneksów Aneks nr 1 z dnia 18 stycznia 2008 r. zatwierdzony 18 stycznia 2008 r. Aneks nr 2 z dnia 5 lutego 2008 r. zatwierdzony 7 lutego 2008 r. Aneks nr 3 z dnia 12 marca 2008 r. zatwierdzony 17 marca 2008 r. Aneks nr 4 z dnia 26 marca 2008 r. zatwierdzony 31 marca 2008 r. Aneks nr 5 z dnia 28 marca 2008 r. zatwierdzony 1 kwietnia 2008 r. 1
OSOBY PODPISUJ CE ANEKS Emitent Cyfrowy Polsat S.A. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Andrzej Matuszyñski Cz³onek Zarz¹du Data: Dominik Libicki Prezes Zarz¹du Data: 2
Firma inwestycyjna (Oferuj¹cy) UniCredit CAIB Poland S.A. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Tomasz Witczak Prokurent Data: Piotr Rusiecki Prokurent Data: 3
Firma inwestycyjna (Oferuj¹cy) Dom Maklerski Penetrator S.A. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Artur Olender Prezes Zarz¹du Data: Piotr Solorz Cz³onek Zarz¹du Data: 4
Wprowadzaj¹cy Polaris Finance B.V. Imiê i nazwisko Funkcja/stanowisko Sposób reprezentacji Data i podpis Heronim Ruta Pe³nomocnik Data: 5
Warszawa, dnia 4 kwietnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego 00-950 Warszawa pl. Powstañców Warszawy 1 Aneks nr 7 do Prospektu Emisyjnego Akcji Cyfrowy Polsat S.A. zatwierdzonego decyzj¹ Komisji Nadzoru Finansowego Nr DEM/410/032/7/08 W Prospekcie wprowadza siê nastêpuj¹ce zmiany: 1. Strona 16, punkt 1.3 W schemacie Grupy Kapita³owej, przy wskazaniu iloœci akcji posiadanych przez Polaris Finace B.V. w nawiasie: (93,17% akcji) (93,18% akcji) 2. Strona 16, punkt 1.3 Polaris jest posiadaczem akcji reprezentuj¹cych 93,17% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Pan Zygmunt Solorz- ak posiada bezpoœrednio akcje reprezentuj¹ce 3,95% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 4,66% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Pan Zygmunt Solorz- ak posiada poœrednio, tj. poprzez Polaris, akcje reprezentuj¹ce 93,17% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. ¹cznie Pan Zygmunt Solorz- ak jest posiadaczem, poœrednio i bezpoœrednio, akcji reprezentuj¹cych 97,12% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 97,91% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Polaris jest posiadaczem akcji reprezentuj¹cych 93,18% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Pan Zygmunt Solorz- ak posiada bezpoœrednio akcje reprezentuj¹ce 3,95% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 4,66% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Pan Zygmunt Solorz- ak posiada poœrednio, tj. poprzez Polaris, akcje reprezentuj¹ce 93,18% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. ¹cznie Pan Zygmunt Solorz- ak jest posiadaczem, poœrednio i bezpoœrednio, akcji reprezentuj¹cych 97,13% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 97,91% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. 3. Strona 19, punkt 1.6 Akcjonariusz Liczba akcji Udzia³ w kapitale Liczba g³osów Udzia³ w ogólnej liczbie g³osów Piotr Nurowski 1.706.250 0,64% 1.706.250 0,37% Akcjonariusz Liczba akcji Udzia³ w kapitale Liczba g³osów Udzia³ w ogólnej liczbie g³osów Piotr Nurowski 1.706.250 0,63% 1.706.250 0,37% 6
4. Strona 20, punkt 1.7 By³o (w tabeli): Tabela: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapita³owej Emitenta za okres 20042006 r. oraz za okresy dziewiêciu miesiêcy zakoñczone 30 wrzeœnia 2007 r. i 30 wrzeœnia 2006 r. Okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia Rok zakoñczony 31 grudnia 2007 2006 2006 2005 2004 tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ (dane niebadane) Zysk/(strata) z dzia³alnoœci kontynuowanej... 122.336 54.566 59.721 (34.703) 26.400 Jest (w tabeli): Tabela: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapita³owej Emitenta za okres 20042006 r. oraz za okresy dziewiêciu miesiêcy zakoñczone 30 wrzeœnia 2007 r. i 30 wrzeœnia 2006 r. Okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia Rok zakoñczony 31 grudnia 2007 2006 2006 2005 2004 tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ (dane niebadane) Zysk/(strata) z dzia³alnoœci kontynuowanej... 122.336 54.566 55.721 (34.703) 26.400 5. Strona 47, punkt 6 By³o (w tabeli): Tabela: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapita³owej Emitenta za okres 20042006 r. oraz za okresy dziewiêciu miesiêcy zakoñczone 30 wrzeœnia 2007 r. i 30 wrzeœnia 2006 r. Okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia Rok zakoñczony 31 grudnia 2007 2006 2006 2005 2004 tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ (dane niezbadane) Zysk z dzia³alnoœci kontynuowanej... 122.336 54.566 59.721 (37.703) 26.400 Jest(wtabeli): Tabela: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapita³owej Emitenta za okres 20042006 r. oraz za okresy dziewiêciu miesiêcy zakoñczone 30 wrzeœnia 2007 r. i 30 wrzeœnia 2006 r. Okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia Rok zakoñczony 31 grudnia 2007 2006 2006 2005 2004 tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ (dane niezbadane) Zysk z dzia³alnoœci kontynuowanej... 122.336 54.566 55.721 (37.703) 26.400 6. Strona 52, punkt 7.2.4 Powy sze dzia³ania przyczyni³y siê do zmniejszenia udzia³u naszych kosztów operacyjnych ogó³em w przychodach operacyjnych ogó³em o prawie 14 punkty procentowe ze 104,7% w roku zakoñczonym 31 grudnia 2004 r. do 91,5% w roku zakoñczonym 31 grudnia 2006 r. i dalszego zmniejszenia do 71,9% w okresie dziewiêciu miesiêcy zakoñczonym 30 wrzeœnia 2007 r. pomimo znacznych wzrostów (przekraczaj¹cych wzrost naszych przychodów operacyjnych) kosztów dystrybucji i marketingu w 2005 r. i w 2006 r., koszów licencji programowych od 31 grudnia 2005 r. oraz kosztu w³asnego sprzedanych zestawów odbiorczych w 2005 r. opisanych dok³adnie poni ej. 7
Powy sze dzia³ania przyczyni³y siê do zmniejszenia udzia³u naszych kosztów operacyjnych ogó³em w przychodach operacyjnych ogó³em o oko³o 13 punkty procentowe ze 104,7% w roku zakoñczonym 31 grudnia 2004 r. do 91,5% w roku zakoñczonym 31 grudnia 2006 r. i dalszego zmniejszenia do 71,9% w okresie dziewiêciu miesiêcy zakoñczonym 30 wrzeœnia 2007 r. pomimo znacznych wzrostów (przekraczaj¹cych wzrost naszych przychodów operacyjnych) kosztów dystrybucji i marketingu w 2005 r. i w 2006 r., koszów licencji programowych od 31 grudnia 2005 r. oraz kosztu w³asnego sprzedanych zestawów odbiorczych w 2005 r. opisanych dok³adnie poni ej. 7. Strona 61, punkt 7.3.2 Przychody z dzia³alnoœci operacyjnej Przychody z dzia³alnoœci operacyjnej wzros³y o 227,5 mln z³ (czyli o 69,9%) z 325,8 mln z³ w okresie 9 miesiêcy zakoñczonym 31 wrzeœnia 2006 r. do 553,3 mln z³ w okresie 9 miesiêcy zakoñczonym 31 wrzeœnia 2007 r. Przychody z dzia³alnoœci operacyjnej Przychody z dzia³alnoœci operacyjnej wzros³y o 227,6 mln z³ (czyli o 69,9%) z 325,8 mln z³ w okresie 9 miesiêcy zakoñczonym 31 wrzeœnia 2006 r. do 553,3 mln z³ w okresie 9 miesiêcy zakoñczonym 31 wrzeœnia 2007 r. 8. Strona 64, punkt 7.3.2 Koszty dystrybucji i marketingu wzros³y o 27 mln z³ (czyli o 64,1%) z 42,2 mln z³ za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2006 r. do 69,2 mln z³ za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2007 r. Koszty dystrybucji i marketingu wzros³y o 27,1 mln z³ (czyli o 64,1%) z 42,2 mln z³ za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2006 r. do 69,2 mln z³ za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2007 r. 9. Strona 77, punkt 7.3.4 By³o (w tabeli): Przychody finansowe Rok zakoñczony 31 grudnia 2005 2004 tys. z³ tys. z³ Zmiana procentowa Ró nicekursowe... 56.436 Zyskzezbyciaudzia³ów,akcjiiinnychinwestycji... 349 Przychody finansowe Rok zakoñczony 31 grudnia 2005 2004 tys. z³ tys. z³ Zmiana procentowa Ró nicekursowe... 56.436 (100)% Zyskzezbyciaudzia³ów,akcjiiinnychinwestycji... 349 (100)% 8
10. Strona 79, punkt 7.4.1 Aktywa obrotowe Okres zakoñczony 30 wrzeœnia Rok zakoñczony 31 grudnia 2007 2006 2006 2005 2004 tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ (dane niezbadane) Œrodkipieniê neiichekwiwalenty... 1.361 Aktywatrwa³eprzeznaczonedosprzeda y... 180.421 103.118 109.833 64.478 11.874 Aktywa obrotowe Okres zakoñczony 30 wrzeœnia Rok zakoñczony 31 grudnia 2007 2006 2006 2005 2004 tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ tys. z³ (dane niezbadane) Œrodkipieniê neiichekwiwalenty... 180.421 103.118 109.833 64.478 11.874 Aktywatrwa³eprzeznaczonedosprzeda y... 1.361 11. Strona 83, punkt 7.4.4 Tabela: Nasze zobowi¹zania dotycz¹ce zawartych umów, wg stanu na dzieñ 31 grudnia 2006 r. Stan na dzieñ 31 grudnia 2006 r. P³atnoœci nale ne w okresie (w tys. z³) Od jednego Zobowi¹zania dotycz¹ce zawartych umów... Razem Do 1 roku roku do 5 lat Powy ej 5 lat Razem zobowi¹zania umowne... 334.806 235.683 76.822 22.302 Tabela: Nasze zobowi¹zania dotycz¹ce zawartych umów, wg stanu na dzieñ 31 grudnia 2006 r. Stan na dzieñ 31 grudnia 2006 r. P³atnoœci nale ne w okresie (w tys. z³) Od jednego Zobowi¹zania dotycz¹ce zawartych umów... Razem Do 1 roku roku do 5 lat Powy ej 5 lat Razem zobowi¹zania umowne... 334.806 235.682 76.822 22.302 12. Strona 84, punkt 7.4.5 Rok zakoñczony 31 grudnia 2006 r. w porównaniu z rokiem zakoñczonym 31 grudnia 2005 r. G³ówne zmiany w korektach wynikaj¹ ze zmiany wyniku na ró nicach kursowych w wysokoœci 44,8 mln z³ (ze straty w wysokoœci 19,3 mln z³ w 2005 r. do zysku w wysokoœci 25,5 mln z³ w 2006 r.), wzrostu stanu nale noœci i innych aktywów o 38,5 mln z³ (ze spadku w wysokoœci 1,9 mln z³ w 2005 r. do wzrostu w wysokoœci 27,6 mln z³ w 2006 r.), wzrostu stanu zapasów o 18,6 mln z³ (ze wzrostu w wysokoœci 9,0 mln z³ w 2005 r. do wzrostu w wysokoœci 36,6 w 2006 r.), spadek amortyzacji o 17,6 mln z³, zysk z dzia³alnoœci inwestycyjnej w wysokoœci 14,7 mln z³ oraz spadek innych korekt o 6,0 mln z³ czêœciowo zrównowa onych przez spadek stanu zobowi¹zañ, rezerw, rozliczeñ miêdzyokresowych biernych i przychodów przysz³ych okresów o 57,3 mln z³ (ze spadku w wysokoœci (1,6) mln z³ w 2005 r. do wzrostu w wysokoœci 55,7 mln z³ w 2006 r.) oraz wzrost podatku dochodowego o 17,5 mln z³. 9
G³ówne zmiany w korektach wynikaj¹ ze zmiany wyniku na ró nicach kursowych w wysokoœci 44,8 mln z³ (ze straty w wysokoœci 19,3 mln z³ w 2005 r. do zysku w wysokoœci 25,5 mln z³ w 2006 r.), wzrostu stanu nale noœci i innych aktywów o 38,5 mln z³ (ze spadku w wysokoœci 1,9 mln z³ w 2005 r. do wzrostu w wysokoœci 36,6 mln z³ w 2006 r.), wzrostu stanu zapasów o 18,6 mln z³ (ze wzrostu w wysokoœci 9,0 mln z³ w 2005 r. do wzrostu w wysokoœci 27,6 w 2006 r.), spadek amortyzacji o 17,6 mln z³, zysk z dzia³alnoœci inwestycyjnej w wysokoœci 14,7 mln z³ oraz spadek innych korekt o 6,0 mln z³ czêœciowo zrównowa onych przez spadek stanu zobowi¹zañ, rezerw, rozliczeñ miêdzyokresowych biernych i przychodów przysz³ych okresów o 57,3 mln z³ (ze spadku w wysokoœci (1,6) mln z³ w 2005 r. do wzrostu w wysokoœci 55,7 mln z³ w 2006 r.) oraz wzrost podatku dochodowego o 17,5 mln z³. 13. Strona 151, punkt 16.1 Polaris jest posiadaczem akcji reprezentuj¹cych 93,17% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Pan Zygmunt Solorz- ak posiada bezpoœrednio akcje reprezentuj¹ce 3,95% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 4,66% g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Pan Zygmunt Solorz- ak posiada poœrednio, tj. poprzez Polaris, akcje reprezentuj¹ce 93,17% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. ¹cznie Pan Zygmunt Solorz- ak jest posiadaczem bezpoœrednio i poœrednio akcji reprezentuj¹cych 97,12% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 97,91% g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Polaris jest posiadaczem akcji reprezentuj¹cych 93,18% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Pan Zygmunt Solorz- ak posiada bezpoœrednio akcje reprezentuj¹ce 3,95% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 4,66% g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Pan Zygmunt Solorz- ak posiada poœrednio, tj. poprzez Polaris, akcje reprezentuj¹ce 93,18% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹ce do 93,25% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. ¹cznie Pan Zygmunt Solorz- ak jest posiadaczem bezpoœrednio i poœrednio akcji reprezentuj¹cych 97,13% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 97,91% g³osów na Walnym Zgromadzeniu. 14. Strona 151, punkt 16.1 W schemacie Grupy Kapita³owej, przy wskazaniu iloœci akcji posiadanych przez Polaris Finace B.V. w nawiasie: (93,17% akcji) (93,18% akcji) 15. Strona 169, punkt 19.1 Imiê i nazwisko/nazwa Zygmunt Solorz- ak Liczba akcji Bezpoœrednio: 10.603.750 Udzia³ w kapitale zak³adowym 3,95% Liczba g³osów 21.207.500 Udzia³ w ogólnej liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu 4,66% Poœrednio*: 250.025.000 93,17% 425.050.000 93,25% ¹cznie: 260.628.750 97,12% 446.257.500 97,91% 10
Imiê i nazwisko/nazwa Zygmunt Solorz- ak Liczba akcji Bezpoœrednio: 10.603.750 Udzia³ w kapitale zak³adowym 3,95% Liczba g³osów 21.207.500 Udzia³ w ogólnej liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu 4,66% Poœrednio*: 250.025.000 93,18% 425.050.000 93,25% ¹cznie: 260.628.750 97,13% 446.257.500 97,91% 16. Strona 169, punkt 19.3 Podmiotem dominuj¹cym w stosunku do nas jest Pan Zygmunt Solorz- ak. Pan Zygmunt Solorz- ak posiada ³¹cznie (bezpoœrednio oraz poœrednio, tj. poprzez Polaris z siedzib¹ w Amsterdamie, w Holandii) 260.628.750 naszych akcji, reprezentuj¹cych 97,12% kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 446.257.500 g³osów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 97,91% ogólnej liczby g³osów. Podmiotem dominuj¹cym w stosunku do nas jest Pan Zygmunt Solorz- ak. Pan Zygmunt Solorz- ak posiada ³¹cznie (bezpoœrednio oraz poœrednio, tj. poprzez Polaris z siedzib¹ w Amsterdamie, w Holandii) 260.628.750 naszych akcji, reprezentuj¹cych 97,13% kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 446.257.500 g³osów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 97,91% ogólnej liczby g³osów. 17. Prospekt, str. 183, punkt 22.4 Wynagrodzenie Nokia za utrzymanie systemu zosta³o ustalone za kolejne lata w wysokoœci 355 tys. EUR w pierwszym roku, 511 tys. EUR wdrugimrokui673tys.eurwtrzecimroku. Wynagrodzenie Nokia za utrzymanie systemu jest uzale nione od pojemnoœci sytemu wykorzystywanego przez Spó³kê i zosta³o ustalone na poziomie 355 tys. EUR za rok, 511 tys. EUR za rok albo 673 tys. EUR za rok dla poszczególnych pojemnoœci przewidzianych umow¹. 18. Strona 229, punkt 27.1 Podmiotem oferuj¹cym Akcje Sprzedawane na podstawie niniejszego Prospektu jest spó³ka Polaris z siedzib¹ w Amsterdamie, w Holandii (adres: Naritaweg 1651043 BW Amsterdam, Holandia) wpisana do rejestru prowadzonego przez Holendersk¹ Izbê Handlow¹ pod numerem 24288953, Akcjonariusz ten posiada obecnie 250.025.000 naszych akcji stanowi¹cych 93,17% naszego kapita³u zak³adowego oraz uprawniaj¹cych do 425.050.000 g³osów stanowi¹cych 93,25% ogólnej liczby g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Wedle stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Pan Zygmunt Solorz- ak, posiadaj¹cy 85% udzia³ów w kapitale zak³adowym Polaris, posiada bezpoœrednio 10.603.750 naszych akcji stanowi¹cych 3,95% kapita³u zak³adowego uprawniaj¹cych do 21.207.500 g³osów stanowi¹cych 4,66% ogólnej liczby g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. ¹cznie Pan Zygmunt Solorz- ak jest posiadaczem, poœrednio i bezpoœrednio, akcji reprezentuj¹cych 97,12% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 97,91% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Podmiotem oferuj¹cym Akcje Sprzedawane na podstawie niniejszego Prospektu jest spó³ka Polaris z siedzib¹ w Amsterdamie, w Holandii (adres: Naritaweg 1651043 BW Amsterdam, Holandia) wpisana do rejestru prowadzonego przez Holendersk¹ Izbê Handlow¹ pod numerem 24288953, Akcjonariusz ten posiada obecnie 250.025.000 naszych akcji stanowi¹cych 93,18% naszego kapita³u zak³adowego oraz uprawniaj¹cych do 425.050.000 g³osów stanowi¹cych 93,25% ogólnej liczby g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. Wedle stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Pan Zygmunt Solorz- ak, posiadaj¹cy 85% udzia³ów w kapitale zak³adowym Polaris, posiada bezpoœrednio 10.603.750 naszych akcji stanowi¹cych 3,95% kapita³u zak³adowego uprawniaj¹cych do 21.207.500 g³osów stanowi¹cych 4,66% ogólnej liczby g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. ¹cznie Pan Zygmunt Solorz- ak jest posiadaczem, poœrednio i bezpoœrednio, akcji reprezentuj¹cych 97,13% naszego kapita³u zak³adowego i uprawniaj¹cych do 97,91% g³osów na naszym Walnym Zgromadzeniu. 11
19. Strona 231, punkt 28 Akcjonariusz Liczba akcji Udzia³ w kapitale Liczba g³osów Udzia³ w ogólnej liczbie g³osów Polaris Finance B.V. 250.025.000 93,17% 425.050.000 93,25% Piotr Nurowski 1.706.250 0,64% 1.706.250 0,37% Akcjonariusz Liczba akcji Udzia³ w kapitale Liczba g³osów Udzia³ w ogólnej liczbie g³osów Polaris Finance B.V. 250.025.000 93,18% 425.050.000 93,25% Piotr Nurowski 1.706.250 0,63% 1.706.250 0,37% 20. Strona 240, punkt 29.3 Po wierszu: Dz.U.... Dziennik Ustaw Dodano wiersz: EMarket... Spó³ka EMarket Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie 21. Strona 28, punkt 2.1.5 By³o (jak zmieniono Aneksem nr 4 z dnia 26 marca 2008 r.): Spó³ka ujê³a w rachunku zysków i strat za 2006 rok w za³¹czonych w punkcie 30.2 Prospektu historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych za lata zakoñczone 31 grudnia 2006 roku, 31 grudnia 2005 roku, 31 grudnia 2004 roku, koszty z tytu³u rozliczeñ z ZAiKS za okres do dnia 31 grudnia 2006 r. w kwocie 8.592.842,64 z³ oraz w rachunku zysków i strat za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2007 r. w œródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2007 r. przedstawionym w punkcie 30.2 Prospektu, szacowane koszty z tytu³y rozliczeñ z ZAIKS od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 30 wrzeœnia 2007 r. w kwocie 10.812.410,03 z³. Spó³ka ujê³a w rachunku zysków i strat za 2006 rok w za³¹czonych w punkcie 30.2 Prospektu historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych za lata zakoñczone 31 grudnia 2006 roku, 31 grudnia 2005 roku, 31 grudnia 2004 roku, koszty z tytu³u rozliczeñ z ZAiKS za okres do dnia 31 grudnia 2006 r. w kwocie 8.592.842,64 z³ oraz w rachunku zysków i strat za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2007 r. w œródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2007 r. przedstawionym w punkcie 30.2 Prospektu, szacowane koszty z tytu³y rozliczeñ z ZAIKS od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 30 wrzeœnia 2007 r. w kwocie 10.937.599,15 z³. 22. Strona 56, punkt 7.3 a W tabeli: By³o (jak dodano Aneksem nr 4 z dnia 26 marca 2008 r.): tys. z³ Rok zakoñczony 31 grudnia 2006 2007 (przekszta³cony) % przychodów/ % kosztów tys. z³ % przychodów/ % kosztów Zysk/(strata) brutto za rok obrotowy... 140.170 17,5% 70.914 14,7% Zysk/(strata) brutto za rok obrotowy... 140.170 17,6% 70.914 14,7% 12
23. Strona 62, punkt 7.3.2.a By³o (jak dodano Aneksem nr 4 z dnia 26 marca 2008 r.): Wzrost ten by³ g³ównie spowodowany wzrostem innych sk³adników pozosta³ych przychodów operacyjnych o 4,2 mln z³ (z 1,7 mln z³ w roku zakoñczonym 31 grudnia 2006 r. do 5,9 mln z³ w roku zakoñczonym 31 grudnia 2007 r.), co by³o g³ównie rezultatem wzrostu przychodów z reklamy i marketingu o 2,4 mln z³ oraz odwrócenia odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ œrodków trwa³ych w wysokoœci 0,6 mln z³. Wzrost ten by³ g³ównie spowodowany wzrostem innych sk³adników pozosta³ych przychodów operacyjnych o 4,2 mln z³ (z 1,7 mln z³ w roku zakoñczonym 31 grudnia 2006 r. do 5,9 mln z³ w roku zakoñczonym 31 grudnia 2007 r.), co by³o g³ównie rezultatem wzrostu przychodów z reklamy i marketingu o 1,9 mln z³ oraz odwrócenia odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ œrodków trwa³ych w wysokoœci 0,7 mln z³. 24. Strona 62, punkt 7.3.2.a W tabeli: By³o (jak dodano Aneksem nr 4 z dnia 26 marca 2008 r.): Rok zakoñczony 31 grudnia 2006 2007 (przekszta³cony) tys. z³ tys. z³ Zmiana procentowa Kosztyodprawemerytalnychiinneœwiadczeniapracownicze... 1.743 514 238,9% Kosztyodprawemerytalnychiinneœwiadczeniapracownicze... 1.743 514 239,1% 25. Strona 175, punkt 20 By³o (jak zmieniono Aneksem nr 4 z dnia 26 marca 2008 r.): Poni sze tabele zawieraj¹ informacje o naszych transakcjach z podmiotami powi¹zanymi w latach 20042007 oraz w okresie 9 miesiêcy zakoñczonym 30 wrzeœnia 2007 r. i 30 wrzeœnia 2006 r., w tym te wielkoœæ z podmiotami z Grupy Kapita³owej. Przychody (w tys. z³) Podmiot powi¹zany Telewizja Polsat S.A. Invest Bank S.A. Przedmiot (charakter) G³ównie us³uga emisji sygna³u, us³uga magazynowa, administrowanie uprawnieniami kart do dekoderów oraz sprzeda zestawów odbiorczych z przeznaczeniem do rozprowadzania kodowanych kana³ów TV Polsat przez operatorów sieci telewizji kablowej Us³uga zestawienia sieci telekomunikacyjnej w oparciu o ³¹cza satelitarne na potrzeby œwiadczenia przez Invest Bank us³ugi TV Banking w 2007 roku w9miesi¹cach 2007 roku* w 2006 roku* w 2005 roku w 2004 roku 429 272 621 3.296 2.686 135 319 434 Telewizja Puls Sp. z o.o. Us³uga emisji sygna³u 755 Polskie Media S.A. Sprzeda zestawów 125 77 4 19 odbiorczych PM Sp. z o.o. Inwestycje Polskie Sp. z o.o. Teleaudio Sp. z o.o. Sprzeda ró na, Zbycie udzia³ów 10 10 19 5 36 13
Podmiot powi¹zany Przedmiot (charakter) w 2007 roku w9miesi¹cach 2007 roku* w 2006 roku* w 2005 roku w 2004 roku Polsat Sp. z o.o. Us³ugi magazynowe 25 Praga Business Park Sp. z o.o. Odsetki od po yczki 1.600 1.183 712 EMarket Sp. z o.o. Odsetki od po yczki 13 3 Karpacka Telewizja Kablowa Odsetki od po yczki 4 Sp. z o.o. Polaris Finance B.V. PAI Media S.A. Odsetki od po yczki 30.000 1.072 Sprzeda wierzytelnoœci Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. Odsetki od po yczki 113 50 2 Media Biznes Sp. z o.o. Us³ugi reklamowe 120 90 Sky Service Sp. z o.o. Teleaudio Sp. z o.o. Sprzeda udzia³ów 200 Superstacja Sp. z o.o. Sprzeda zestawów 25 odbiorczych Ster Sp. z o.o. Sprzeda udzia³ów 400 Razem 3.022 1.682 31.506 5.469 3.185 Koszty (w tys. z³) Podmiot powi¹zany Przedmiot (charakter) w 2007 roku w9miesi¹cach 2007 roku* w 2006 roku* w 2005 roku w 2004 roku Telewizja Polsat S.A. W latach 20042005 us³uga 14.684 9.758 12.128 29.960 33.578 udostêpnienia transponderów w celu umo liwienia Cyfrowemu Polsatowi rozprowadzania programów radiowych i telewizyjnych; ponadto koszty op³at licencyjnych za rozprowadzane programy: Polsat Sport, Polsat Sport Extra i Polsat Zdrowie i Uroda Teleaudio Sp. z o.o. Us³ugi telekomunikacyjne, 1.927 771 512 130 1.351 obs³uga infolinii Alpatran Eryk Walkiewicz Us³ugi doradztwa w zakresie 362 225 300 300 300 ekonomii i finansów Elektrim S.A. Wynajem 821 488 powierzchni biurowej przy ul. Cha³ubiñskiego Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. Us³ugi telekomunikacyjne 200 114 102 Inwestycje Polskie Sp. z o.o. Wynajem 188 powierzchni biurowej przy ul. Ostrobramskiej RS TV S.A. Us³ugi ró ne 4 45 21 Invest Bank S.A Polskie Media S.A. Satkabel Sp. z o.o. Polsat Sp. z o.o. Dzier awa dekoderów 7.314 67.395 Praga Business Park Sp. z o.o. Czynsz 3.845 2.090 579 EMarket Sp. z o.o. Materia³y, Œrodki trwa³e 141 3.014 125 2.188 174 865 122 490 13 336 Karpacka Telewizja Kablowa Sp. z o.o. 14
Podmiot powi¹zany Przedmiot (charakter) w 2007 roku w9miesi¹cach 2007 roku* w 2006 roku* w 2005 roku w 2004 roku Polaris Finance B.V. Odsetki od po yczki 2.882 2.772 4.670 7.064 PAI Media S.A. Œrodki trwa³e Towary 4.811 495 Satkabel Sp. z o.o. Odsetki od po yczki 18 18 132 19 Media Biznes Sp. z o.o. Us³ugi reklamowe 120 40 Sky Service Sp. z o.o. Zakup wierzytelnoœci 15.000 Razem 28.014 18.589 34.466 45.444 108.488 * Na podstawie œródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita³owej Emitenta, które podlega³o przegl¹dowi przez bieg³ego rewidenta Poni sze tabele zawieraj¹ informacje o naszych transakcjach spó³ek Grupy Kapita³owej Emitenta z podmiotami powi¹zanymi w latach 20042007 oraz w okresie 9 miesiêcy zakoñczonym 30 wrzeœnia 2007 r., w tym te wielkoœæ z podmiotami z Grupy Kapita³owej. Sprzeda (w tys. z³) Podmiot powi¹zany Telewizja Polsat S.A. Invest Bank S.A. Przedmiot (charakter) G³ównie us³uga emisji sygna³u, us³uga magazynowa, administrowanie uprawnieniami kart do dekoderów oraz sprzeda zestawów odbiorczych z przeznaczeniem do rozprowadzania kodowanych kana³ów TV Polsat przez operatorów sieci telewizji kablowej Us³uga zestawienia sieci telekomunikacyjnej w oparciu o ³¹cza satelitarne na potrzeby œwiadczenia przez Invest Bank us³ugi TV Banking w 2007 roku w9miesi¹cach 2007 roku* w 2006 roku* w 2005 roku w 2004 roku 429 272 621 3.296 2.686 135 319 434 Telewizja Puls Sp. z o.o. Us³uga emisji sygna³u 755 Polskie Media S.A. Sprzeda zestawów 125 102 4 19 odbiorczych PM Sp. z o.o. Inwestycje Polskie Sp. z o.o. Teleaudio Sp. z o.o. Sprzeda ró na, Zbycie udzia³ów 10 10 19 5 36 Polsat Sp. z o.o. Us³ugi magazynowe 25 Praga Business Park Sp. z o.o. Odsetki od po yczki 1.600 1.183 703 EMarket Sp. z o.o. Odsetki od po yczki 13 3 Karpacka Telewizja Kablowa Sp. z o.o. Odsetki od po yczki 4 Polaris Finance B.V. PAI Media S.A. Odsetki od po yczki Sprzeda wierzytelnoœci 30.000 956 116 Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. Odsetki od po yczki Us³ugi ró ne Media Biznes Sp. z o.o. Us³ugi reklamowe 120 90 Sky Service Sp. z o.o. Teleaudio Sp. z o.o. Sprzeda udzia³ów 200 113 119 50 15
Podmiot powi¹zany Przedmiot (charakter) w 2007 roku w9miesi¹cach 2007 roku* w 2006 roku* w 2005 roku w 2004 roku Superstacja Sp. z o.o. Sprzeda zestawów 25 odbiorczych Ster Sp. z o.o. Sprzeda udzia³ów 400 Razem 3.141 1.707 31.495 5.353 3.301 Zakupy (w tys. z³) Podmiot powi¹zany Telewizja Polsat S.A. Teleaudio Sp. z o.o. Alpatran Eryk Walkiewicz Elektrim S.A. Przedmiot (charakter) W latach 20042005 us³uga udostêpnienia transponderów w celu umo liwienia Cyfrowemu Polsatowi rozprowadzania programów radiowych i telewizyjnych; ponadto koszty op³at licencyjnych za rozprowadzane programy: Polsat Sport, Polsat Sport Extra i Polsat Zdrowie i Uroda Us³ugi telekomunikacyjne, obs³uga infolinii Us³ugi doradztwa w zakresie ekonomii i finansów Wynajem powierzchni biurowej przy ul. Cha³ubiñskiego w 2007 roku w9miesi¹cach 2007 roku* w 2006 roku* w 2005 roku w 2004 roku 14.684 9.758 12.128 29.960 33.578 1.927 771 512 130 1.351 362 225 300 300 300 821 488 Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. Us³ugi telekomunikacyjne 200 114 102 Inwestycje Polskie Sp. z o.o. Wynajem powierzchni biurowej przy ul. Ostrobramskiej 188 RS TV S.A. Invest Bank S.A. Polskie Media S.A. Polsat Sp. z o.o. Praga Business Park Sp. z o.o. EMarket Sp. z o.o. Us³ugi ró ne 4 16 20 Dzier awa dekoderów Zakup dekoderów Pozosta³e koszty Czynsz Œrodki trwa³e Materia³y, Œrodki trwa³e 2.933 386 141 3.014 5.455 1.852 9 65.509 1.045 840 2.090 579 Karpacka Telewizja Kablowa Sp. z o.o. Polsat Media BV 333 Polaris Finance B.V. Odsetki od po yczki 2.882 2.772 5.791 6.942 1.822 PAI Media S.A. Towary Pozosta³e koszty 809 160 Satkabel Sp. z o.o. Odsetki od po yczki Us³ugi ró ne 125 2.188 174 865 122 490 18 18 121 19 29 Media Biznes Sp. z o.o. Us³ugi reklamowe 120 40 Sky Service Sp. z o.o. Zakup wierzytelnoœci 15.000 Razem 27.488 18.589 35.909 45.324 111.513 * Na podstawie œródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita³owej Emitenta, które podlega³o przegl¹dowi przez bieg³ego rewidenta. 13 336 1 16