Kmentarz d sknslidwaneg raprtu Grupy Kapitałwej W.KRUK za II kwartał r. Świetne wyniki finanswe pierwszeg półrcza i dbre perspektywy na klejne kwartały są pwdem pdniesienia prgnz Grupy na rk. Najważniejsze wydarzenia Grupy Kapitałwej W.Kruk w II kwartale rku: - pdpisanie przez DCG sp. z.. umwy z marką Cacharel na twrzenie sieci salnów w Plsce - twarcie 2 nwych salnów jubilerskich Kruka i 2 salnów dzieżwych Deni Cler - kntynuacja wyskiej dynamiki sprzedaży z I kwartału - split akcji 1:11 (czerwiec) - uchwalenie prawa d dywidendy 19 gr. na akcję (2,09 zł na akcję przed splitem) - wzrst zysku peracyjneg 72% w stsunku d II kwartału rku - blisk dwukrtnie wyższy zysk nett +89% w prównaniu z II kwartałem rku. Sknslidwane wyniki Grupy Kapitałwej W.KRUK Dane (tys. zł) Przychdy ze sprzedaży 36 648 26 925 36% 70 740 51 884 36% Zysk peracyjny 4 441 2 527 76% 7 755 3 124 148% Zysk nett 3 027 1 602 89% 6 132 1 476 315% Wyniki pszczególnych Spółek Grupy W.KRUK W. KRUK S.A. Klejny kwartał charakteryzwał się wyską dynamiką sprzedaży, która była następstwem craz większej ilści klientów dwiedzających nasze salny. W płączeniu z rsnącą średnią transakcją daje t znakmite wyniki finanswe znacznie przewyższające załżenia budżetwe. Dane (tys. zł) W.KRUK S.A. Przychdy ze sprzedaży 26 711 18 768 42% 49 543 34 328 44% Zysk peracyjny 2 767 1 385 100% 4 986 1 416 252% Zysk nett 1 729 996 74% 4 012 696 476%
DCG Sp. z.. W Deni Cler klejny sezn wisna/lat cieszył się bardz pzytywnym dbirem klientów. Systematycznie zwiększa się wartść sprzedaży w pierwszych cenach. Klekcja jak zwykle zaprjektwana zstała przez włskich prjektantów i wyknana z najlepszych włskich tkanin. Niewątpliwie dla Deni Cler dużym sukcesem jest pdpisanie w drugim kwartale umwy dystrybucyjnej ze znaną światwą firmą dzieżwą Jean Cacharel. Marka CACHAREL t wyskiej jakści klekcja damska, dziecięca, akcesria raz perfumy. Klekcje CACHAREL są sprzedawane w sklepach firmwych w większści krajów Eurpy, w Japnii, Argentynie, Kuwejcie a także w prestiżwych i luksuswych dmach twarwych takich jak Harrds, Harvey Nichls, Selfridges w Lndynie raz La Rinascente we Włszech, a także w Australi, Dubaju. DCG będzie wyłącznym franczyzbircą marki CACHAREL na terenie Plski. Pierwszy saln firmwy pd marką CACHAREL zstanie twarty w pierwszej płwie września w Warszawie w Centrum Handlwym Klif. Na pwierzchni 150 metrów kwadratwych w firmwym salnie CACHAREL będzie sprzedawana klekcja damska a także akcesria, buty, trebki, prtfele, kulary przeciwsłneczne wszystkie twary sygnwane będą lg CACHAREL. Dane (tys. zł) DCG SP. Z O.O. Przychdy ze sprzedaży 10 014 7 924 26% 21 319 17 224 24% Zysk peracyjny 1 501 1 060 42% 2 484 1 454 71% Zysk nett 1 125 786 43% 1 835 866 112% Stanwisk Zarządu dnśnie mżliwści zrealizwania wcześniej publikwanych prgnz P wnikliwej analizie wyników spółek Grupy za pierwsze półrcze Zarząd Spółki pdnsi prgnzy finanswe na rk d następujących pzimów: mln zł II prgnza 07.08. r. I prgnza 08.02. r. II prgnza/ I prgnza Wyknanie r. Grupa W. KRUK Przychdy ze sprzedaży 170,4 157,8 8% 131,6 Zysk peracyjny 25,0 19,7 27% 15,2 Zysk nett 19,0 14,0 36% 11,3 W. KRUK S.A. Przychdy ze sprzedaży 124,8 113,6 10% 93,5 Zysk peracyjny 18,2 14,1 29% 10,1 Zysk nett 14,0 10,2 37% 7,8
Pdstawą d pdwyższenia prgnz były załżenia utrzymania się dynamiki przychdów przewyższających pierwtny budżet +10%, utrzymanie wyskiej marży w bu spółkach raz prwadzenie racjnalnej plityki ksztwej. Grupa siągnie rentwnść peracyjną na pzimie 15% raz rentwnść nett na pzimie 11%. Wykaz akcjnariuszy psiadających c najmniej 5 % głsów na WZ na dzień przekazania raprtu kwartalneg na dzień sprządzenia raprtu Akcjnariusze Liczba akcji Struktura Wjciech Kruk 4 120 118 22,32% ING TFI S.A. 1 953 545 10,58% AIG TFI S.A. 1 837 345 9,96% w tym AIG FIO Akcji 1 110 681 6,02% PKO TFI S.A. 956 989 5,19% Zwiększenie ilści psiadanych przez akcjnariuszy akcji jest wynikiem przeprwadznej w II kwartale rku wymiany akcji w stsunku 1:11. W dniu 8 czerwca rku Spółka W.KRUK S.A. trzymała pstanwienie Sądu Rejnweg w Pznaniu XXI Wydział Gspdarczy KRS w sprawie wymiany akcji. W dniu 22 maja rku Sąd pstanwił zatwierdzić wymianę akcji zatwierdzną Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia W.KRUK Spółka Akcyjna z dnia 12 kwietnia rku w sprawie pdziału akcji Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie W.KRUK S.A. pstanwił: Pdział akcji Spółki wszystkich serii będzie dknany pprzez bniżenie wartści nminalnej akcji Spółki z kwty 11,00 zł d kwty 1,00 zł raz zwiększenie liczby akcji Spółki składających się na kapitał zakładwy z dtychczaswych 1.677.800 akcji d 18.455.800 akcji. Pdział akcji zstanie dknany w drdze wymiany akcji istniejących w stsunku jeden d jedenastu i w związku z tym wymienia się każdą jedną akcję wartści nminalnej 11,00 zł na 11 akcji wartści nminalnej 1,00 zł każda. Pdział akcji raz wymiana akcji, nie spwduje bniżenia kapitału zakładweg Spółki. Jedncześnie Sąd Rejnwy w Pznaniu XXI Wydział Gspdarczy KRS zatwierdził zmianę 7 Statutu Spółki dtyczącą zmiany liczby akcji każdej serii raz ich wartści nminalnej. P rzpatrzeniu wnisku Spółki W.KRUK S.A. Krajwy Depzyt Papierów Wartściwych pstanwił kreślić dzień 25 czerwca rku jak dzień pdziału akcji Spółki. W stsunku d I kwartału rku struktura akcjnariatu W.KRUK S.A uległa następującym zmianm: ING Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu ING Parasl SFIO zbył 2.520 akcji W.KRUK S.A. W wyniku transakcji sprzedaży dknanej w dniu 19 kwietnia rku liczba akcji Spółki będących w psiadaniu ING Parasl SFIO wynsiła 83.200 sztuk, c stanwił 4,96% gólnej liczby głsów na WZ i w kapitale zakładwym Spółki. ING Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działające w imieniu ING SFIO Akcji 2, ING FIO Średnich i Małych Spółek raz ING Parasl SFIO, w wyniku
transakcji dknanych 20 kwietnia rku zmniejszył pakiet psiadanych akcji Spółki d 177.595 sztuk, c stanwił 10,58% kapitału zakładweg Spółki i gólnej liczby głsów na walnym zgrmadzeniu. Peka Pineer Pwszechne Twarzystw Emerytalne S.A. zarządzające Peka Otwartym Funduszem Emerytalnym zbył w dniu 24 kwietnia rku 15.000 akcji W.KRUK S.A. zmniejszając tym samym udział głsów Peka OFE na WZ i w kapitale zakładwym Spółki z 5,07% d 4,18%. BPH TFI S.A., działające w imieniu BPH FIO Aktywneg Zarządzania, BPH FIO Stabilneg Wzrstu, BPH FIO Akcji raz BPH FIO Akcji Dynamicznych Spółek w wyniku transakcji sprzedaży zawartej 20 kwietnia rku i rzlicznej 25 kwietnia rku zmniejszył liczbę psiadanych akcji W.KRUK S.A. z 86.969 sztuk d 80.975 sztuk, c stanwił 4,83% głsów na WZ i w kapitale zakładwym Spółki. Millennium Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działające w imieniu Millennium FIO Akcji, Millennium FIO Zrównważneg, Millennium FIO Stabilneg Wzrstu i Millenium FIO Małych i Średnich Spółek dknał w dniu 25 kwietnia rku zmniejszenia pakietu psiadanych akcji W.KRUK S.A. z 89.838 sztuk d 75.226 sztuk akcji, c stanwił 4,48% udziału głsów na WZ i w kapitale zakładwym Spółki. AIG Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A. w wyniku zapisów na rachunkach papierów wartściwych dknanych w dniu 19 lipca rku zmniejszył udział w kapitale zakładwym Spółki i w gólnej liczbie głsów na WZ z 10,06% d 9,96%. P dknanych peracjach liczba psiadanych akcji Spółki przez Fundusze wynsi 1.837.345 sztuk (liczba p Splicie 1:11). Zestawienie zmian w stanie psiadania akcji emitenta lub uprawnień d nich przez sby zarządzające lub nadzrujące emitenta na dzień przekazania raprtu kwartalneg wraz ze wskazaniem zmian w stanie psiadania, w kresie d przekazania raprtu kwartalneg, drębnie dla każdej z sób Osby zarządzające i nadzrujące Rdzaj pwiązania Liczba akcji zwykłych Udział % Wjciech Kruk Przewdniczący Rady Nadzrczej 4 120 118 22,32% Ewa Kruk Człnek Rady Nadzrczej 745 811 4,04% Jan Rschwicz Prezes Zarządu 270 444 1,47% Pitr Piechwiak Wiceprezes Zarządu ds. finanswych 147 345 0,80% Wjciech Kwalski Człnek Rady Nadzrczej 440 0,00% W II kwartale rku wg stanu wiedzy Spółki Zarząd i Rada Nadzrcza nie dknywała brtu akcjami W.KRUK S.A. Zmiany w liczbie psiadanych akcji nastąpiły p zakńczeniu drugieg kwartału: W dniu 16 lipca rku Przewdniczący Rady Nadzrczej Pan Wjciech Kruk dknał zakupu 2.950 akcji. Łączna wartść zawartych transakcji wynisła 99,3 tys. PLN. W dniach d 12 d 19 lipca rku Prezes Zarządu Pan Jan Rschwicz dknał sprzedaży 166.322 akcji. Łączna wartść przeprwadznych transakcji wynisła 5.687,6 tys. PLN.
Infrmację dtyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałwych papierów wartściwych W II kwartale rku w Spółce W.KRUK S.A. nie miała miejsca żadna z pwyższych transakcji. Infrmacje dtyczące wypłacnej (lub zadeklarwanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z pdziałem na akcje zwykłe i uprzywilejwane Emitent nie dknywał wypłaty dywidendy w mawianym kresie. P zatwierdzeniu wyników za rk brtwy Zwyczajne Walne Zgrmadzenie W.KRUK S.A. w dniu 15 czerwca rku pdjęł decyzję wypłacie dywidendy p 0,19 PLN na akcję p wymianie w stsunku 1:11 (2,09 PLN na akcję wg ntwania sprzed wymiany) łącznej kwcie 3.506.602 PLN. Dzień ustalenia prawa d dywidendy zstał wyznaczny na 29 czerwca rku, natmiast dzień wypłaty dywidendy przypadł na 18 lipca rku. Wskazanie pstępwań tczących się przed sądem, rganem właściwym dla pstępwania arbitrażweg lub rganem administracji publicznej (10% kap.wł.) Wbec Emitenta i Spółek Grupy Kapitałwej nie tczą się pstępwania spełniające pwyższy warunek. Infrmacje zawarciu przez emitenta lub jednstki zależne transakcji z pdmitem pwiązanym na warunkach dbiegających d rynkwych (500 tys. EURO) Wszystkie transakcje handlwe dknywane ze spółką zależną DCG Sp. z.. zawierane są na zasadach rynkwych i związane są z nrmalną bieżącą działalnścią peracyjną. Infrmacje udzielaniu gwarancji, pręczeń kredytu lub pżyczki (10% kap.wł.) W II kwartale rku Emitent nie udzielał pręczeń, gwarancji kredytwych lub pżyczek spełniających pwyższy warunek. Infrmację dtyczącą zmian zbwiązań warunkwych lub aktywów warunkwych, które nastąpiły d czasu zakńczenia statnieg rku brtweg. Rezultatem twarć nwych salnów był zwiększenie kwty gwarancji bankwych W.KRUK S.A. 588 tys. PLN d czasu zakńczenia rku brtweg. Pnadt zwiększeniu uległy zastawy na zapasach kwtę 2.050 tys. PLN. Również w DCG Sp. z.. nastąpił zwiększenie kwty gwarancji bankwych 86 tys. PLN w wyniku twarć nwych salnów raz zwiększenie zastawów na zapasach 6.932 tys. PLN. P zamknięciu prcedur prawnych zstanie zniesina hipteka na nieruchmści przy ul. Bystrzyckiej 81A w wyskści 3.000 tys. PLN. Inne isttne infrmacje dla sytuacji majątkwej, kadrwej bądź finanswej Grupy Kapitałwej W.KRUK Umwy kredytwe W.KRUK S.A.
W dniu 10 maja rku W.KRUK S.A. pdpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. aneks d umwy kredytwej nr 24/KG/CBK/04 kredyt dnawialny w rachunku bankwym z dnia 20 kwietnia 2004 rku. Na mcy niniejszeg aneksu dknan przedłużenia kresu kredytwania d 22 kwietnia 2008 rku raz zniesin zabezpieczenie kredytu w pstaci zastawu na zapasach. Obecnie zabezpieczenie kredytu stanwią: - pełnmcnictw d dyspnwania rachunkami W.KRUK S.A. w Banku Zachdnim WBK S.A., - weksel własny in blanc wystawiny przez W.KRUK S.A. - pełnmcnictw d dyspnwania śrdkami pieniężnymi na rachunku W.KRUK S.A. prwadznym w ING Banku Śląskim S.A. W dniu 17 maja rku W. KRUK S.A. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. umwę kredyt brtwy nr K0003275. Na mcy niniejszej umwy Bank udzielił kredytu brtweg w wyskści 4.000 tys. PLN z przeznaczeniem na bieżące finanswanie działalnści raz zakup waluty pd przyszłe płatnści. Dzień spłaty kredytu wyznaczn na 31 marca 2008 rku. Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnmcnictw d dyspnwania w pierwszej klejnści śrdkami pieniężnymi zgrmadznymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankwych prwadznych przez W.KRUK S.A. w Banku Zachdnim WBK S.A. - zastaw rejestrwy na zapasach biżuterii zlkalizwanych w centrali Spółki d wyskści 4.000 tys. PLN wraz z cesją z plisy ubezpieczeniwej W dniu 20 czerwca rku W.KRUK S.A. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. umwę kredyt brtwy nr K0003469. Na mcy niniejszej umwy Bank udzielił Spółce kredytu w wyskści 3.500.000 PLN z przeznaczeniem na finanswanie bieżącej działalnści. Spłata kredytu nastąpi jednrazw w dniu 15 czerwca 2008 rku. Zabezpieczeniami kredytu są: - pełnmcnictw d dyspnwania w pierwszej klejnści śrdkami pieniężnymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankwych prwadznych przez W.KRUK S.A. w Banku Zachdnim WBK S.A. - weksel własny in-blanc. Infrmacja zawarciu umwy kredytwej nie zstała pdana w raprcie bieżącym, pnieważ wartść kredytu nie stanwi c najmniej 10% kapitałów własnych. DCG Sp. z.. W dniu 16 maja rku DCG sp. z.. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. aneks d umwy udzielenia linii kredytwej na realizację akredytyw nr K0000372 z dnia 15 listpada 2005 rku. Na mcy zawarteg aneksu przedłużn termin spłaty kredytu na dzień 31 grudnia rku. W dniu 15 czerwca rku DCG Sp. z.. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. umwę udzielenia linii kredytwej na realizację akredytyw nr K0003423. Na mcy zawartej umwy Bank udzielił Spółce linię kredytwą d kwty 1.000.000 PLN z przeznaczeniem na realizację akredytyw dkumentwych w brcie zagranicznym i krajwym. Dzień spłaty kredytu wyznaczn na 31 grudnia rku. Zabezpieczeniami kredytu są:
- pełnmcnictw d dyspnwania w pierwszej klejnści śrdkami pieniężnymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankwych prwadznych przez DCG Sp. z.. w Banku Zachdnim WBK S.A. - weksel własny in-blanc wystawiny przez DCG Sp. z.. jak zabezpieczenie pmstwe d mmentu przedstawienia płacneg wnisku wpis zastawu rejestrweg kreślneg w punkcie pniżej - zastaw rejestrwy na zapasach wartści księgwej nie niższej niż 1.378 tys. PLN wraz z cesją z plisy ubezpieczeniwej. Infrmacja zawarciu umwy kredytwej nie zstała pdana w raprcie bieżącym, pnieważ wartść kredytu nie stanwi c najmniej 10% kapitałów własnych. ustanwinych zastawów rejestrwych na zapasach W.KRUK S.A. Na mcy pstanwienia Sądu Rejnweg w Pznaniu Wydział XVI Gspdarczy - Rejestru Zastawów zstał ustanwiny zastaw rejestrwy na zapasach będących własnścią W.KRUK S.A. w wyskści 4.000 tys. PLN. Ustanwienie zastawu związane był z zaciągniętym kredytem brtwym w dniu 17 maja rku w wyskści 4.000 tys. PLN w Banku Zachdnim WBK S.A. w Pznaniu (pisanym w RB 29/). Pstanwienie Sądu z dnia 28 maja rku wpłynęł d Spółki w dniu 4 czerwca rku. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły p dniu, na który sprządzn kwartalne sprawzdanie finanswe, nieujętych w tym sprawzdaniu, a mgących w znaczący spsób wpłynąć na przyszłe wyniki finanswe emitenta P dniu, na który sprządzne zstał kwartalne sprawzdanie finanswe, nie wystąpiły zdarzenia, które mgłyby mieć znaczący wpływ na działalnść Emitenta Zarząd W.KRUK S.A.