Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej W.KRUK za I półrocze 2007 r.

Transkrypt

1 Sprawzdanie Zarządu Grupy Kapitałwej W.KRUK za I półrcze 2007 r. W I półrczu 2007 w skład Grupy Kapitałwej W.Kruk wchdziły następujące spółki: W.KRUK - spółka dminująca DCG Sp. z.. - spółka zależna 100 % udział Zakres działalnści Spółek Grupy Kapitałwej w I półrczu 2007 rku był następujący: W.KRUK S.A. sprzedaż biżuterii, zegarków, upminków raz sprzedaż BTB, prdukcja biżuterii DCG Sp. z.. sprzedaż ekskluzywnej dzieży (głównie damskiej), W I półrczu 2007 Grupa Kapitałwa zarządzała następującymi markami: KRUK, Deni Cler raz linią Kruk Fashin. Najważniejsze wydarzenia Grupy Kapitałwej W.Kruk w I półrczu 2007 rku: twarcie 8 nwych salnów sprzedaży w Grupie (4 W.Kruk i 4 Deni Cler) pdpisanie przez DCG Sp. z.. umwy z marką Cacharel na wyłączną dystrybucję i twrzenie sieci salnów w Plsce pdjęcie uchwały przez Zgrmadzenie Wspólników przekształceniu DCG w spółkę akcyjną pdział akcji 1:11 (czerwiec) uchwalenie prawa d dywidendy 19 gr. na akcję (2,09 zł na akcję przed splitem) Sknslidwane wyniki Grupy Kapitałwej W.KRUK Dane (tys. zł) I-VI 2007 I-VI 2006 Zmiana [%] Przychdy ze sprzedaży % Zysk peracyjny % Zysk nett %

2 Wyniki pszczególnych Spółek Grupy W.KRUK Dane (tys. zł) I-VI 2007 I-VI 2006 Zmiana [%] W.KRUK S.A. Przychdy ze sprzedaży % Zysk peracyjny % Zysk nett % DCG SP. Z O.O. Przychdy ze sprzedaży % Zysk peracyjny % Zysk nett % W. KRUK S.A. Bardz dbre pierwsze półrcze 2007 dla Spółki jest zasługa rsnącej liczby klientów wchdzących raz zwiększającej się kwty średniej transakcji. Efektem teg jest wyższy 2,5 raza zysk peracyjny raz blisk pięcikrtnie wyższy zysk nett w prównaniu d wyników analgiczneg kresu ubiegłeg rku. W I półrczu 2007 marka W.KRUK wprwadzała na rynek trzy nwe klekcje wizerunkwe: Hafty na Jedwabiu - kmpzycja srebra i ręcznych haftów łwickich na jedwabiu Frywlitki - rbine ręcznie złtą nitką krnki usztywnine na złtych ramach przyzdbine cyrkniami prawianymi w złt. Oceanic płączenie naturalnych kamieni w ceanicznych barwach z dciśniętymi srebrnymi muszlami i rzgwiazdami Na mcy uchwały Walneg Zgrmadzenia W.KRUK ptwierdzne pstanwieniem Sądu Rejnweg w Pznaniu XXI Wydział Gspdarczy KRS z dnia 22 maja 2007 rku zstał zatwierdzny pdział akcji W.KRUK S.A. Wymiana plegała na zamianie jednej akcji wartści nminalnej 11 zł na 11 akcji wartści nminalnej 1 zł. Wymiana nie spwdwała zmiany w wyskści kapitału zakładweg. Celem pdziału akcji był zwiększenie płynnść akcji W.KRUK S.A. w brcie publicznym. W czerwcu pdjęta zstała uchwała wypłacie dywidendy dla Akcjnariuszy W.KRUK S.A. P dacie bilanswej 18 lipca 2007 rku zstała wypłacna dywidenda p 0,19 zł na akcję łącznej kwcie zł. DCG SP. Z O.O. W Deni Cler klejny sezn wisna/lat cieszył się bardz pzytywnym dbirem klientów. Systematycznie zwiększa się wartść sprzedaży w pierwszych cenach. Klekcja jak zwykle zaprjektwana zstała przez włskich prjektantów i wyknana z najlepszych włskich tkanin. Niewątpliwie dla Deni Cler dużym sukcesem jest pdpisanie umwy dystrybucyjnej ze znaną światwą firmą dzieżwą Jean Cacharel. Marka CACHAREL t wyskiej jakści klekcja damska, dziecięca, akcesria raz perfumy.

3 Klekcje CACHAREL są sprzedawane w sklepach firmwych w większści krajów Eurpy, w Japnii, Argentynie, Kuwejcie a także w prestiżwych i luksuswych dmach twarwych takich jak Harrds, Harvey Nichls, Selfridges w Lndynie raz La Rinascente we Włszech, a także w Australi, Dubaju. DCG będzie wyłącznym franczyzbircą marki CACHAREL na terenie Plski. Pierwszy saln firmwy pd marką CACHAREL zstanie twarty w pierwszej płwie września w Warszawie w Centrum Handlwym Klif. Na pwierzchni 150 metrów kwadratwych w firmwym salnie CACHAREL będzie sprzedawana klekcja damska a także akcesria, buty, trebki, prtfele, kulary przeciwsłneczne wszystkie twary sygnwane będą lg CACHAREL. Isttnym wydarzeniem dla działalnści Spółki, był pdjęcie uchwały w dniu 25 czerwca 2007 rku przez Zgrmadzenie Wspólników przekształceniu ze spółki z graniczną dpwiedzialnścią w spółkę akcyjną. Fakt ten zstała ptwierdzny ( p dacie bilanswej) pstanwieniem Sądu Rejnweg dla Miasta Warszawy, XIII Wydział Gspdarczy KRS z dnia 31 lipca 2007 rku. Przekształcenie DCG w spółkę akcyjna jest pierwszym etapem przygtwań d pierwszej publicznej ferty. W zamierzeniach Grupy na II półrcze 2007 rku zaplanwane są : twarcie klejnych 5 salnów w Grupie ( 2 W.KRUK, 2 Deni Cler, 1 Cacharel ) wprwadzenie klekcji j/z 2007/2008 Deni Cler wprwadzenie klekcji Żywiły marka W.KRUK przygtwanie DCG S.A. d pierwszej publicznej ferty akcji na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie Stanwisk Zarządu dnśnie mżliwści zrealizwania wcześniej publikwanych prgnz Na bazie dbrych wyników I półrcza 2007 rku Zarząd W.KRUK zdecydwał pdniesieniu prgnzy dla Grupy i prgnzy W.KRUK. Pdwyższna prgnza zstała publikwana w RB 44/2007 z dnia 7 sierpnia 2007 rku. mln zł Przychdy ze sprzedaży II prgnza r. I prgnza r. Grupa W. KRUK Zmiana [%] II prgnza/ I prgnza Wyknanie 2006 r. 170,4 157,8 8% 131,6 Zysk peracyjny 25,0 19,7 27% 15,2 Zysk nett 19,0 14,0 36% 11,3 W. KRUK S.A. Przychdy ze 124,8 113,6 10% 93,5 sprzedaży Zysk peracyjny 18,2 14,1 29% 10,1 Zysk nett 14,0 10,2 37% 7,8

4 Wykaz akcjnariuszy psiadających c najmniej 5 % głsów na WZ na dzień sprządzenia raprtu półrczneg Akcjnariusze Liczba akcji Struktura Wjciech Kruk ,31% ING TFI S.A ,58% AIG TFI S.A ,25% w tym AIG FIO Akcji ,02% PKO TFI S.A ,19% Główną przyczyną znacznej zmiany w ilści akcji był dknanie pdziału akcji w stsunku 1:11. Pstanwieniem Sądu Rejnweg w Pznaniu XXI Wydział Gspdarczy KRS z dnia 22 maja 2007 rku zstał zatwierdzny pdział akcji W.KRUK S.A. Pdział akcji Spółki wszystkich serii zstał dknany w dniu 25 czerwca 2007 rku pprzez bniżenie wartści nminalnej akcji Spółki z kwty 11,00 zł d kwty 1,00 zł raz zwiększenie liczby akcji Spółki składających się na kapitał zakładwy z dtychczaswych akcji d akcji. Od pczątku 2007 rku struktura akcjnariatu W.KRUK S.A. uległa następującym zmianm: BPH TFI S.A., działające w imieniu BPH FIO Aktywneg Zarządzania, BPH FIO Stabilneg Wzrstu, BPH FIO Akcji raz BPH FIO Akcji Dynamicznych Spółek, dknał sprzedaży akcji W.KRUK S.A. zmniejszając tym samym udział głsów na WZ i w kapitale zakładwym z 10,09% d 9,90%. P zmianie udziału BPH TFI S.A. psiadał akcji W.KRUK S.A. Transakcja sprzedaży dknana zstała 10 stycznia 2007 rku, rzliczna natmiast zstała 15 stycznia 2007 rku. 2 luteg 2007 rku Millennium Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działające w imieniu Millennium FIO Akcji, Millennium FIO Zrównważneg i Millennium FIO Stabilneg Wzrstu, pwiększył pakiet psiadanych akcji z akcji W.KRUK S.A. d akcji, c stanwił 5,09% głsów na WZ i w kapitale zakładwym Spółki. ING Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu ING Parasl SFIO zbył akcji W.KRUK S.A. W wyniku transakcji sprzedaży dknanej w dniu 19 kwietnia 2007 rku liczba akcji Spółki będących w psiadaniu ING Parasl SFIO wynsiła sztuk, c stanwił 4,96% gólnej liczby głsów na WZ i w kapitale zakładwym Spółki. ING Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działające w imieniu ING SFIO Akcji 2, ING FIO Średnich i Małych Spółek raz ING Parasl SFIO, w wyniku transakcji dknanych 20 kwietnia 2007 rku zmniejszył pakiet psiadanych akcji Spółki d sztuk, c stanwił 10,58% kapitału zakładweg Spółki i gólnej liczby głsów na walnym zgrmadzeniu. Peka Pineer Pwszechne Twarzystw Emerytalne S.A. zarządzające Peka Otwartym Funduszem Emerytalnym zbył w dniu 24 kwietnia 2007 rku akcji W.KRUK S.A. zmniejszając tym samym udział głsów Peka OFE na WZ i w kapitale zakładwym Spółki z 5,07% d 4,18%. BPH TFI S.A., działające w imieniu BPH FIO Aktywneg Zarządzania, BPH FIO Stabilneg Wzrstu, BPH FIO Akcji raz BPH FIO Akcji Dynamicznych Spółek w

5 wyniku transakcji sprzedaży zawartej 20 kwietnia 2007 rku i rzlicznej 25 kwietnia 2007 rku zmniejszył liczbę psiadanych akcji W.KRUK S.A. z sztuk d sztuk, c stanwił 4,83% głsów na WZ i w kapitale zakładwym Spółki. Millennium Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działające w imieniu Millennium FIO Akcji, Millennium FIO Zrównważneg, Millennium FIO Stabilneg Wzrstu i Millenium FIO Małych i Średnich Spółek dknał w dniu 25 kwietnia 2007 rku zmniejszenia pakietu psiadanych akcji W.KRUK S.A. z sztuk d sztuk akcji, c stanwił 4,48% udziału głsów na WZ i w kapitale zakładwym Spółki. AIG Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A. w wyniku zapisów na rachunkach papierów wartściwych dknanych w dniu 19 lipca 2007 rku zmniejszył udział w kapitale zakładwym Spółki i w gólnej liczbie głsów na WZ z 10,06% d 9,96%. P dknanych peracjach liczba psiadanych akcji Spółki przez Fundusze wynsi sztuk (liczba p splicie 1:11). Zestawienie zmian w stanie psiadania akcji emitenta lub uprawnień d nich przez sby zarządzające lub nadzrujące emitenta na dzień przekazania raprtu półrczneg wraz ze wskazaniem zmian w stanie psiadania, w kresie d przekazania raprtu kwartalneg, drębnie dla każdej z sób Osby zarządzające i nadzrujące Rdzaj pwiązania Liczba akcji zwykłych Udział % Wjciech Kruk Przewdniczący Rady Nadzrczej ,32% Ewa Kruk Człnek Rady Nadzrczej ,04% Jan Rschwicz Prezes Zarządu ,47% Pitr Piechwiak Wiceprezes Zarządu ds. finanswych ,80% Wjciech Kwalski Człnek Rady Nadzrczej 440 0,00% W dniu 5 stycznia 2007 rku Pan Wjciech Kruk zakupił 550 akcji. Łączna wartść dknanej transakcji wynisła 73,7 tys. zł. Klejne zmiany w liczbie psiadanych akcji przez sby zarządzające i nadzrujące nastąpiły p zakńczeniu pierwszeg półrcza: W dniu 16 lipca 2007 rku Przewdniczący Rady Nadzrczej Pan Wjciech Kruk dknał zakupu akcji. Łączna wartść zawartych transakcji wynisła 99,3 tys. zł. W dniach d 12 d 19 lipca 2007 rku Prezes Zarządu Pan Jan Rschwicz dknał sprzedaży akcji. Łączna wartść przeprwadznych transakcji wynisła 5.687,6 tys. zł. Infrmację dtyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałwych papierów wartściwych W I półrczu 2007 rku w Spółce W.KRUK S.A. nie miała miejsca żadna z pwyższych transakcji. Infrmacje dtyczące wypłacnej (lub zadeklarwanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z pdziałem na akcje zwykłe i uprzywilejwane

6 Emitent nie dknywał wypłaty dywidendy w mawianym kresie. P zatwierdzeniu wyników za rk brtwy 2006 Zwyczajne Walne Zgrmadzenie W.KRUK S.A. w dniu 15 czerwca 2007 rku pdjęł decyzję wypłacie dywidendy p 0,19 zł na akcję p wymianie w stsunku 1:11 (2,09 zł na akcję wg ntwania sprzed wymiany) łącznej kwcie zł. Dzień ustalenia prawa d dywidendy zstał wyznaczny na 29 czerwca 2007 rku, natmiast dzień wypłaty dywidendy przypadł na 18 lipca 2007 rku. Wskazanie pstępwań tczących się przed sądem, rganem właściwym dla pstępwania arbitrażweg lub rganem administracji publicznej (10% kap.wł.) Wbec Emitenta i Spółek Grupy Kapitałwej nie tczą się pstępwania spełniające pwyższy warunek. Infrmacje zawarciu przez emitenta lub jednstki zależne transakcji z pdmitem pwiązanym na warunkach dbiegających d rynkwych (500 tys. EURO) Wszystkie transakcje handlwe dknywane ze spółką zależną DCG Sp. z.. zawierane są na zasadach rynkwych i związane są z nrmalną bieżącą działalnścią peracyjną. Infrmacje udzielaniu gwarancji, pręczeń kredytu lub pżyczki (10% kap.wł.) W I półrczu 2007 rku Emitent nie udzielał pręczeń, gwarancji kredytwych lub pżyczek spełniających pwyższy warunek. Infrmację dtyczącą zmian zbwiązań warunkwych lub aktywów warunkwych, które nastąpiły d czasu zakńczenia statnieg rku brtweg. Rezultatem twarć nwych salnów był zwiększenie kwty gwarancji bankwych W.KRUK S.A. 588 tys. zł d czasu zakńczenia rku brtweg Pnadt zwiększeniu uległy zastawy na zapasach kwtę tys. zł. Również w DCG Sp. z.. nastąpił zwiększenie kwty gwarancji bankwych 86 tys. zł w wyniku twarć nwych salnów raz zwiększenie zastawów na zapasach tys. zł. Opis pdstawwych ryzyk i zagrżeń Zarząd Spółki uważa, iż najisttniejszy wpływ na kształtwanie się wyników finanswych Grupy Kapitałwej mają następujące czynniki ryzyka: Uzależnienie wyniku finansweg Grupy W.KRUK d kształtwania się ppytu na dbra luksuswe Wyniki działalnści gspdarczej Grupy Kapitałwej uzależnine są częściw d sytuacji w gspdarce nardwej. Wielkść sprzedaży wybranych prduktów Grupy Kapitałwej zależy d pzimu knsumpcji krajwej. Dalsze zmniejszenie tempa wzrstu prduktu krajweg, utrzymujący się niski pzim aktywnści gspdarczej, a także trudna sytuacja na rynku pracy mgą dprwadzić d spadku ppytu na wybrane prdukty ferwane przez Grupę Kapitałwą. Sytuacja taka dtyczy głównie prduktów z niższej półki cenwej, takich jak: biżuteria srebrna, niektóre marki zegarków i upminki. Branża wyrbów luksuswych charakteryzuje się nieelastyczną krzywą ppytu, c znacza, iż

7 ppyt na teg rdzaju wyrby nie zmienia się prprcjnalnie w stsunku d zmiany dchdów pzstających d dyspzycji gółu knsumentów. W knsekwencji, ppyt na wyrby najbardziej renmwane, ferwane w najwyższym przedziale cenwym, zazwyczaj nie jest uzależniny d aktualnej sytuacji makreknmicznej. Niemniej jednak nasilenie się dekniunktury gspdarczej i spadek przyrstu prduktu krajweg brutt, a tym samym zmniejszenie się dchdów pzstających d dyspzycji knsumentów, w długim kresie mże wpłynąć na graniczenie przychdów ze sprzedaży realizwanych przez Grupę Kapitałwą. Ryzyk związane z działalnścią firm knkurencyjnych W ramach pszczególnych segmentów działalnści Grupa Kapitałwa knkuruje z krajwymi i zagranicznymi prducentami raz dystrybutrami renmwanych marek biżuterii, zegarków i dzieży. Na plskim rynku nie ma isttnych firm plskich, które psiadałyby lub twrzyły grupy marek. Pszczególne marki zagraniczne reprezentwane są alb bezpśredni przez firmy, które są ich właścicielami, alb są dystrybuwane przez wybrane punkty detaliczne, lub też reprezentwane przez lkalnych franchisingbirców.. Grupa Kapitałwa jest pierwszą plską grupą kapitałwą, która twrzy prtfel marek z różnych branż, skierwanych d zamżnych klientów. Rynek jubilerski Rynek jubilerski w Plsce charakteryzuje się dużym rzdrbnieniem. Istnieje duża ilść małych sklepików lub warsztatów jubilerskich, które pjedyncz nie mają isttneg znaczenia. Obk nich działają trzy duże firmy sieciwe: W KRUK S.A., Wytwórnia Biżuterii Artystycznej APART Sp. z.. (Apart), YES-Biżuteria Sp. z.. (Yes) raz jedna mniejsza firma rdzinna Kbe. Pza nimi na wybranych rynkach funkcjnują isttni lkalni jubilerzy, którzy psiadają jeden lub kilka sklepów na danym rynku (np. Jubiler M. Pluciński w Pznaniu, czy Firma Jubilersk Zegarmistrzwska J. W. Krzyś w Katwicach). Istnieje, jednak ryzyk, iż w miarę wzrstu ppytu wewnętrzneg na luksuswe wyrby jubilerskie, działalnść dystrybucyjną w Plsce rzpczną na większą skalę zagraniczni ptentaci teg rynku, tacy jak: Bulgari, Tiffany, Cartier, Van Cleef & Arpels, Buchern, Chppard czy Asprey. Wówczas, zarówn W.KRUK jak i jeg Grupa Kapitałwa mże utracić część becnych klientów na rzecz tych marek. Sytuacja taka, mże również spwdwać kniecznść zwiększenia aktywnści Spółki w zakresie prmcji i marketingu, c mże mieć negatywny skutek dla uzyskiwanych przez nią wyników finanswych. Zegarki Knkurencja na krajwym rynku w zakresie dystrybucji zegarków renmwanych marek światwych jest znacząca. Pdbnie jak w przypadku biżuterii, największym knkurentem Spółki jest gólnplska sieć Apart. Mali lkalni dystrybutrzy, perujący zazwyczaj pjedynczymi punktami sprzedaży, nie psiadają w swjej fercie najbardziej prestiżwych marek zegarków, a ilść ferwanych mdeli jest również bardz graniczna. Jednak kilka wybranych, lkalnych pdmitów psiada silną pzycję na swich rynkach działalnści, są t tacy jubilerzy jak: M. Pluciński w Pznaniu, czy Firma Jubilersk Zegarmistrzwska W. Krzyś w Katwicach. Ddatkw Swatch Grup d 1 stycznia 2005 rku zajęł się bezpśredni dystrybucją hurtwą na rynku plskim. Swatch Grup Ltd. zajmuje się prdukcją i dystrybucją takich marek zegarków jak: Breguet, Blancpain, Glashütte Original, Jaquet Drz, Omega, Lngines, czy

8 Rad. Istnieje zatem ryzyk że Grupa ta w przyszłści będzie chciała zbudwać w Plsce własną sieć sprzedaży detalicznej. Istnieje również ryzyk, iż w przyszłści na rynku krajwym rzpczną działalnść, nwi knkurenci. Między innymi bezpśrednią dystrybucję mgą rzpcząć zagraniczne grupy prducenckie, które dyspnując nieprównywalnie większymi niż Spółka śrdkami pieniężnymi na rzbudwę sieci dystrybucji, marketing i reklamę, mgą panwać isttną część rynku. Rynek dzieżwy Pdbnie jak rynek jubilerski, tak i rynek dzieży damskiej w Plsce charakteryzuje się wyskim stpniem rzdrbnienia. Mżna g pdzielić na kilka segmentów cenwych: rynek kreatrów mdy (Gianfranc Ferre - GFF, GUCCI), wyski rynek mdwy (MaxMara, Deni Cler), średni rynek knfekcyjny (Zara, Hexeline, Mltn), niski rynek knfekcyjny (Kapp Ahl, Cttnfield) raz maswy rynek knfekcyjny (niemarkwe maswe prdukty). Zarówn rynek kreatrów mdy jak i wyski rynek mdwy są jeszcze mał nasycne. Praktycznie niebecne są wielkie nazwiska kreatrów mdy, natmiast w segmencie wyskieg rynku mdweg funkcjnują w zasadzie jedynie dwie firmy MaxMara (franchise włskiej marki zrganizwany w taki spsób, że każdy sklep należy d inneg właściciela) raz Deni Cler. Aspiruje d teg rynku plska Hexeline pprzez pzim cen i wygląd sklepów, ale ciągle jeszcze należy d średnieg rynku mdweg. Oferta dzieżwa Grupy Kapitałwej, reprezentwanej becnie przez markę Deni Cler, która plaswana jest w górnym segmencie rynku, firm nie będących kreatrami mdy ferujących własne klekcje gtwej dzieży damskiej wyski rynek mdwy. Knkurencję dla Grupy Kapitałwej stanwi na plskim rynku przede wszystkim firma MaxMara. Za inneg knkurenta dzieżwej ferty Grupy Kapitałwej mżna uznać też prdukcję zagranicznych i krajwych kreatrów mdy. Zyskują ni sbie w Plsce rsnącą liczbę dbirców. Są t m.in. Jean-Paul Gaultier, Gianfranc Ferre, Christian Dir, Kenz. Oferta wych kreatrów nie jest jednak tak rzbudwana jak w przypadku Deni Cler, częst są t pjedyncze wyrby lub bardz krótkie serie. Trzeba też nadmienić, że w przypadku prduktów zagranicznych firm kreatrów mdy ceny są znacznie wyższe d wyrbów marki Deni Cler. Jedncześnie ze względu na indywidualny charakter ferwanych klekcji ubirów, selektywny spsób dystrybucji, budujący trwałe relacje z indywidualnymi dbircami, firmy działające na rynku kreatrów mdy raz wyskim rynku mdwym budują własny indywidualny wizerunek, przez c twrzą rdzaj niszy rynkwej. Reasumując, w pinii Zarządu, Grupa Kapitałwa w niewielkim stpniu narażna jest na ryzyk związane z działalnścią firm knkurencyjnych, a prestiżwy wizerunek marki ferwanych prduktów, ich wyska jakść raz ściśle selektywny charakter dystrybucji w płączeniu z rzbudwaną fertą usług psprzedażnych ma zapewnić wyską ljalnść klientów. Nie ma jednak pewnści, w jaki spsób będzie kształtwał się ppyt na fertę Grupy Kapitałwej w przypadku zmiany warunków knkurencyjnych na rynku plskim. Uzależnienie wzrstu przychdów generwanych przez Grupę Kapitałwą d mżliwści rzbudwy sieci dystrybucji i pzyskania atrakcyjnych lkalizacji dla nw twrznych salnów Wzrst sprzedaży Grupy Kapitałwej jest w pewnym stpniu uzależniny d mżliwści rzbudwy sieci dystrybucji przy jednczesnym zachwaniu dtychczasweg wizerunku marki raz jej selektywneg charakteru. Istnieje ryzyk, iż w przyszłści, w związku z rzwjem infrastruktury przestrzennej centrów

9 miast raz ekspansją knkurentów Grupy Kapitałwej, pzyskanie nwych, atrakcyjnych z punktu widzenia strategii funkcjnwania Spółki lkalizacji salnów sprzedaży będzie utrudnine lub barczne wyższymi niż becnie ksztami. W knsekwencji sytuacja taka mże dprwadzić d stagnacji we wzrście przychdów ze sprzedaży, bądź bniżenia marży zysku. Ryzyk związane z seznwścią rynku dóbr luksuswych Rynek dóbr luksuswych charakteryzuje się silną seznwścią sprzedaży. Decydujące dla wyniku finansweg Grupy Kapitałwej są przychdy siągane w czwartym kwartale rku. Seznwść sprzedaży w pszczególnych sektrach działalnści Grupy Kapitałwej nie jest jednakwa, a pwdy jej występwania są różne. Seznwść sprzedaży wyrbów jubilerskich raz zegarków związana jest przede wszystkich z faktem, iż stanwią ne tradycyjne prezenty świąteczne. Dlateg najlepszy kres ich sprzedaży t czwarty kwartał, a głównie grudzień. Wyniki sprzedaży w tym miesiącu nierzadk decydują wyniku finanswym całeg rku. Niższa sprzedaż biżuterii rejestrwana jest w pierwszym kwartale. Znaczny spadek kniunktury gspdarczej w czwartym kwartale, pwdujący zmniejszenie się ppytu knsumpcyjneg na dbra luksuswe, mże w isttny spsób graniczyć wynik finanswy Grupy Kapitałwej. Ddatkw, w związku z przedstawiną seznwścią sprzedaży spółka W. KRUK S.A., przygtwując się d wzmżnej aktywnści w kresie przedświątecznym, pnsi pnadprzeciętne wydatki marketingwe raz zwiększa zapasy prduktów i twarów. Jeżeli z jakichklwiek pwdów Spółka znacząc przeszacuje bądź nie dszacuje przewidywaną wielkść ppytu na miesiąc grudzień, fakt ten mże negatywnie wpłynąć na wynik finanswy Grupy Kapitałwej. W przypadku spółki DCG Sp. z.. i rynku dzieżweg również występuje seznwść w pstaci dwóch zwyżek sprzedaży w ciągu rku. Jednej wisną (w kresie d marca d maja) i drugiej jesienią (w kresie d września d listpada). Ryzyk związane z seznwścią sprzedaży, w przypadku rynku dzieżweg jest jednak mniejsze niż w przypadku rynku jubilerskieg, przede wszystkim, pnieważ występują dwa cykle w ciągu rku nie jeden raz jeden cykl seznu trwa dłużej niż na rynku jubilerskim (kilka miesięcy w przeciwieństwie d kilku dni w przypadku jubilerstwa). Wpływ trendów w mdzie i zaspkjenia gustów klientów na realizwane przychdy ze sprzedaży Wielkść przychdów ze sprzedaży Grupy Kapitałwej uzależnina jest d zaspkajania przez twary ferwane przez Grupę Kapitałwą różneg rdzaju ptrzeb. W przypadku dóbr luksuswych niebagatelne znaczenie mają ptrzeby wyższeg rzędu, związane z krewaniem wizerunku ich nabywców, pprzez trafianie w dpwiednie gusta i bwiązujące w danym kresie trendy w mdzie. Wpływ teg rdzaju czynników na wielkść sprzedaży w segmencie biżuterii i zegarków jest jeszcze na plskim rynku mał zauważalny. Mda i najnwsze trendy światwe w jubilerstwie mają niewielki wpływ na decyzje zakupie tych wyrbów, chć w statnim kresie zaczynają dgrywać craz większą rlę. Czynniki te natmiast mają isttny wpływ na wielkść sprzedaży w segmencie dzieży damskiej. Sukces kmercyjny klekcji ubirów ferwanych pd marką Deni Cler jest uzależniny d ich zgdnści z bwiązującymi w danym seznie trendami światwymi w zakresie wizerunku, krju, użytych tkanin i ddatków, gamy klrystycznej itp.

10 Cykl życia pszczególnych klekcji mdy jest graniczny praktycznie d jedneg seznu i nie sprzedanie klekcji w tym kresie znacznie granicza mżliwści zagspdarwania zapasów. Reasumując, sukces rynkwy i finanswy spółki DCG Sp. z.. uzależniny jest d jej mżliwści krewania i przewidywania trendów w mdzie raz reagwania na zmieniające się zaptrzebwanie klientów. Spółka stara się graniczyć pwyżej pisane ryzyka pprzez aktywne uczestnictw w najważniejszych światwych wystawach i targach, na których wyznaczane są przyszłe trendy w mdzie, jak również pprzez współpracę z renmwanymi włskimi prjektantami. Nie ma jednak pewnści, iż Grupa Kapitałwa w przyszłści będzie w stanie dstarczać dpwiednie klekcje dzieży raz wyrbów jubilerskich, dpwiadające bwiązującym w danym czasie trendm w mdzie i gustm, c mże mieć isttny negatywny wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki finanswe. Ryzyk związane z nakładami na marketing i reklamę Średnie wydatki na marketing pnszne przez największe zagraniczne przedsiębirstwa działające w branży dóbr luksuswych siągają pzim 8 9 % wartści przychdów ze sprzedaży, z tym że młde spółki, budujące swją pzycję rynkwą, muszą liczyć się ze znacznie większymi wydatkami (Bulgari Spa 13%), natmiast te ugruntwanej wielletniej tradycji mgą pzwlić sbie na znacznie mniejsze wydatki (LVMH Mët Hennessy - Luis Vuittn SA 5%). Średnie rczne kszty marketingu Grupy Kapitałwej i W.KRUK S.A. stanwią 3%- 4% wartści przychdów ze sprzedaży nett. Istnieje ryzyk, iż w przyszłści Grupa Kapitałwa będzie musiała zwiększyć wydatki na ten cel. Ryzyk t jest tym większe, że becnie na rynku knkurencja, ze strny krajwych jak i zagranicznych pdmitów jest na plskim rynku dść graniczna. Ewentualne rzpczęcie działalnści przez nwych plskich lub zagranicznych knkurentów mże spwdwać kniecznść znaczneg zwiększenia przez Grupę Kapitałwą wydatków związanych z marketingiem i reklamą. W razie kniecznści isttneg zwiększenia wydatków na marketing i reklamę, przewyższająceg zaplanwane na przyszłść kwty, wynik finanswy Grupy Kapitałwej mże kształtwać się na niższym d zakładaneg pzimie. Wpływ ryzyka walutweg na wynik finanswy Grupy Kapitałwej Znacząca część zbwiązań Grupy W.KRUK denminwana jest w innych walutach niż złty plski. Grupa W.KRUK nie stsuje d wszystkich zbwiązań bezpśrednich instrumentów finanswych, zabezpieczających przed ryzykiem kurswym. Zarząd Spółki, dknuje knwersji kredytów pmiędzy walutami raz zawiera indywidualne terminwe transakcje walutwe, wykrzystując skrajne pzimy kursów walutwych. W statnich latach, w wyniku tych działań, mżliwe był pzyskanie pieniądza pniżej stawki WIBOR. Istnieje ryzyk, iż w przypadku niewłaściwej ceny kształtwania się kursów walutwych przez Zarządu mże nastąpić wzrst ksztów finanswych. Ryzyk związane z zawartymi przez Grupę Kapitałwą umwami najmu Większść umów najmu, których strną są spółki Grupy Kapitałwej, a których przedmitem są lkale, w których znajdują się sklepy Grupy Kapitałwej, zawartych zstał na czas znaczny. Umwy te nie zawierają jedncześnie pstanwień dtyczących mżliwści ich wypwiedzenia. W związku z pwyższym Spółka będzie zbwiązana d kntynuwania

11 umów najmu także w przypadku, gdy przychdy siągane w kreślnych sklepach każą się niższe niż zamierzne. Zagrżeniem wynikającym z faktu, iż umwy zawarte zstały na czas znaczny jest także mżliwść ich nie przedłużenia p upływie przewidzianeg kresu, na jaki zstały zawarte, c mże mieć szczególnie isttne znaczenie w przypadku umów najmu, których przedmitem są sklepy płżne w krzystnych lkalizacjach. Inne isttne infrmacje dla sytuacji majątkwej, kadrwej bądź finanswej Grupy Kapitałwej W.KRUK Umwy kredytwe W.KRUK S.A. W dniu 22 stycznia 2007 rku Spółka W.KRUK S.A. spłaciła przed terminem: pierwszą ratę kredytu brtweg nr 1362/146/05 zaciągnięteg w dniu rku w Banku Zachdnim WBK S.A. Wartść spłacnej raty wynisła 500 tys. zł. Pzstałą kwtę tys. zł Spółka spłaci d rku pierwszą ratę kredytu brtweg nr 1362/148/05 zaciągnięteg w dniu rku w Banku Zachdnim WBK S.A. Wartść spłacnej raty wynisła 500 tys. zł. Pzstałą kwtę tys. zł Spółka spłaci d rku. W dniu 26 marca 2007 rku W.KRUK S.A. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. aneks d umwy kredyt w rachunku bieżącym nr 1362/145/05 z dnia 14 października 2005 rku. Na mcy niniejszeg aneksu zstała pdwyższna kwta kredytu w rachunku bieżącym z tys. zł d tys. zł. z przeznaczeniem na finanswanie bieżącej działalnści Spółki. Zabezpieczenie kredytu w pstaci zastawu rejestrweg na zapasach w kwcie tys. zł nie uległ zmianie. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na 30 września 2007 rku. Pzstałe warunki umwy pzstają bez zmian. W dniu 26 marca 2007 rku W.KRUK S.A. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. aneks d umwy zlecenia nr 1362/231/04 udzielenia limitu na gwarancje bankwe z dnia 26 listpada 2004 rku Na mcy niniejszeg aneksu limit gwarancji bankwych wystawianych przez bank zstał zwiększny z tys. zł d tys. zł. Gwarancje bankwe stanwią zabezpieczenie płatnści czynszwych związanych z zawartymi przez W.KRUK S.A. umwami najmu lkali. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrwy na zapasach magazynwych W.KRUK S.A. w wyskści tys. zł wraz z cesją praw z plisy ubezpieczeniwej. Pzstałe warunki umwy nie uległy zmianie. W dniu 10 maja 2007 rku W.KRUK S.A. pdpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. aneks d umwy kredytwej nr 24/KG/CBK/04 kredyt dnawialny w rachunku bankwym z dnia 20 kwietnia 2004 rku.

12 Na mcy niniejszeg aneksu dknan przedłużenia kresu kredytwania d 22 kwietnia 2008 rku raz zniesin zabezpieczenie kredytu w pstaci zastawu na zapasach. Obecnie zabezpieczenie kredytu stanwią: - pełnmcnictw d dyspnwania rachunkami W.KRUK S.A. w Banku Zachdnim WBK S.A., - weksel własny in blanc wystawiny przez W.KRUK S.A. - pełnmcnictw d dyspnwania śrdkami pieniężnymi na rachunku W.KRUK S.A. prwadznym w ING Banku Śląskim S.A. W dniu 17 maja 2007 rku W. KRUK S.A. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. umwę kredyt brtwy nr K Na mcy niniejszej umwy Bank udzielił kredytu brtweg w wyskści tys. zł z przeznaczeniem na bieżące finanswanie działalnści raz zakup waluty pd przyszłe płatnści. Dzień spłaty kredytu wyznaczn na 31 marca 2008 rku. Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnmcnictw d dyspnwania w pierwszej klejnści śrdkami pieniężnymi zgrmadznymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankwych prwadznych przez W.KRUK S.A. w Banku Zachdnim WBK S.A. - zastaw rejestrwy na zapasach biżuterii zlkalizwanych w centrali Spółki d wyskści tys. zł wraz z cesją z plisy ubezpieczeniwej W dniu 20 czerwca 2007 rku W.KRUK S.A. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. umwę kredyt brtwy nr K Na mcy niniejszej umwy Bank udzielił Spółce kredytu w wyskści tys. zł z przeznaczeniem na finanswanie bieżącej działalnści. Spłata kredytu nastąpi jednrazw w dniu 15 czerwca 2008 rku. Zabezpieczeniami kredytu są: - pełnmcnictw d dyspnwania w pierwszej klejnści śrdkami pieniężnymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankwych prwadznych przez W.KRUK S.A. w Banku Zachdnim WBK S.A. - weksel własny in-blanc. Infrmacja zawarciu umwy kredytwej nie zstała pdana w raprcie bieżącym, pnieważ wartść kredytu nie stanwi c najmniej 10% kapitałów własnych. DCG SP. Z O.O. W dniu 26 luteg 2007 rku DCG Sp. z.. pdpisała aneks d umwy kredyt rewlwingwy nr K z dnia rku. Na mcy niniejszeg aneksu DCG Sp. z.. przedłuża spłatę kredytu w wyskści tys. zł d dnia rku. Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnmcnictw d rachunku bieżąceg DCG Sp. z.. - hipteka kaucyjna d kwty tys. zł na nieruchmści będącej własnścią W. KRUK S.A. znajdującej się w Warszawie przy ulicy Bystrzyckiej 81A wraz z cesją praw z plisy ubezpieczeniwej. W dniu 30 marca 2007 rku DCG Sp. z.. spółka zależna W.KRUK S.A. pdpisała aneks d umwy limit na gwarancje bankwe nr K z dnia 28 września 2006 rku.

13 Na mcy niniejszeg aneksu limit gwarancji bankwych wystawianych przez bank związanych z płatnściami czynszu wynikającymi z umów najmu zawartymi przez DCG sp. z.. zstał zwiększny z 600 tys. zł d tys. zł. Zabezpieczenie kredytu w pstaci zastawu rejestrweg na zapasach galanterii damskiej zstał pdwyższne z kwty 600 tys. zł d 900 tys. zł. Pzstałe warunki umwy nie uległy zmianie. W dniu 30 marca 2007 rku DCG Sp. z.. spółka zależna W.KRUK S.A. pdpisała aneks d umwy kredyt rewlwingwy nr K z dnia 28 marca 2006 rku. Na mcy niniejszeg aneksu zstała pdwyższna kwta kredytu z tys. zł d tys. zł. Ddatkw zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrwy na zapasach Spółki na łączną kwtę tys. zł. Pzstałe warunki umwy nie uległy zmianie. W dniu 30 marca 2007 rku DCG Sp. z.. spółka zależna W.KRUK S.A. pdpisała aneks d umwy kredyt w rachunku bieżącym nr K z dnia 28 listpada 2005 rku. Na mcy niniejszeg aneksu zstała pdwyższna kwta kredytu z 630 tys. zł d tys. zł. Zabezpieczenie kredytu w pstaci zastawu na zapasach Spółki uległ pdwyższeniu z kwty 868 tys. zł d kwty tys. zł. Pzstałe warunki umwy pzstają bez zmian. W dniu 16 maja 2007 rku DCG sp. z.. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. aneks d umwy udzielenia linii kredytwej na realizację akredytyw nr K z dnia 15 listpada 2005 rku. Na mcy zawarteg aneksu przedłużn termin spłaty kredytu na dzień 31 grudnia 2007 rku. W dniu 15 czerwca 2007 rku DCG Sp. z.. pdpisała z Bankiem Zachdnim WBK S.A. umwę udzielenia linii kredytwej na realizację akredytyw nr K Na mcy zawartej umwy Bank udzielił Spółce linię kredytwą d kwty zł z przeznaczeniem na realizację akredytyw dkumentwych w brcie zagranicznym i krajwym. Dzień spłaty kredytu wyznaczn na 31 grudnia 2007 rku. Zabezpieczeniami kredytu są: - pełnmcnictw d dyspnwania w pierwszej klejnści śrdkami pieniężnymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankwych prwadznych przez DCG Sp. z.. w Banku Zachdnim WBK S.A. - weksel własny in-blanc wystawiny przez DCG Sp. z.. jak zabezpieczenie pmstwe d mmentu przedstawienia płacneg wnisku wpis zastawu rejestrweg kreślneg w punkcie pniżej - zastaw rejestrwy na zapasach wartści księgwej nie niższej niż tys. zł wraz z cesją z plisy ubezpieczeniwej. Infrmacja zawarciu umwy kredytwej nie zstała pdana w raprcie bieżącym, pnieważ wartść kredytu nie stanwi c najmniej 10% kapitałów własnych. Ptwierdzenie ustanwienia zastawów rejestrwych na zapasach W.KRUK S.A. Na mcy pstanwienia Sądu Rejnweg w Pznaniu Wydział XVI Gspdarczy - Rejestru Zastawów zstał ustanwiny zastaw rejestrwy na zapasach będących własnścią W.KRUK S.A. w wyskści tys. zł. Ustanwienie zastawu związane

14 był z zaciągniętym kredytem brtwym w dniu 17 maja 2007 rku w wyskści tys. zł w Banku Zachdnim WBK S.A. w Pznaniu (pisanym w RB 29/2007). Pstanwienie Sądu z dnia 28 maja 2007 rku wpłynęł d Spółki w dniu 4 czerwca 2007 rku. DCG SP. Z O.O. Na mcy pdpisaneg aneksu w dniu 30 marca 2007 d umwy kredyt rewlwingwy nr K z dnia 28 marca 2006 rku zstał ustanwine ddatkwe zabezpieczenie kredytu w pstaci zastawu rejestrweg na zapasach Spółki d kwty tys. zł. Zmiana ta związana była z pdpisanym w dniu 30 marca 2007 rku aneksem d umwy kredyt rewlwingwy nr K z dnia 28 marca 2006 rku. Pnadt w związku z pdpisaniem aneksu d umwy limit na gwarancje bankwe nr K z dnia 28 września 2006 rku zwiększn zabezpieczenie kredytu w pstaci zastawu rejestrweg na zapasach galanterii damskiej. Zstał n pdwyższne z kwty 600 tys. zł d 900 tys. zł. Zmienin również zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym nr K z dnia 28 listpada 2005 rku - zastaw na zapasach Spółki uległ pdwyższeniu z kwty 868 tys. zł d kwty tys. zł. Zarząd W.KRUK S.A.