Załącznik Nr 1 do obwieszczenia w sprawie sprzedaży udziałów REGULAMIN SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT GÓRNICZYCH METRO SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W TRYBIE Z WOLNEJ RĘKI NA PODSTAWIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady sprzedaży 5 597 (pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) równych i niepodzielnych udziałów [dalej Udziały ] o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 5 597 000,00 (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Metro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000040154. Nie przewiduje się sprzedaży mniejszej liczby Udziałów. 2. Sprzedającym Udziały jest Syndyk Masy Upadłości Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo [dalej Sprzedający ]. 2 Etapy Procedury 1. Regulamin sprzedaży Udziałów składa się z następujących etapów: 1) publiczne obwieszczenie n/t sprzedaży udziałów z wolnej ręki zgodnie z treścią Uchwały Rady Wierzycieli nr 33 z dnia 6.12.2012r., 2) przyjmowanie od Oferentów Zobowiązań do zachowania poufności, 3) udostępnienie przez Sprzedającego pisemnej informacji o spółce Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Metro Sp. z o.o., 4) przeprowadzenie negocjacji z Oferentami, 5) wpłacenie wadium przez Oferentów, 6) złożenie pisemnych ofert przez Oferentów, 7) publiczne otwarcie ofert i wybór Oferenta, który zaoferuje najbardziej korzystne warunki nabycia Udziałów, 8) podpisanie umowy sprzedaży Udziałów, 9) zawiadomienie spółki Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Metro Sp. z o.o. o sprzedaży udziałów. 2. Sprzedający zastrzega sobie możliwość zmiany kolejności etapów wymienionych w punktach powyżej. 3. Niniejsza Regulamin nie podlega przepisom ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 roku Nr 17, poz. 95). 4. Niniejsza Regulamin zostanie zamieszczony na stronie internetowej Sprzedającego pod adresem www.hbp-sa.pl.
3 Publiczne obwieszczenie o zaproszeniu do złożenia ofert 1. Sprzedający zamieszcza obwieszczenie o zaproszeniu do złożenia ofert w dwóch dziennikach o zasięgu ogólnopolskim, w prasie branżowej oraz na własnej stronie internetowej pod adresem www.hbp-sa.pl. 2. Obwieszczenie określa co najmniej: 1) firmę, siedzibę i adres Sprzedającego; 2) rodzaj i liczbę sprzedawanych Udziałów; 3) termin i miejsce składania ofert; 4) informację o terminie i sposobie udostępnienia informacji o spółce Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Metro Sp. z o.o.; 5) wysokość, termin i sposób wnoszenia wadium. 4 Wymogi dotyczące Oferentów 1. Ofertę może złożyć: 1) osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych 2) osobowa spółka prawa handlowego 3) osoba prawna, 2. Kryteria, które musi spełnić Oferent: 1) znajdować się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały, 2) wnieść wadium w wysokości, terminie i w sposób określony w obwieszczeniu, 3) nie być w stanie likwidacji lub upadłości, 4) złożyć Zobowiązanie do zachowania poufności, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. 3. Syndyk przeprowadzi rozmowy i negocjacje z ewentualnymi Oferentami przed złożeniem przez Oferentów pisemnych ofert. 5 Warunki, jakie powinna spełniać Oferta 1. Oferta powinna być czytelna, sporządzona w języku polskim, trwale połączona w sposób uniemożliwiający dekompletację. 2. Oferta powinna być podpisana przez: 1) w przypadku, gdy Oferentem jest osoba fizyczna bezpośrednio przez tę osobę, 2) w przypadku, gdy Oferentem jest osobowa spółka prawa handlowego lub osoba prawna przez osobę (-y) uprawnioną (-e) do reprezentacji zgodnie z wymaganiami ustawowymi lub aktualnym dokumentem rejestrowym; 3) przez pełnomocnika osób wymienionych w pkt 1) i 2) powyżej, zgodnie z prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem. 3. Oferta powinna zawierać wszystkie elementy określone poniżej: 1) imię, nazwisko i adres albo nazwę i siedzibę Oferenta, 2) datę sporządzenia oferty, 3) oświadczenie, że Oferent zapoznał się z niniejszym Regulaminem i przyjmuje jego warunki bez zastrzeżeń,
4) oświadczenie, że Oferentowi znany jest stan faktyczny, prawny i ekonomiczny spółki Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Metro Sp. z o.o. i nie wnosi z tego tytułu zastrzeżeń, 5) oświadczenie, że Oferent zapoznał się z treścią umowy spółki Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Metro Sp. z o.o. 6) oferowaną cenę nabycia Udziałów wyrażoną w złotych polskich, termin i sposób jej zapłaty; 7) oświadczenie Oferenta o zapewnieniu posiadania środków na zapłatę ceny w pełnej wysokości w terminie zapłaty określonym w ofercie wstępnej, 4. Wraz z ofertą Oferent będzie zobowiązany do przekazania Sprzedającemu następujących dokumentów oraz informacji: 1) adres do korespondencji i numer telefonu kontaktowego, 2) w przypadku osób fizycznych oświadczenie, że Oferent wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez Sprzedającego w celach związanych z Regulamin, zgodnie z ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 roku Nr 101, poz. 926 ze zm.), 3) dowód wpłaty wadium i numer rachunku bankowego, na który wadium ma być zwrócone, 4) kserokopię dokumentu tożsamości Oferenta i zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej gdy Oferentem jest osoba fizyczna, a w przypadku, gdy Oferentem jest osobowa spółka prawa handlowego lub osoba prawna aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców, wystawiony nie wcześniej, niż 30 (trzydzieści) dni przed terminem składania ofert, 5. Sprzedający, na każdym etapie postępowania, uprawniony jest do żądania uzupełnienia przekazanych dokumentów oraz żądania przekazania dodatkowych dokumentów pozwalających na dokonanie oceny formalnej i merytorycznej przekazanych ofert. 6. Sprzedający nie dopuszcza składania ofert częściowych (tj. dotyczących nabycia mniejszej liczby Udziałów, niż określona w 1 Regulaminu) ani wariantowych. 7. Każdy Oferent może złożyć tylko jedną ofertę. 8. Ofertę wraz z kompletem dokumentów należy złożyć w nieprzejrzystym, zamkniętym opakowaniu w siedzibie Syndyka, opatrując je opisem Oferta na zakup Udziałów PRG Metro Sp. z o.o.- NIE OTWIERAĆ. Odpowiedzialność za prawidłowe zabezpieczenie oferty ponosi Oferent. 6 Termin i miejsce składania ofert 1. Oferta powinna być złożona przez Oferenta w nieprzekraczalnym terminie do dnia 26 marca 2013 roku do godz. 13.00, w siedzibie Syndyka (ul. Dworcowa 7 lok. 305; Swarzędz). 7 Informacja o spółce PRG Metro Sp. z o.o. 1. Kady Oferent, na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie, ma prawo otrzymać: (a) egzemplarz niniejszego Regulaminu, (b) wzór oświadczenia Zobowiązanie do zachowania poufności, (c) egzemplarz Dokumentu informacyjnego o spółce PRG Metro Sp. z o.o. 2. Każdy Oferent, który podpisze i dostarczy Sprzedającemu podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Oferenta Zobowiązanie do zachowania poufności, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu, może zwrócić się do Sprzedającego, nie później niż w
terminie 14 dni od daty opublikowania obwieszczenia o udostępnienie Dokumentu informacyjnego o spółce PRG Metro Sp. z o.o. 3. Informacja, o której mowa w ust. 2 powyżej będzie jednakowa dla wszystkich Oferentów. 4. Zobowiązanie do zachowania poufności powinno być podpisane: - w przypadku, gdy Oferentem jest osoba fizyczna bezpośrednio przez tę osobę, - w przypadku, gdy Oferentem jest osobowa spółka prawa handlowego lub osoba prawna - przez osobę(-y) uprawnioną(-e) do reprezentacji zgodnie z wymaganiami ustawowymi lub aktualnym dokumentem rejestrowym albo - przez pełnomocnika osób wymienionych powyżej, zgodnie z prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem. 8 Informacja o sposobie porozumiewania się Oferentów ze Sprzedającym 1. W trakcie Procedury wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia, zapytania oraz informacje będą przekazywane przez Oferenta w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty e-mail na adres: agnieszka.grzmil@hbp-sa.pl. 2. Kady Oferent może zwrócić się do Sprzedającego z zapytaniem o wyjaśnienie treści Regulaminu lub o wyjaśnienie kwestii związanych z przedmiotem sprzedaży, o którym mowa w 1 ust. 1 powyżej. 3. Sprzedający udzieli odpowiedzi lub wyjaśnień, o ile zapytanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, zostanie przesłane Sprzedającemu najpóźniej na 10 (dziesięć) dni roboczych przed terminem składania ofert. Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania Oferenta bez uzasadnienia. 4. Nie będą udzielane informacje, wyjaśnienia czy odpowiedzi na kierowane do Sprzedającego zapytania dotyczące niniejszego postępowania w formie ustnej bezpośredniej lub drogą telefoniczną. 9 Wadium 1. Sprzedający wymaga zapłaty wadium w wysokości 444.000,00 zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery tysiące złotych). 2. Oferent wnosi wadium w terminie najpóźniej do dnia poprzedzającego dzień złożenia ofert przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego w BGŻ S.A. o numerze 51 2030 0045 1110 0000 0043 5590, z dopiskiem Wadium PRG Metro. 3. Wadium złożone przez Oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte lub wybrane, zostanie zwrócone bezpośrednio po dokonaniu wyboru ofert, bez odsetek, w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania wyboru. Wadium złożone przez Oferentów, którzy złożyli Ofertę a z którymi nie zostanie podpisana umowy sprzedaży Udziałów podlega zwrotowi w terminie 5 dni roboczych od dnia podpisania umowy sprzedaży Udziałów z innym z Oferentów. Wadium podlega zwrotowi również w przypadku odwołania postępowania objętego niniejszym Regulaminem, nie dokonania wyboru żadnej oferty, lub nie zawarcia umowy sprzedaży Udziałów z żadnym z Oferentów. 4. Wadium złożone przez Nabywcę Udziałów zostanie zarachowane na poczet ceny z chwilą wejścia w życie umowy sprzedaży Udziałów. 5. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, którego oferta zostanie przyjęta, uchyli się od podpisania umowy sprzedaży Udziałów. 6. Wpłacenie wadium jest równoznaczne z wyrażeniem przez Oferenta zgody na warunki zawarte w niniejszym Regulaminie.
10 Wybór Oferenta i zawarcie umowy sprzedaży Udziałów 1. Publiczne otwarcie ofert nastąpi w dniu 26.03.2013r. o godz. 13.45 w biurze Syndyka przy ul. Dworcowej 7 lok. 305 w Swarzędzu. 2. Sprzedający dokona oceny formalnej i merytorycznej złożonych ofert. Jedynym kryterium branym pod uwagę w ramach merytorycznej oceny ofert będzie cena Udziałów. 3. Decyzja Sprzedającego w przedmiocie wyboru oferty jest ostateczna i nie służy od niej odwołanie. 3. Decyzja o podpisaniu umowy sprzedaży Udziałów z jednym z Oferentów zostanie przekazana pisemnie wszystkim pozostałym Oferentom, którzy złożyli oferty. 11 Postanowienia końcowe 1. Sprzedający zastrzega sobie prawo do odwołania postępowania objętego niniejszym Regulaminem, nie dokonania wyboru żadnej oferty, przesunięcia terminu na składanie ofert i nie zawarcia umowy sprzedaży Udziałów określonej w 10 powyżej z żadnym z Oferentów, bez podania przyczyny. 2. Warunki i treść niniejszego Regulaminu, jak równie warunki i treść obwieszczenia mogą zostać zmienione przez Sprzedającego w każdym czasie.
Załącznik nr 1 do Regulaminu sprzedaży Udziałów OŚWIADCZENIE o zobowiązaniu do zachowania poufności Niniejsze oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności zostało złożone w dniu. 2013 roku w Warszawie przez:...... Zwanego dalej Oferentem. W związku z obwieszczeniem przez Syndyka Masy Upadłości HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000017342 o kapitale zakładowym 210 558 445,00 PLN opłaconym w całości [dalej Sprzedający ] o sprzedaży 5 597 (pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem ) udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 5 597 000,00 (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Metro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000040154 [dalej Udziały ], niniejszym oświadczam, co następuje: 1. INFORMACJE CHRONIONE Dla potrzeb niniejszego oświadczenia, pojęcie Informacje Chronione oznacza wszelkie informacje i dane dotyczące spółki PRG Metro Sp. z o.o., oraz samego Regulaminu, w tym w szczególności: (a) informacje zawarte w udostępnionym Oferentowi Dokumencie informacyjnym o spółce PRG Metro Sp. z o.o., (b) informacje na temat przebiegu negocjacji pomiędzy Oferentem a Sprzedającym, (c) wszelkie inne informacje odnoszące się do Sprzedającego i spółki PRG Metro Sp. z o.o., do których Oferent uzyskał dostęp w związku z przystąpieniem do procedury sprzedaży. 2. ZOBOWIĄZANIE DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI OFERENTA Oferent niniejszym oświadcza i zobowiązuje się do: 2.1 zachowania wszelkich uzyskanych Informacji Chronionych w tajemnicy, 2.2 nie ujawniania i nie przekazywania Informacji Chronionych lub ich części (w formie ustnej lub pisemnej) żadnym osobom, 2.3 zabezpieczenia Informacji Chronionych przed utratą, kradzieżą, uszkodzeniem, zniszczeniem oraz dostępem osób nieupoważnionych, 2.4 niezwłocznego zawiadomienia Sprzedającego w przypadku: powzięcia wiadomości lub podejrzeń o naruszeniu zobowiązań wynikających z niniejszego oświadczenia lub gdy ujawnienie Informacji Chronionych przez Oferenta jest wymagane prawem, w którym to przypadku Oferent ma obowiązek
poinformować Sprzedającego o istnieniu takiego wymogu przed ujawnieniem Informacji Chronionych, 2.5 pouczenia wszystkich osób, które będą miały dostęp do Informacji Chronionych o obowiązkach wynikających z niniejszego oświadczenia. 3 WYŁĄCZENIE POUFNOŚCI Zobowiązanie do zachowania poufności nie obejmuje: 3.1 Informacji Chronionych, które są dostępne publicznie w dniu ich przekazania lub staną się publicznie dostępne w późniejszym terminie w sposób, który nie stanowi naruszenia niniejszego oświadczenia, 3.2 Informacji Chronionych, które przed ich ujawnieniem zostały już, w sposób zgodny z prawem, uzyskane lub znajdowały się w posiadaniu Oferenta, 3.3 Informacji Chronionych, które są lub zostaną udostępnione Oferentowi przez osobę trzecią, która uzyskała je w sposób zgodny z prawem i ma prawo je ujawnić, 3.4 Informacji Chronionych, które Oferent jest zobowiązany ujawnić na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, 3.5 Informacji Chronionych wyłączonych z zakresu obowiązku dochowania poufności na mocy wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego. 4. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI W najwyższym stopniu dozwolonym przez polskie prawo Oferent ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Sprzedającego z tytułu naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszego oświadczenia. Niezwłocznie po doręczeniu przez Sprzedającego zawiadomienia o zaistniałym przypadku naruszenia, Oferent będzie zobowiązany do zaniechania działań wskazanych przez Sprzedającego mogących prowadzić do dalszych naruszeń, podjęcia czynności w celu usunięcia jego skutków, w tym w szczególności przez złożenie oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie. 5. OKRES OBOWIĄZYWANIA POUFNOŚCI Zobowiązania wynikające z niniejszego oświadczenia pozostają w mocy do zakończenia procedury sprzedaży udziałów o których mowa w pkt. 1 niniejszego oświadczenia. 6. POSTANOWIENIA RÓŻNE 6.1 Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone na podstawie przepisów prawa polskiego. 6.2 Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w jednym egzemplarzu, który otrzymuje Sprzedający. NA DOWÓD CZEGO, Oferent składa swój własnoręczny podpis:.