PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE spółek Systemy Informatyczne ALMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (Spółka Przejmująca) oraz Rightsoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (Spółka Przejmowana) uzgodniony dnia 26 kwietnia 2016 r. w Warszawie
Niniejszy plan połączenia (dalej jako: Plan Połączenia ) został uzgodniony dnia 26 kwietnia 2016 r. w Warszawie przez Zarządy następujących spółek: oraz 1) Systemy Informatyczne ALMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Lutycka 95, kod pocztowy 60-478, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000014544, REGON: 012917522, NIP: 5272093981 (dalej: SI Alma lub Spółka Przejmująca ); 2) Rightsoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Jana Pawła II 14, kod pocztowy 61-139, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000390140, REGON: 301788133, NIP: 7822533393 (dalej: Rightsoft lub Spółka Przejmowana ); dalej Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana łącznie jako Spółki. Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie, na podstawie przyjętych przez Zarządy uchwał, uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. ze zm. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030; dalej jako: KSH ), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Rightsoft na spółkę SI Alma (dalej jako: Połączenie ), w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą, w tym prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W ocenie Zarządów łączących się Spółek, biorąc pod uwagę zbieżność faktycznego przedmiotu działalności Spółek, ich dotychczasową bliską współpracę oraz powiązaną strukturę właścicielską, jak również zbieżność profilu działalności biznesowej, Połączenie przyczyni się do uproszczenia struktury właścicielskiej obu Spółek, co ma znaczenie dla ogólnej oceny ich funkcjonowania na rynku oraz efektywności zarządzania Spółkami, przy jednoczesnej redukcji ich kosztów operacyjnych. Co więcej, Połączenie będzie miało pozytywny wpływ na konkurencyjność połączonego podmiotu. Połączenie stanowi realizację oczekiwań wspólników Spółek oraz ich Zarządów. BIORĄC POWYŻSZE POD UWAGĘ, SPÓŁKI UZGODNIŁY CO NASTĘPUJE:
1. Oznaczenie Spółek uczestniczących w Połączeniu Udział w Połączeniu biorą: 1) SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Firma: Systemy Informatyczne ALMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba statutowa: Polska, Poznań, adres: ul. Lutycka 95, 60-478 Poznań Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Poznania Nowego Miasta i Wildy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: 0000014544 Kapitał zakładowy: 785.000,00 złotych 2) SPÓŁKA PRZEJMOWANA Firma: Typ: Siedziba statutowa: Oznaczenie rejestru: Numer wpisu do rejestru: 0000390140 Kapitał zakładowy: 20.000,00 złotych Rightsoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska, Poznań, adres: ul. Jana Pawła II 14, 61-139 Poznań rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Poznania Nowego Miasta i Wildy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. Sposób Połączenia Spółek Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w następujący sposób: 1) Połączenie nastąpi przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 786.000,00 (słownie: siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych do kwoty 996.000,00 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) złotych, poprzez utworzenie 210 (słownie: dwieście dziesięć) nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) złotych, z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej (w związku z faktem, że na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 marca 2016 r. kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony o 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych, przy czym zmiana ta do dnia podpisania Planu Połączenia nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców, na dzień podjęcia uchwały w przedmiocie Połączenia kapitał zakładowy SI Alma będzie wynosił 786.000,00 złotych); 2) zważywszy, że trzeci ze wspólników Spółki Przejmowanej, tj. SI Alma jest jednocześnie Spółką Przejmującą, biorąc pod uwagę zakaz nabywania własnych udziałów przez spółkę, wyrażony w art. 200 KSH oraz fakt, że wartość udziałów posiadanych przez SI Alma w Rightsoft jest częścią składową wartości SI Alma, SI Alma nie obejmie nowych udziałów za przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą;
3) Połączenie spowoduje obowiązek zmiany aktu założycielskiego spółki SI Alma; 4) za zgodą wspólników Spółek uczestniczących w Połączeniu, wyrażoną zgodnie z art. 503 1 1 KSH: a. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 1 i 2 KSH, a w konsekwencji wyznaczanie takiego biegłego przez sąd rejestrowy nie będzie konieczne; b. nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające Połączenie; c. zarządy Spółek nie mają obowiązku przekazywania informacji w trybie art. 501 2 KSH. 3. Stosunek wymiany udziałów oraz zasady dotyczące przyznania udziałów Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony biorąc pod uwagę wartość biznesową Spółek, ich strukturę właścicielską, prognozy finansowe, przewidywane koszty, jak również przyjęty sposób zarządzania Spółkami i jest wynikiem wspólnych założeń obu Spółek. W zgodnej ocenie zarządów Spółek zaproponowany parytet wymiany udziałów nie tylko odzwierciedla realną wartość obu Spółek oraz ich potencjał rynkowy, ale także daje możliwość odpowiedniego kształtowania wewnętrznych relacji właścicielskich. Z uwagi na powyższe, zarządy Spółek ustaliły, że stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wyniesie 1:3 (słownie: jeden do trzech), co oznacza, że za 1 (jeden) udział w Rightsoft zostaną wydane 3 (trzy) nowoutworzone udziały w SI Alma. W ocenie Zarządów łączących się Spółek stosunek ten jest uzasadniony, gdyż odzwierciedla zarówno realną wartość udziałów obu Spółek z uwzględnieniem ich potencjału rynkowego, jak i pozwala na realizację przedsięwzięć planowanych przez Spółki. W konsekwencji, liczba nowoutworzonych udziałów, które otrzymają Jerzy Brzeziński i Tomasz Biały, zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez nich udziałów Spółki Przejmowanej (tj. 42 udziały Jerzego Brzezińskiego i 28 udziałów Tomasza Białego) przez współczynnik 3 (słownie: trzy). Wobec powyższego: w zamian za 42 (słownie: czterdzieści dwa) udziały Rightsoft o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 4.200,00 (słownie: cztery tysiące dwieście) złotych, Jerzy Brzeziński otrzyma 126 (słownie: sto dwadzieścia sześć) udziałów SI Alma o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: tysiąc) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 126.000,00 (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy) złotych; w zamian za 28 (słownie: dwadzieścia osiem) udziałów Rightsoft o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 2.800,00 (słownie: dwa tysiące osiemset) złotych, Tomasz Biały otrzyma 84 (słownie: osiemdziesiąt cztery) udziałów SI Alma o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: tysiąc) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 84.000,00 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych; SI Alma nie obejmie nowych udziałów w Spółce Przejmującej z uwagi na fakt, iż SI Alma jest jednocześnie Spółką Przejmującą, a zatem objęcie nowopowstałych udziałów byłoby sprzeczne z zakazem nabywania własnych udziałów przez spółkę, wyrażonym w art. 200 KSH. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 786.000,00 (słownie: siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych do kwoty 996.000,00 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) złotych, poprzez utworzenie 210 (słownie: dwieście dziesięć) nowych udziałów o wartości
nominalnej 1.000,00 (słownie: tysiąc) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) złotych. Na zasadach określonych powyżej nowoutworzone udziały zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat do udziałów. 4. Skutki Połączenia Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 1 KSH na skutek Połączenia: 1) z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejmie jej aktywa i pasywa; 2) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą; 3) z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; 4) z dniem Połączenia wygasają mandaty wszystkich Członków Zarządów Spółki Przejmowanej. 5. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą oraz szczególne korzyści dla członków organów Spółek (art. 499 1 pkt 4-6 KSH) Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. Jerzemu Brzezińskiemu i Tomaszowi Białemu będą uprawniać do udziału w zysku w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek dodatkowych praw wspólnikowi lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się Spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. 6. Zezwolenia i zgody Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U.z 2007 r. nr 50, poz. 331, ze zm.). 7. Pozostałe postanowienia W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia.
Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla treść nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 3 (słownie: trzech) egzemplarzach jeden dla Spółki Przejmowanej oraz dwa dla Spółki Przejmującej. 8. Załączniki Zgodnie z art. 499 2 KSH, do Planu Połączenia załączono: 1) Załącznik nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników SI Alma w przedmiocie Połączenia Spółek; 2) Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Rightsoft w przedmiocie Połączenia Spółek; 3) Załącznik nr 3 projekt zmian do treści aktu założycielskiego SI Alma; 4) Załącznik nr 4 ustalenie wartości majątku Rightsoft na dzień 31 marca 2016 r.; 5) Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SI Alma sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 31 marca 2016 r.; 6) Załącznik nr 6 bilans spółki SI Alma; 7) Załącznik nr 7 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Rightsoft sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 31 marca 2016 r.; 8) Załącznik nr 6 bilans spółki Rightsoft. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy każdej ze Spółek dnia 26 kwietnia 2016 r. w Warszawie.